三角轮胎股份有限公司审计委员会议事规则
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第一章 总则
第一条 为提高三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）内部控制能力，健
全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会下设三角轮胎股份有
限公司审计委员会（以下简称审计委员会）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《三角轮胎股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工
作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规规定的，自该决议作出之日起 60 日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由三名委员组成，其中二分之一以上的委员须为公
司独立董事，且独立董事中必须有符合规定的会计专业人士。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和
商业经验。
审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工
作。审计委员会主任须具备会计或财务管理相关的专业经验。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或
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无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责；审计委员会主任既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一
名委员代为履行审计委员会主任职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或商
业经验；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会下设审计部门，负责筹备审计委员会会议，准备和提
交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计委员
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会的部分职权。
第十四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十五条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十七条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
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的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
少包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
配合。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第二十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
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第二十四条 审计委员会需在审议年度报告的同时，审议审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十五条 审计委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成审计
委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第二十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议
事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开四次定期会议。公司审计委员
会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十九条 审计委员会会议应采用现场会议的形式，也可采用现场结合通
讯表决的会议形式，或可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第三十条 审计委员会定期会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第三十一条 审计部门负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。
第三十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十三条 审计部门所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
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第三十四条 审计委员会会议原则采用书面通知的方式，也可采用电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 1 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十五条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可
举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议
时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
每一名委员最多接受一名委员委托，委托二人或二人以上代为行使表决权
的，该项委托无效。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
第三十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第三十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
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审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第四十条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十一条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第四十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第四十四条 审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十六条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一
次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，
若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；
若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人
的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人
表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
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表决结果记录在案。
第四十七条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部门的工作
人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改
或变更。
第四十九条 审计委员会委员或其指定的公司证券部门工作人员应至迟于
会议决议生效之次日，将会议决议有关情况以书面形式提交公司董事会。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第五十条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部门保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十一条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第五十二条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五十三条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司证券部门保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第五十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第五十五条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第五十七条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十八条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 内部审计
第五十九条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务
活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、证券部
门）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第六十条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
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（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第六十一条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询
问，公司高级管理人员应给予答复。
第六十二条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计
年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第六十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第六十四条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本
数。
第六十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第六十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第六十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
三角轮胎股份有限公司董事会
2016 年 9 月 24 日
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