第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”、“独立财务顾问”
或者“独立财务顾问（主承销商）”）作为高升控股股份有限公司（以下简称“高升
控股”，“上市公司”，“公司”或者“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发
行”）的独立财务顾问（主承销商），按照相关要求，对发行人本次非公开发行股
票的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议
公告日（2015 年 12 月 19 日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%，即 19.58 元/股。
发行人与一创摩根根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格
优先、时间优先、金额优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为24.40
元/股。
该发行价格相当于发行底价 19.58 元/股的 124.62%；相当于发行询价日（即
2016 年 8 月 31 日）前 20 个交易日均价 24.66 元/股的 98.95%。
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（二）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 47,131,147 股，符合公司股东大会决议以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准高升控股股
份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1613 号）中的本次发行不超过 58,733,401 股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象最终确定为中信建投基金管理有限公司、申
万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限
公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、
国投瑞银基金管理有限公司，共 7 家特定投资者，未超过《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,149,999,986.80 元，未超过发行人相关决议
中的募集资金规模上限 115,000 万元。
（五）股份锁定期
本次发行结束后，特定投资者认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定
执行。
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董
事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
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1、2015 年 9 月 21 日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大资产重组事
项，上市公司股票自当日开市起停牌。
2、2015 年 10 月 21 日，上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继
续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。
3、2015 年 12 月 18 日，标的公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称
“莹悦网络”）召开股东会，全体股东一致同意将所持有的莹悦网络 100%的股
权转让给上市公司。
4、2015 年 12 月 18 日，上市公司召开了第八届董事会第十六次会议，审
议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》及相关议案。
5、2016 年 3 月 7 日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议
并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>的议案》及相关议案。
6、2016 年 4 月 8 日，上市公司召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016 年 6 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016
第 43 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项获得有条件通过。
2、2016 年 7 月 19 日，上市公司收到中国证监会《关于核准高升控股股份
有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1613 号），中国证监会正式核准本次交易。
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核通过，获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
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（一）发出《认购邀请书》情况
2016 年 8 月 26 日，发行人及独立财务顾问（主承销商）共向 108 家机构
及个人以电子邮件或特快专递的方式发送了《高升控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）。其中包括截至 2016 年 8 月 15 日公司前 20
名股东（未剔除重复机构）20 家、证券投资基金管理公司 27 家、证券公司 10
家、保险机构 6 家以及其他投资者 45 家。
在 2016 年 8 月 26 日发送《认购邀请书》后并在 2016 年 8 月 31 日申购报
价前，新增 3 家投资者表达认购意向，为中船投资发展有限公司、北信瑞丰基金
管理有限公司和华夏人寿保险股份有限公司，独立财务顾问（主承销商）在申购
报价前，于 8 月 29 日向上述投资者发送了《认购邀请书》并确认收到。
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购
邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（二）投资者申购报价情况
2016 年 8 月 31 日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，一创
摩根共收到 19 单申购报价单。截至 2016 年 8 月 31 日 12:00，除国投瑞银基金
管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、兴业全球
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、诺安
基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、中信
建投基金管理有限公司等 10 家为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公
司无需缴纳认购保证金，以及除东海证券股份有限公司未在规定时间内缴纳认购
保证金外，其余 8 名投资者均已在规定时间内将认购保证金汇至一创摩根指定的
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专用账户。除东海证券股份有限公司的申购外，其余所有申购均符合本次非公开
发行股票《认购邀请书》的要求。
投资者申购报价明细情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （元）
1 泰康资产管理有限责任公司 23.00 131,000,000
24.40 120,000,000
2 国投瑞银基金管理有限公司 23.19 130,000,000
21.97 140,000,000
3 民生通惠资产管理有限公司 20.12 120,000,000
4 东海证券股份有限公司 19.58 120,000,000
5 东海基金管理有限责任公司 22.01 120,000,000
23.44 122,000,000
6 博时基金管理有限公司 22.70 191,000,000
21.96 341,000,000
7 华宝信托有限责任公司 22.52 120,000,000
20.18 160,000,000
8 兴业全球基金管理有限公司
19.62 299,000,000
9 国华人寿保险股份有限公司 24.41 200,000,000
10 西藏泓涵股权投资管理有限公司 25.10 120,000,000
23.18 152,000,000
11 财通基金管理有限公司 21.48 234,000,000
20.26 345,000,000
12 申万菱信基金管理有限公司 25.14 205,000,000
13 诺安基金管理有限公司 19.82 215,000,000
14 北信瑞丰基金管理有限公司 21.20 120,000,000
15 德邦基金管理有限公司 21.28 130,000,000
16 天安财产保险股份有限公司 23.16 120,000,000
24.99 135,000,000
17 华泰证券（上海）资产管理有限公司 24.89 135,000,000
24.79 135,000,000
18 北京和聚投资管理有限公司 24.41 160,000,000
25.15 175,000,000
19 中信建投基金管理有限公司
24.41 297,000,000
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
提供有效报价的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》
及完整的附件。除未在规定时间内缴纳认购保证金的东海证券股份有限公司外，
其余投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价
合法有效。
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四、本次非公开发行股票的定价与股票配售情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由一创摩根组织通过竞价方式簿记建档，根据全部有效申购报价投
资者的报价单的申报价格、申报时间、申购金额，按照《认购邀请书》的配售原
则，最终确定发行价格为 24.40 元/股，发行数量为 47,131,147 股，募集资金总
额为 1,149,999,986.80 元。
（二）本次发行的股票配售情况
一创摩根根据《认购邀请书》的配售原则，最终确定本次发行对象为 7 家。
具体配售结果如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 中信建投基金管理有限公司 12,172,131 296,999,996.40 12
2 申万菱信基金管理有限公司 8,401,639 204,999,991.60 12
3 国华人寿保险股份有限公司 8,196,721 199,999,992.40 12
4 北京和聚投资管理有限公司 6,557,377 159,999,998.80 12
5 华泰证券（上海）资产管理有限公司 5,532,786 134,999,978.40 12
6 西藏泓涵股权投资管理有限公司 4,918,032 119,999,980.80 12
7 国投瑞银基金管理有限公司 1,352,461 33,000,048.40 12
合计 47,131,147 1,149,999,986.80
（三）本次发行对象的合规性核查情况
经核查，本次非公开发行股票不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接方式参与认购的情形。
本次发行的发行对象为中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限
公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上
海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司以及国投瑞银基金管理
有限公司。
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获得配售的西藏泓涵股权投资管理有限公司以自有资金参与认购本次发行
的股票，国华人寿保险股份有限公司以保险资金认购本次发行的股票，国投瑞银
基金管理有限公司管理的国投瑞银瑞盛灵活配置混合型证券投资基金为公募基
金，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记
备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
此外，其它获得配售的由申万菱信基金管理有限公司管理的申万菱信新毅创
赢 1 号资产管理计划、华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的华泰资管定增
共赢 2 号定向资产管理计划、北京和聚投资管理有限公司管理的北京和聚投资管
理有限公司—和聚定增组合投资基金、以及中信建投基金管理有限公司管理的中
信建投基金至信 2 号资产管理计划和中信建投基金方信 21 号资产管理计划均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（四）缴款与验资
2016 年 9 月 1 日，独立财务顾问（主承销商）向上述 7 名发行对象发出《高
升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），各发行对象根
据《缴款通知》的要求于 2016 年 9 月 5 日向独立财务顾问（主承销商）指定账
户足额缴纳了认购款。
2016 年 9 月 5 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字
（2016）010100 号《验资报告》确认，截至 2016 年 9 月 5 日止，本次非公开
发行确定的发行对象均已足额缴纳认购款，总额 1,149,999,986.80 元。
2016 年 9 月 6 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字
（2016）010101 号《验资报告》确认，此次非公开发行股票的人民币普通股股
票每股面值为人民币 1.00 元，发行股票数量为 47,131,147 股，发行价格为人民
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币 24.40 元/股，共募集资金人民币 1,149,999,986.80 元，扣除发行费用
36,390,328.29 元后，募集资金净额为人民币 1,113,609,658.51 元。经审验，截
至 2016 年 9 月 6 日 止 ， 高 升 控 股 已 收 到 上 述 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,113,609,658.51 元。其中新增注册资本人民币 47,131,147.00 元，资本公积股
本溢价人民币 1,066,478,511.51 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
本次发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 6 月 17 日收到中国证监会通知，公司以发行股份及支付
现金的方式购买上海莹悦网络科技有限公司 100%股权并募集配套资金事项获
得有条件通过，并按规定及时进行了公告。
发行人于 2016 年 7 月 19 日收到中国证监会《关于核准高升控股股份有限
公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1613 号），并按规定及时进行了公告。
一创摩根还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信
息披露手续。
六、一创摩根对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
高升控股本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模
以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规
定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
罗浩 王泽师
独立财务顾问协办人签名：
宫乾 李艳茹
法定代表人授权代表签名：
任劲
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