金盾股份：关于签订发行股份及支付现金购买资产之框架协议的公告_股票频道

证券代码：300411 证券简称：金盾股份公告编号：2016-081

浙江金盾风机股份有限公司

关于签订发行股份及支付现金购买资产之框架协议

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称：“公司”或“甲方”）

向江阴市中强科技有限公司（以下简称：“标的公司”）所有股东发行股份及

支付现金购买其持有的标的公司 100%股权的框架协议，本次交易需具有证券从

业资格的中介机构对“标的公司”进行审计、评估，本次交易最终条款以协议

方后续签署的正式的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》为准，

正式协议的签订尚存在不确定性；

2、本次交易的最终价格需经审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条

件尚存在不确定性；

3、本次交易公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会及股

东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结果尚存

在不确定性；

4、截至本框架协议签订之日，除公司与交易各方签订的本框架协议外，各

方未就本次交易事宜签订其他任何协议或补充协议，任何一方也未就本次交易

事宜向另一方作出任何其他承诺。

浙江金盾风机股份有限公司于 2016 年 9 月 23 日与江阴市中强科技有限公司

所有股东签订了《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之合

作框架协议》，具体内容见附件。

特此公告。

浙江金盾风机股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 23 日

附件：

甲方：浙江金盾风机股份有限公司（以下或称 “上市公司”）

乙方：周伟洪、费禹铭、钱志达

丙方：何云林

鉴于：

1、金盾股份系于深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码为

“300411”。

2、江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）系依法成立并有效

存续的有限责任公司，现有注册资本为人民币 1000 万元，其现有股东结

构为：周伟洪持有中强科技 95%股权，何云林持有中强科技 5%股权。

3、乙方全体和丙方何云林已就丙方持有的中强科技 5%股权转让达成一致意

见，即：丙方何云林将其持有的中强科技 5%股权转让给乙方之费禹铭、

钱志达各 2.5%，该项股权转让的变更登记手续将由乙方以及丙方配合完

成。前述股权转让完成后，丙方何云林不再持有中强科技股权，中强科

技的股东结构将变更为：周伟洪持股 95%、费禹铭持股 2.5%、钱志达持

股 2.5%。

4、在上述股权转让完成后，上市公司将采取发行股份及支付现金方式收购

周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技 100%股权并募集配套资金

（以下简称“本次交易”）。收购完成后，中强科技将成为上市公司的全

资子公司。

现协议各方经协商一致，就有关事项达成协议条款如下：

第一条：交易价格及期间损益

（一）交易价格

本次交易中，周伟洪持有的中强科技 95%股权的交易对价为人民币 9.975 亿

元，费禹铭持有的中强科技 2.5%股权的交易对价为人民币 2625 万元，钱志达持

有的中强科技 2.5%股权的交易对价为人民币 2625 万元（即中强科技 100%股权整

体价格为人民币 10.50 亿元），最终交易价格以具有证券资质的评估机构出具的

评估报告为依据并由交易双方协商确定，评估基准日另行确定。

（二）期间损益

自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实

际交割日的月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属上市

公司所有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足。

第二条：支付方式、定价基准日和发行数量

（一）支付方式

本次交易中，上市公司将采取发行股份及支付现金方式收购周伟洪、费禹铭、

钱志达合计持有的中强科技 100%股权。其中：周伟洪持有的中强科技 95%股权，

由上市公司以发行股份方式支付交易价格的 75%，以现金方式支付交易价格的

25%；费禹铭持有的中强科技 2.5%股权与钱志达持有的中强科技 2.5%股权，将由

上市公司以发行股份方式支付。交易双方将在上市公司审议本次交易的董事会召

开当日或前一日另行签订正式的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协

议》。

（二）定价基准日和发行价格

对于发行股份方式支付部份，发行价格将依照上市公司因本次交易的首次董

事会公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价*90%后孰

低值为准。

（三）发行数量

依照前款确定的发行价格，并结合股份支付的交易价格，确定上市公司应当

向周伟洪、费禹铭、钱志达发行股份的数量。若在定价基准日至实际发行日期间，

上市公司发生除权除息情况的，则发行价格和发行数量将作相应调整。

第三条：股份锁定期

1、周伟洪因本次交易获得的股份，其锁定要求为：自股份发行结束之日起

届满 36 个月时部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上

市公司股份数*截止 36 个月届满时上年末中强科技在利润承诺期内已累计实现

的实际净利润数/中强科技在利润承诺期内的累计承诺净利润数；自股份发行结

束之日起 48 个月时，余下未解锁股份全部解锁。

费禹铭因本次交易获得的股份，其锁定要求为：若至股份发行结束之日止，

费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技 2.5%股权）

持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份锁定 36 个月；若至股份

发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中

强科技 2.5%股权）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份锁定

12 个月。

钱志达因本次交易获得的股份，其锁定要求为：若至股份发行结束之日止，

钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技 2.5%股权）

持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份锁定 36 个月；若至股份

发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中

强科技 2.5%股权）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份锁定

12 个月。

2、基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股

利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

第四条：利润承诺与超额奖励

（一）利润承诺及补偿方式

1、周伟洪承诺，中强科技 2016-2020 年度应实现的扣除非经常性损益后归

属母公司股东的净利润将不低于人民币 3500 万元、7000 万元、9450 万元、

12757.50 万元、17222.63 万元。

2、上述利润承诺期间，上市公司将于 2018 年末及 2020 年末，分两次委托

负责年度审计工作的会计师事务所就中强科技 2016-2018 年、2019-2020 年实际

净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审

计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。

3、利润承诺期内，若中强科技在 2016-2018 年、2019-2020 年两个期间内，

分别累计实现的实际净利润数未达到该两个期间内的分别累计承诺净利润数，将

由周伟洪以现金方式进行补偿，补偿金额=该期间内未实现的净利润数/该期间内

的累计承诺净利润数*本次交易中中强科技 100%股份的交易对价，该等补偿将在

专项审计报告出具后 30 个工作日内履行完毕；若届时周伟洪无足额现金进行补

偿的，不足部分将以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公

司以 1 元的价格进行回购并注销。

4、利润承诺期内，如果中强科技的实际净利润数大于承诺净利润数的，则

对于超额部分的 50%将全部奖励给中强科技的原有管理层，但该等奖励总额将以

不超过本次交易作价的 20%为限。

该等超额奖励的结算方式为：在 2016-2018 年度的《专项审计报告》出具后，

若该期间内累计实际净利润数大于该期间内的累计承诺净利润数的，周伟洪拥有

是否结算超额奖励的选择权，若周伟洪选择进行超额奖励结算的，则将该期间内

超额利润部分的 50%进行奖励，余下部分计入下一期间的业绩指标考核；若周伟

洪选择不进行超额奖励结算的，则该期间内的全部超额部分计入下一期间业绩指

标考核，在利润承诺期届满后统一进行结算。在 2016-2018 年度的《专项审计报

告》出具后如符合奖励条件的，则周伟洪应在 10 个工作日内以书面方式通知上

市公司是否进行超额奖励结算；若周伟洪未进行书面通知的，视为不要求进行

2016-2018 年度的超额奖励结算。

5、上市公司与周伟洪将在上市公司审议本次交易的董事会召开当日或前一

日另行签订正式的附条件生效的《盈利补偿协议》，就利润承诺数、补偿方式、

减值测试等进行详细约定。

第五条：上市公司募集配套资金

与本次发行股份及支付现金购买资产同步，上市公司将采取发行股份方式募

集配套资金，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及

标的公司的募集资金投资项目，其中用于标的公司的募集资金投资项目的金额将

根据募集资金投资项目的可行性研究报告并经上市公司董事会、股东大会及中国

证监会审批的金额为准，发行价格将依照上市公司因本次交易的首次董事会公告

前 20 个交易日股票交易均价*90%为准。

配套募集资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为

的实施。

第六条：经营管理

在本次交易完成后的利润承诺期内，中强科技总经理及其他经营管理人员仍

由原经营管理团队成员担任，周伟洪有义务确保中强科技现有主要经营团队成员

及核心技术人员在利润承诺期内留任，且该等人员不应从事与中强科技具有竞争

性的业务。

利润承诺期内，中强科技将继续由原有的经营班子负责经营管理，上市公司

应保证中强科技的经营自主权，不应干涉中强科技的具体经营管理事务。但中强

科技作为上市公司的子公司，亦须遵守中国证监会以及证券交易所制定的上市公

司相关规定和准则，确保生产经营、财务内控等方面守法合规。

本次交易完成后，周伟洪即有权向上市公司推荐 1 名非独立董事和 1 名独立

董事。

第七条：交易程序安排

1、对于上市公司聘请的本次交易的中介机构（独立财务顾问、审计机构、

评估机构、法律顾问）进入中强科技现场进行本次交易的具体工作，中强科技应

全力配合，依照中介机构的要求提供相关资料，周伟洪应保证其向中介机构提供

的相关资料真实、完整，无隐瞒或重大遗漏。涉及需要费禹铭、钱志达配合的，

费禹铭、钱志达应全力配合，依照中介机构的要求提供相关资料，并各自保证其

向中介机构提供的相关资料真实、完整，无隐瞒或重大遗漏。若在此过程中发现

中强科技存在大额或有债务、资产重大瑕疵、中强科技的股权存在重大瑕疵等会

给本次交易造成实质性障碍且无法解决的事项，双方均可终止本次交易。本次交

易中上市公司聘请中介机构所发生的中介机构费用由上市公司承担。

2、双方应相互配合，完成本次交易申报材料的编制和准备工作，并向交易

所以及中国证监会进行材料申报、修订、补充、回复等。

3、在中国证监会重组委审核通过本次交易并核发批复后，双方应配合尽快

完成资产交割及股份交割手续；支付对价的现金部分应在获得中国证监会重组委

审核通过本次交易并核发批复后 3 个月内完成支付。

第八条：其他约定

1、因本次交易所发生的税费，将由交易双方依照法律规定承担。

2、本协议签署后，对于本协议未尽事宜，交易双方可另行签订补充协议。

3、本协议签订后，交易各方应当本着诚实信用原则，切实履行本协议相关

约定，若任何一方拒绝或怠于履行本协议约定义务，致本协议无法履行的，则其

责任和损失由责任方承担。

4、交易双方同意，本协议仅为本次合作意向性协议，仅为无约束性的意向

表达，不代表乙方向任何人作出放弃或履行相关权利或义务（包括中强科技原股

东内部约定的权利或义务）的承诺，任何与本协议不一致的修改或意思表述（包

括因不可抗力原因引起）都不视为乙方同意或接受。乙方保留在正式协议中修改

任何涉及本协议的相关条款和意思表述的权利。

5、各方承诺，截至本合作框架协议签订之日，除上市公司与周伟洪于 2016

年 7 月 8 日签订了《重组框架协议》，以及本框架协议外，交易双方未就本次交

易事宜签订其他任何协议或补充协议，任何一方也未就本次交易事宜向另一方作

出任何其他承诺。《重组框架协议》与本协议不一致之处，均以本协议为准。

6、非依法律法规和交易所的规则须遵循信息披露义务之外，本协议双方须

对本协议各项约定承担保密义务，且该等保密义务将及于协议双方自身、雇员及