北京市兰台（前海）律师事务所
关于华帝股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
兰台意（2016）第 0388 号
致：华帝股份有限公司
北京市兰台（前海）律师事务所（以下简称“兰台”）接受华帝股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2016 年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性文件以及《华帝股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的规定，兰台律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意
见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，兰台律师同意本法律意见
书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，兰台律师对公司
本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经兰台律师验证：
1、公司董事会于 2016 年 9 月 3 日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《华帝
股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知公告》 以下简称“《会
议通知》”）。
《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、
1
出席对象、股权登记日、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的具
体操作流程、联系方式等事项。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会
议于 2016 年 9 月 23 日（星期五）下午 15:00 在公司办公楼四楼会议室召开；通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 9 月 23 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票
的具体时间为 2016 年 9 月 22 日 15:00 至 2016 年 9 月 23 日 15:00 的任意时间。
会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
兰台律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和
召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
（一）出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 47 人，代表有表决权股份
118,942,679 股，占公司股份总数的 32.7502%。其中：
1、出席现场会议的人员
经兰台律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员有：
（1）公司股东及股东委托代理人共 13 名，代表有表决权股份 88,511,271
股，占公司股份总数的 24.3711%。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司邀请的其他人员。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会
网络投票的股东共 34 名，代表有表决权股份 30,431,408 股，占公司股份总数的
8.3791%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统验证其身份。
2
(二)会议召集人的资格
经兰台律师验证，本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。
兰台律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经兰台律师验证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结
合的方式，审议了《会议通知》列明的全部议案：
1、本次股东大会以 118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
2、本次股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 ，
关联股东潘叶江先生、潘垣枝先生、石河子奋进股权投资普通合伙企业已对该议
案回避表决。其中：
2.1、发行股票的种类和面值
表决结果：46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
2.2、发行、认购方式及发行时间
表决结果：46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
2.3、发行数量及发行规模
3
表决结果：46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
2.4、发行对象
表决结果：46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
2.5、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
2.6、限售期
表决结果：46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
2.7、上市地点
表决结果：46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
2.8、募集资金用途
表决结果：46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
4
2.9、本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
2.10、本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
3、本次股东大会以 46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于<华帝股份有限
公司 2016 年度非公开发行股票预案>的议案》；关联股东潘叶江先生、潘垣枝先
生、石河子奋进股权投资普通合伙企业已对该议案回避表决。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
4、本次股东大会逐项审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合
同的议案》。其中：
4.1、《华帝股份有限公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同》
关联股东潘叶江先生、潘垣枝先生、石河子奋进股权投资普通合伙企业已对
该议案回避表决。
表决结果：46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
4.2、《华帝股份有限公司与俞毅签署之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
5
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
4.3、《华帝股份有限公司与陈坤亮签署之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
4.4、《华帝股份有限公司与吴焯民签署之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
4.5、《华帝股份有限公司与珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）签署
之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100%。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
5、本次股东大会以 118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于公司本次非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
6、本次股东大会以 46,767,239 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于公司本次非公
开发行股票涉及重大关联交易的议案》，关联股东潘叶江先生、潘垣枝先生、石
河子奋进股权投资普通合伙企业已对该议案回避表决。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
7、本次股东大会以 118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占
6
出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于公司前次募集
资金使用情况说明的议案》。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
8、本次股东大会以 118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
9、本次股东大会以 118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于非公开发行股
票摊薄即期回报及其填补措施的议案》。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
10、本次股东大会以 118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于保障公司填
补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
11、本次股东大会以 118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于公司未来三
年股东回报规划（2016 年度-2018 年度）的议案》。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
12、本次股东大会以 118,942,679 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于修改公司章
程的议案》。
中小投资者表决情况为：43,979,943 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 100%。
7
（二）经兰台律师验证：公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票
人并当场公布会议表决结果，兰台律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票
的全过程；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表及本次股东大
会现场会议表决结果统计表，本次股东大会的议案均以符合《公司法》和《公司
章程》规定的股东所持表决权票数（现场投票与网络投票之和）同意通过；本次
股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人
签名；出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人没有对表决结果提出异
议。
兰台律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，兰台律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大
会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，公司留存三份，兰台留存一份。
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