证券代码:600687 股票简称:刚泰控股 公告编号:2016-095
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
重大资产重组进展情况暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)因
筹划重大事项,经公司申请,公司股票已于2016年7月25日起停牌(公告编号:
2016-079)。公司经与有关各方论证和协商,本次筹划的重大事项构成对公司的
重大资产重组。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常
波动,经公司申请,公司股票自2016年7月25日起预计停牌不超过一个月(公告
编号:2016-082)。停牌期间,公司根据上海证券交易所2016年5月27日发布的
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,披露了本次截至停牌前一个交易日
(2016年7月22日)公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况(公
告编号:2016-083)。2016年8月25日,公司发布了《甘肃刚泰控股(集团)股
份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》(公告编号:2016-091)并
申请公司股票自2016年8月25日起继续停牌不超过一个月。
2016年9月23日,公司第九届董事会第四会议通过了《甘肃刚泰控股(集团)
股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2016
年9月25日起预计继续停牌不超过一个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
因正在筹划与公司相关的重大事项,公司股票自2016年7月25日起停牌。经
与有关各方论证和协商,上述事项涉及发行股份购买资产,对公司构成重大资产
重组。截至本公告日,本次重大资产重组工作正在推进中。公司正按照《上市公
司重大资产重组管理办法》及有关法律法规组织财务顾问、法律、审计及评估等
中介机构开展相关各项工作。停牌期间,公司根据重大资产重组的进展情况,及
时履行信息披露义务。
二、筹划重大资产重组的背景、原因
本次重大资产重组,公司一方面拟通过收购国际高端珠宝品牌,提升公司整
体品牌形象与影响力,进一步增强公司珠宝饰品设计开发能力;另一方面,通过
收购国内行业内产业链上企业,进一步拓展公司销售渠道、丰富公司产品线。公
司拟通过本次重大资产重组,进一步提升公司综合实力及在行业中的地位及竞争
力,推进企业战略升级及可持续发展。
三、重组框架方案介绍
(一)标的资产情况
公司本次重大资产重组拟购买的资产或涉多个标的,其中之一为浙江金牛文
化产业有限公司(以下简称“浙江金牛”)的大多数或全部股东权益。浙江金牛
的主营业务为贵金属工艺品的研发、生产、加工和销售。浙江金牛的控股股东为
中恒裕升控股有限公司,实际控制人为叶亮。
除上述资产外,公司正与其它标的资产进行沟通、协商,不排除同时将其他
标的资产纳入本次重组的可能性,其他标的资产或涉及海外收购。
(二)交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产,并可能视情
况募集配套资金,具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中,尚未最终确定。
本次交易不会导致公司控制权发生变更,不构成借壳上市。本次重大资产重组方
案仅为各相关方初步论证的框架性方案,本次重大资产重组涉及的具体事项及交
易方案尚未最终确定,存在重大不确定性。
(三)与现有交易对方沟通、协商的情况
公司正会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体
执行流程进行论证及协商,目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。
(四)本次重大资产重组是否涉及前置审批
若本次重组涉及海外收购,将涉及相关前置审批程序,可能涉及到发改部门
境外投资项目核准或备案、商务部门境外投资备案和经营者集中申报以及办理境
外直接投资外汇登记。
四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自本次停牌以来,公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作,截至目前,
公司本次重大资产重组事项的进展如下:
(一) 公司目前正在会同本次重大资产重组相关各方就标的资产范围、交
易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商,尚未签订重组框架协议或意
向协议。目前尚无法确定具体交易对方及标的资产金额。
(二) 本次重组的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司,审计机构
为众华会计师事务所(特殊普通合伙),律师事务所为国浩律师(上海)事务所,
评估机构为上海立信资产评估有限公司。
上述各中介机构目前正在对浙江金牛进行详细的尽职调查、审计、评估等工
作,并就本次交易方案进行论证。目前,中介机构的尽职调查、审计、评估工作
仍在进行中。
(三) 停牌期间,公司已根据本次交易的进展情况,及时履行信息披露义
务并发布了相应的公告。
五、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及相关事项较多,公司正在继续与相关各方就本次
重组相关事项进行沟通和协商,具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终
完成。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公
司将申请本公司股票继续停牌。
六、继续停牌期间安排
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露,维
护投资者利益,按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等相关规定,公司董事会已向上海证券交易所申请再次延期复牌,公司股票自
2016年9月25日起预计继续停牌不超过一个月。
继续停牌期间,公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券
交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定,加快推进本次重大资
产重组所涉及的各项工作,及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序,
确保本次交易顺利实施。公司将根据本次交易的进展情况,及时履行信息披露义
务,并公告有关事项的进展情况,敬请广大投资者关注。
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性,敬请广大投资
者关注后续公告,注意投资风险。
特此公告。
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
董 事 会
2016年9月24日