证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临 2016-038
上海复旦复华科技股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016
年 9 月 23 日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第十六次会议，本次会议的通
知于 2016 年 9 月 20 日送达全体董事。公司董事会成员 9 名，实际参与表决 9 名。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、 关于税务行政处罚告知书相关事项说明的议案
2016 年 9 月 9 日，公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药
业公司”）收到上海市国家税务局第一稽查局发出的沪国税一稽罚告[2016]10005
号《税务行政处罚事项告知书》（以下简称“告知书”）和上海市地方税务局第一稽
查局发出的沪地税一稽罚告[2016]10021 号《税务行政处罚事项告知书》（以下简
称“告知书”），详见刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的公司公告 2016-035。收到告知书后，公司高度重视，立即成立了应急工作领导
小组和工作小组，对告知书涉及的内容开展自查，现将相关情况汇报如下：
（一）、关于税务行政处罚事项的自查
本公司、控股股东复旦大学一直奉行诚实和守法经营的宗旨，发现药业公司涉
税事件，十分重视，参与并督促药业公司自查。
1.上海国家生物医药基地医药销售有限公司（以下简称“国生公司”）是药业
公司谷胱甘肽的原料供应商和销售代理商。上海国家生物医药基地医药销售有限公
司工商登记信息：成立日期：2000.5.8，公司性质：有限责任公司，法定代表人：
黄里奇，注册资本：1280 万人民币，经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料
1
药、抗生素、生化药品、生物制品（限分支经营，凭许可证经营）、化工原料（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）、日用百货、
医疗器械（具体范围见许可证，凭许可证经营）的销售，以上相关业务技术的咨询
服务，从事货物与技术的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2.国生公司从 2012 年 7 月起向药业公司销售了谷胱甘肽的原料，国生公司具
有相应的原料销售资质。
3.药业公司向国生公司按照合同支付了采购原料款项，并取得了与采购款相对
应的增值税专用发票。
4.国生公司向药业公司开具的增值税专用发票记载的相关内容，与采购原料相
符。
5.药业公司给经销商的市场推广、调研支持费用，与经销商授权的相关咨询公
司签订咨询协议，并支付相应款项。发票是真实的，对有关咨询公司的服务事项在
进一步调查中。
（二）、公司采取的应对措施
针对税务行政处罚告知书，本公司及控股股东复旦大学高度重视，积极与相关
单位部门保持陈述、沟通和协调。
1.2016 年 9 月 14 日药业公司向上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税
务局第一稽查局递交《听证申请书》。2016 年 9 月 19 日，药业公司收到上海市国
家税务局第一稽查局发出的沪国税一稽听通[2016] 1 号税务行政处罚听证通知书
和上海市地方税务局第一稽查局发出的沪地税一稽听通[2016] 1 号税务行政处罚
听证通知书，根据药业公司提出的听证要求，上海市国家税务局第一稽查局和上海
市地方税务局第一稽查局决定于 2016 年 9 月 28 日 9 时在中山南路 865 号 B 栋 1303
室举行听证。
2.本公司指派人员协助药业公司对受调查的原材料采购和咨询服务采购事项
进行自查，自查范围包括交易合同内容、货物的交付或服务的提供、资金支付、开
票金额和数量、内部付款流程。
3.药业公司已经聘请相关专业人士参与公司的自查，就此事项举行专业研讨
会，并配合专业人士收集证据和准备材料以应对听证。药业公司与专业人士制定了
应对方案和措施，要求采取一切措施维护药业公司合法利益。
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4.本公司全体董事、监事和高级管理人员对上述问题高度重视，对药业公司的
业务进行内部自查，组织药业公司认真学习有关法律法规，加强药业公司税务管理，
强化责任意识，防范税务风险。
（三）、对公司可能产生的影响
1.该事项公告后在社会上引起极大关注和影响，对本公司、公司大股东复旦大
学的社会声誉带来一定的负面影响。可能影响本公司正常的融资、资信评级和生产
经营等工作，可能造成药业公司市场推广、销售、招标工作的被动及损失，将对数
千个员工及家庭可能带来相应的经济损失。
2.如果上海市税务稽查局税务处罚事项告知书有关处罚成立，将对药业公司及
本公司构成较大财务影响：药业公司将根据税务稽查部门的处罚决定书按有关会计
准则的要求进行会计处理，药业公司作为主体单位直接承受较大经济损失，将严重
资不抵债，财务状况将严重恶化，可能因支付能力不足影响到药业公司期后的正常
生产经营活动；本公司作为药业公司控股方也因此承受严重的间接影响。告知书中
涉及的因补缴税款及罚金将计入支付的当期损益。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于对上海复旦复华科技股份有限
公司控股子公司税务行政处罚相关事项的监管工作函的专项意见。
（四）、可能存在的风险
1.本次药业公司税务稽查《税务行政处罚事项告知书》对药业公司、本公司的
社会声誉、公司市值、经营管理、市场营销、投融资、内部员工等各方面带来巨大
的负面影响，将可能遭受无法估量的经济损失，本公司将与各相关方共同努力，力
争将风险与损失降到最低。
2.如该处罚事项成立将使药业公司背负沉重的债务负担，公司不仅社会名誉受
损，同时遭受较大的经济损失，法人股东、社会股东及职工利益也可能蒙受损失，
故本公司将尽其所能将风险降至最低，但不确定性客观存在，敬请投资者注意投资
风险。
3.根据中国证监会和上海证券交易所相关法规的有关规定，提示公司面临可能
的风险。
4.因药业公司就该税务行政处罚事项正根据行政程序积极沟通中，该事项存在
不确定性，本公司郑重提示投资者注意风险，理性投资。
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截至目前，药业公司生产经营活动秩序正常，市场环境和行业政策未发生重大
调整。
无论药业公司税务稽查处罚结果如何，本公司均须认真总结并吸取教训，加强
国家政策、法规的学习、理解，同时提高对控股子公司的管控能力，只有全面认知
企业经营管理所面临的风险，才能防范于未然，并通过加强内部制度建设和流程管
理，有效防范重大风险的发生。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、关于公司股票复牌的提示性公告
详见公司公告临 2016-039《上海复旦复华科技股份有限公司关于公司股票复
牌的提示性公告》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2016 年 9 月 23 日
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