证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2016-080
重庆莱美药业股份有限公司
关于全资子公司认购 Athenex, Inc.可转债的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司莱美（香港）
有限公司（以下简称“莱美香港”）与Athenex, Inc.（以下简称“Athenex”）签订
了《Convertible Loan Agreement》，拟以自有资金1,000万美元认购Athenex发行的
可转债。通过本次认购Athenex发行的可转债，莱美香港将能以较低的风险对
Athenex进行投资及合作，并在协议约定的条件下以相应的折扣价转换为Athenex
的股权。同时，有利于公司未来与Athenex达成战略合作关系。
公司第三届董事会第三十九次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议
通过了《关于认购 Athenex, Inc.可转债的议案》，本次对外投资属于董事会决策
权限，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方介绍
名称：Athenex, Inc.
注册地：美国特拉华州
注册号码: 3723385
地址（北美总部） Conventus Building 1001 Main Street, Suite 600 Buffalo, New
York 14203
主营业务：开发专有的医药产品；原料药生产和销售；专项药品销售；小规
模医药生产；在中国和美国的大规模医药生产。
Athenex 主要股东如下：
股票持有人 持股比例
Mandra Health Limited 20.30%
Accord Data Holding Limited 9.73%
Pharminex LLC 6.85%
Charter Link International Ltd. 6.08%
Johnson Lau 6.07%
其他股东 50.97%
合 计 100%
最近一年又一期的主要财务指标：
（美元，以千为单位）
科 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 103,141 120,431
负债总额 12,907 22,387
净资产总额 90,234 98,044
科 目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 9,822 13,900
净利润 -23,039 -50,600
Athenex 是一家专注于肿瘤疾病创新药物的公司，与罗斯威尔公园癌症研究
所、科罗拉多大学癌症中心、约翰霍普金斯大学等世界顶级肿瘤科研机构开展了
多层次的业务合作业务，Athenex 具备领先的医疗技术创新平台、丰富的临床经
验，新兴制造业及供应链，以及在美国市场的成熟通路。Athenex 目前有 10 个
创新在研品种和一个已经在中国注册上市的品种 MJ 止痒凝胶（用于烧伤瘙痒及
疤痕），以及在中国、美国、欧洲、日本注册的二十多个品种的肿瘤原料药。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，Athenex与本公司不存在关联
关系。
三、对外投资合同的主要内容
协议主体：莱美香港与 Athenex
协议主要条款如下：
1、莱美香港认购 Athenex 发行的可转债 10,000,000 美元，从协议签署日起
三个营业日内支付相应款项。
2、如果在到期日（即 2018 年 10 月 1 日或双方协商的日期，下同）前和发
生违约事件前，在满足约定的条件下，Athenex 将向莱美香港发行相当于可转债
的未偿付款除以折扣价的股份数量，折扣率为 20%到 25%。
3、莱美香港特此同意其在未经 Athenex 相关方的事先书面同意前，在约定
期限内不得：(i)贷出、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或协议出售、
购买、购买任何期权或合同出售，授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方
式直接或间接转让或处置其任何普通股，或者(ii)签署任何掉期协议或转让全部
或部分任何给任何人，不得以现金或其他方式，依上述(i)或者(ii)交付其普通股
或 Athenex 的其他证券。
4、如果可转债没有在到期日之前根据上述第 2 条转换成普通股，Athenex
承诺支付利息（利息以复合利率每年 10%计算），从可转债日起直至提银行帐户
在以下(a)或(b)更早的一个日期为准，(a)可转债到期日 或者(b)违约事件发生后的
偿还日期，该利息应以一年 365 天的实际天数计算。除非可转债按照第 2 条款转
换，Athenex 应在到期日时向莱美香港支付总未偿付金额。
5、协议适用美国特拉华州法律。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资有助于公司进一步加强国际交流与合作，加快实现公司大品种
战略及提升公司核心竞争力。本次对外投资的资金为自有资金。通过认购本次
Athenex发行的可转债，莱美香港将能以较低的风险对Athenex进行投资及合作，
并在协议约定的条件下以相应的折扣价转换为其股权。此外， Athenex拥有多个
具备市场竞争力在研品种，取得其股权有利于公司与其未来达成战略合作关系，
有利于实现公司技术升级、积极布局国外先进医药技术的未来发展战略。
五、风险提示
本次对外投资存在以下风险：
1、虽然 Athenex 的多个创新在研品种具有较强的竞争力，但仍存在研发失
败、不能获批、延期上市或市场推广不达预期的风险。
2、公司看好 Athenex 未来的发展潜力和盈利能力，但仍有可能出现债券条
款中约定的违约事项，或者本金及利息不能被偿还及支付的风险。
3、近年来，人民币汇率波动的不确定性加大，未来存在汇率波动造成的债
券收益下降的风险。
4、从 Athenex 最近一年及一期的主要财务数据来看，该公司仍处于亏损状
态，未来盈利存在继续亏损的风险。目前公司整体盈利水平较低，而投资 Athenex
预计在短期内难以给公司带来效益。
5、境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，
本次交易存在投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、双方签署的《Convertible Loan Agreement》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2016年9月23日
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