北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
股权激励计划授予股票期权的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司股权激励计划授予股票期权
的
法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的
相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安
汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）授予股票期权相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不 存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先 书
面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次激励计划的批准与授予程序
（一）本次激励计划的批准
1．2016 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。
2. 2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等相关议案。
3．2016 年 8 月 31 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等相关议案。
本所认为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。
（二）本次激励计划的授予程序
根据公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定
本次激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
2016 年 9 月 23 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
向激励对象授予股票期权的议案》，同意授予 203 名激励对象 2,927.5 万份股票期
权。
本所认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《重
庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划（草案修订稿）》”）规定的授予程序，符合《管理办法》的规定。
（三）本次激励计划授予数量和授予对象人数
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2016 年 9 月 23 日，公司召开的第七届监事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，对本次授予股票期权的激励对象名单进行了
核查。
本所认为，本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规
定的激励对象条件。
二、本次激励计划的授权日
根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次激励计划的授权日。
2016 年9月23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的授予日为2016年9
月23日。
经核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股
权激励计划之日起 30 日内，且不是下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》关于股票期权授予
日的相关规定。
三、本次股票期权的授权条件
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根据《管理办法》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述
情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管
理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授
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权，并已履行《激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；激励对象均符合《管
理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件；本次激励计划的授予日符合《管
理办法》关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管
理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书正本三份。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限
公司股权激励计划授予股票期权的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
（赖继红）
经办律师：
（陈小明）
（邵 帅）
2016 年 9 月 23 日
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