湖北福星科技股份有限公司
独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《湖北福星科技股份有限公司公司章程》、《独立董事工作制度》及《关
联交易管理制度》的相关规定，我们作为湖北福星科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，经认真审阅
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项有
关文件，并听取公司管理层的说明后，我们认为：
一、本次非公开发行对象福星集团控股有限公司为公司控股股东，持有公司
19.53%股份，为公司关联方，并承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额
的 30%。本次发行构成关联交易事项。
二、参与认购公司本次非公开发行的股票体现了上述发行对象对本次非公开
发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。
三、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《湖北
福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协
议》，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议
所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调
整。本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、
公允。
公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与本次发行的保荐
机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
公司控股股东福星集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询
价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。福星集团承诺在本次非公开
发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第八届董事会
第四十六次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需
回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需
回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司长
远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，
我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《湖北福星科技股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股
票构成关联交易的事前认可意见》之签字页）
独立董事：赵 曼
徐晓林
吴德军
2016 年 9 月 23 日
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