证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2016-076
南京全信传输科技股份有限公司
关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”或“全信股份”）
于 2016 年 9 月 23 日召开的第四届董事会七次会议，审议通过了《关于
向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
公司董事会同意向符合条件的 59 名激励对象授予 122.43 万股限制性股
票，授予日为 2016 年 9 月 23 日，授予价格为 23.08 元。现将有关事项
说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《南京全信传输科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）及其摘
要已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1.标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股
A 股股票。
2.标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
3.激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会
审核，具备《限制性股票激励计划》激励对象资格的人员，共计 59 人。
4.对限制性股票锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股
票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利
同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
限制性股票第一
至完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
个解除限售期
日当日止
自完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
限制性股票第二
至完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 40%
个解除限售期
日当日止
自完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
限制性股票第三
至完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易 10%
个解除限售期
日当日止
5.限制性股票授予价格：公司此次授予激励对象的限制性股票的授
予价格为 23.08 元。
6.限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为
122.43 万股全信股份股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额
16,200 万股的 0.76%。
7.限制性股票解除限售条件：解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个 以 2015 年净利润为基数，2016 年相对于 2015 年的净利润
解除限售期 增长率不低于 20%；2016 年加权平均净资产收益率不低于
10%。
以 2015 年净利润为基数，2017 年相对于 2015 年的净利润
限制性股票第二个
增长率不低于 30%；2017 年加权平均净资产收益率不低于
解除限售期
10%。
以 2015 年净利润为基数，2018 年相对于 2015 年的净利润
限制性股票第三个
增长率不低于 40%；2018 年加权平均净资产收益率不低于
解除限售期
10%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（4）个人层面业绩考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。原
则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次。若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效
考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人
绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 9 月 6 日，公司召开第四届董事会六次会议和第四届监
事会三次会议，审议通过了《关于审议公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司 2016 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2016 年 9 月 23 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，会
议以特别决议方式审议通过了《关于审议公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在符合条件时向激励对象授
予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜。
3、2016 年 9 月 23 日，公司第四届董事会七次会议和第四届监事会
四次会议审议通过了《关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
东方昆仑（上海）律师事务所出具了相应法律意见。
二、本次授予的激励对象、限制性股票数量和授予价格和已通过股
东大会审议的激励计划差异情况
本次授予的激励对象、限制性股票数量及授予价格和已通过公司
2016 年第四次临时股东大会审议的 2016 年限制性股票激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》
的有关规定，公司董事会认为向 59 名激励对象授予限制性股票的授予
条件均已成就，确定授予日为 2016 年 9 月 23 日，满足授予条件的具体
情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述
任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1.股票来源：公司向激励对象定向发行股票
2.限制性股票的授予日：2016 年 9 月 23 日
3.授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 23.08 元。
4.授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共 59
名，授予的限制性股票数量为 122.43 万股。具体分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
韩子逸 董事 3.00 2.45% 0.02%
丁然 董事 3.00 2.45% 0.02%
李峰 董事 5.00 4.08% 0.03%
徐冰 财务总监、副总经理 1.00 0.82% 0.01%
卞小明 副总经理 10.00 8.17% 0.06%
方进 董事会秘书、副总经理 5.00 4.08% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）
95.43 77.95% 0.59%
人员、基层骨干人员（53 人）
合计（59 人） 122.43 100.00% 0.76%
5.本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按相关估值工具于 2016 年 9 月 23 日为计算的基准日，对授予
的限制性股票的公允价值进行了测算，测算得出授予日本次限制性股票
的总成本为 1,764.74 万元，该等费用将在本股权激励计划的实施过程
中按匀速摊销进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
本次授予的限制性股 需摊销的总费 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
122.43 1,764.74 324.94 866.59 480.02 93.19
注：
（1）上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导
致。
（2）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性
股票未来未解锁的情况。
（3）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
（4）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，
公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，公司董事韩子逸先生、丁然女士、李峰先生及高级管
理人员徐冰先生、卞小明先生、方进先生在本次限制性股票授予日之前
6 个月内均不存在买卖公司股票的行为。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司 2016 年限制性股票激励计划的授予日为 2016
年 9 月 23 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律规
章以及《南京全信传输科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“2016 年限制性股票激励计划”）中关于授予日的
相关规定，同时公司 2016 年限制性股票激励计划中关于授予的各项条
件均已满足。
2、公司 2016 年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止
获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确
定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的
计划或安排。
4、公司实施 2016 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016
年 9 月 23 日，并同意向符合授予条件的 59 名激励对象授予 122.43 万
股限制性股票，授予价格 23.08 元。
九、监事会的核实意见
经核查，监事会认为：公司 2016 年限制性股票激励计划激励的激
励对象具备《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合《南京全信传输科技股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划被授予对象的主体资格合法、有效。
公司 2016 年限制性股票激励计划激励授予激励对象人员名单与公
司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的公司 2016 年限制性股票激励
计划中规定的激励对象一致。
经核实，公司及 2016 年限制性股票激励计划的激励对象均符合《南
京全信传输科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》所
规定的股权激励授予条件，故同意本次股权激励授予相关事项。
十、律师出具的法律意见
东方昆仑（上海）律师事务所律师认为：公司具备实施本次限制性
股票激励计划的主体资格；公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、
授予日的确定等授予事项已取得必要的批准和授权；公司本次限制性股
票的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合《公
司法》、《证劵法》、《股权激励管理办法》相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，不存在实施的法律障
碍。本次限制性股票激励计划授予尚需公司依据按照相关法律、法规及
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事
项。
十一、备查文件
1.公司第四届董事会七次会议决议
2.公司第四届监事会四次会议决议
3.独立董事关于公司 2016 年限制性股票激励计划授予相关事项的
独立意见
4.东方昆仑（上海）律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十三日
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