股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2016-074
国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况说明公告
国药集团药业股份有限公司（“国药股份”）于 2016 年 7 月 20 日召开第六届
董事会第十三次会议，审议通过了《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》并于 2016 年 8 月 4 日根据上海证券交易所
作出的《关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易
预案的审核问询函》（上证公函[2016]0893 号）披露了修订后的《国药集团药业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 “预
案”）。国药股份于 2016 年 9 月 23 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（“报告书”）。
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对报告书和预案进行了核查，主要
差异情况如下：
报告书章节 预案章节 与预案主要差异情况说明
1. 由于交易标的相关审计评估工作已完成且评估
结果已取得国务院国有资产监督管理委员会备
案，报告书本章节对“一、本次交易方案简要介
绍”、“四、本次发行股份购买资产的情况”、“五、
本次重组涉及的资产预估作价情况”、“八、本
次交易对上市公司的影响”等相关内容进行了
重大事项提示 重大事项提示
更新。
2. 由于国药股份已分别与发行股份购买资产的交
易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协
议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，报告书
本章节更新了“七、业绩承诺及盈利预测补偿安
排”相关内容。
报告书章节 预案章节 与预案主要差异情况说明
3. 根据国药股份和交易标的截至 2015 年 12 月 31
日经审计的财务数据及交易标的经备案的评估
值，报告书本章节更新了“二、本次交易构成重
大资产重组及关联交易”。
4. 报告书本章节更新了“九、本次交易已经履行及
尚需履行的审批程序”、“十、本次交易相关方
做出的重要承诺”。
5. 报告书本章节新增“十一、本次重组对中小投资
者权益保护的安排”。
报告书本章节更新了“一、与本次交易相关的风险”、
重大风险提示 重大风险提示
“三、其他风险”。
1. 由于交易标的相关审计评估工作已完成且评估
结果已取得国务院国有资产监督管理委员会备
案，报告书本章节对“四、本次交易的具体方案”、
第一章 本次交 第一章 本次交
“七、本次交易构成重大资产重组”等相关内容
易概况 易概况
进行了更新。
2. 报告书本章节新增“三、本次交易决策过程和批
准情况”、“五、本次重组对上市公司的影响”。
第二章 上市公 第二章 上市公 报告书本章节更新了“一、上市公司基本信息”、“七、
司基本情况 司基本情况 控股股东及实际控制人情况”。
1. 报告书本章节新增“主要股东及其他关联人的基
本情况”。
2. 报告书本章节各交易对方基本情况中，就企业类
第三章 交易对 第二章 交易对 型为有限合伙的配套募集资金认购方分别新增
方基本情况 方基本情况 普通合伙人的历史沿革情况。
3. 报告书本章节对相关交易对方“基本情况”、“主
要下属企业情况”和“最近三年主要财务指标”
等进行了更新。
1. 补充更新了标的公司的主营业务发展情况。
2. 报告书本章节对各标的公司“基本情况”、“主要
资产的权属状况、对外担保及负债情况”、“主要
财务数据及财务指标情况”、“最近三年内进行的
第四章 标的资 第四章 标的资 与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”、
产基本情况 产基本情况 “主要下属企业情况”、“涉及的立项、环保、行
业准入、用地等相关报批情况”进行了更新。
3. 报告书本章节各标的公司新增“许可及被许可
使用资产情况”、“债权债务转移情况”、“会
计政策及相关会计处理”。
第五章 标的资 1. 根据审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
第五章 发行股
产预估作价及 评估报告，对本次交易作价、发行数量、本次交
份情况
定价公允性 易对公司股权结构及主要财务数据的影响等内
报告书章节 预案章节 与预案主要差异情况说明
容进行了更新。
第六章 支付方 2. 根据募投项目进展情况，报告书本章节对“募集
式 配套资金用途”进行了更新。
第七章 募集配
套资金
第五章 标的资
第六章 交易标 新增章节，根据评估机构出具的评估报告补充标的资
产预估作价及
的的评估情况 产的评估情况。
定价公允性
第七章 本次交
/ 新增章节
易主要合同
第八章 本次交
/ 新增章节
易的合规性分析
报告书本章节新增“本次交易前上市公司财务状况和
经营成果”、“交易标的行业特点和经营情况的讨论与
第九章 管理层 第八章 管理层
分析”、“标的资产财务状况和盈利能力的讨论与分
讨论与分析 讨论与分析
析”、 对上市公司完成重组后的持续经营、财务状况、
盈利能力进行分析”。
第十章 财务会
/ 新增章节
计信息
第八章 管理层
讨论与分析\三、
第十一章 同业 根据审计机构出具的审计报告和备考审阅报告，对上
本次交易对同
竞争和关联交易 市公司的关联交易情况进行了更新。
业竞争与关联
交易的影响
1. 报告书本章节“一、与本次交易相关的风险”中
删去“（三）本次交易方案调整的风险”、“（四）
财务数据与最终审计、评估结果存在差异的风
第十二章 风险 第九章 风险因 险”，新增“（四）标的资产评估值增值较大的
因素 素 风险”。
2. 报告书本章节“三、其他风险”中删去“（三）
部分配套融资认购方尚未完成私募投资基金备
案的风险”。
1. 报告书本章节新增“二、交易完成后上市公司资
金占用及关联担保情况”、“三、交易完成后上市
公司的负债结构情况”、“四、本次交易对上市公
第十三章 其他 第十章 其他重
司治理机制的影响”、“五、关于上市公司最近十
重要事项 要事项
二个月内是否发生资产交易的情况说明”、“六、
交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的
安排”。
报告书章节 预案章节 与预案主要差异情况说明
2. 报告书本章节更新“八、关于股票交易自查的说
明及承诺”。
3. 报告书本章节“一、保护投资者合法权益的相关
安排”中新增“（一）网络投票安排”、“（八）并
购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”并更
新 “（六）业绩补偿安排”。
1. 报告书本章节更新了“一、独立董事关于本次交
第十四章 独立
第十一章 独立 易的意见”和“二、独立财务顾问关于本次交易
董事及中介机构
董事、独立财务 的意见”。
关于本次交易的
顾问意见 2. 报告书本章节新增“三、律师关于本次交易的意
意见
见”。
第十五章 本次
交易的证券服务 / 新增章节
机构
第十六章 上市
第十二章 上市 报告书本章节新增“独立财务顾问声明”、“法律顾
公司全体董事、
公司及全体董 问声明”、“财务审计机构声明”、“资产评估机构
相关中介机构声
事声明 声明”。
明
第十七章 备查
/ 新增章节
文件
除上述事项外，报告书（草案）与预案间不存在其他重大差异。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 9 月 24 日
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