股票代码:000882 股票简称:华联股份 公告编号:2016-096
北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月 13 日以电邮
方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届董事会第四十一次会议的通
知”,并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事
会第四十一次会议于 2016 年 9 月 23 日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召
开。会议应到董事 9 人,实到 9 人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,
表决有效。会议由董事长阳烽先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下:
一、 审议并一致通过了公司《关于增资隆邸天佟的议案》
董事会同意公司对上海隆邸天佟投资管理中心(有限合伙)(以下简称“隆
邸天佟”)追加投资 3.3 亿元。增资完成后,公司作为有限合伙人对隆邸天佟合
计投资 4.45 亿元。
本议案项下对外投资构成关联交易,具体情形如下:
西藏长山兴为隆邸天佟的普通合伙人,西藏长山兴由北京华联长山兴投资管
理有限公司(以下简称“华联长山兴”)和深圳领丰商业资产投资管理有限公司
(深圳领丰)各持有 50%股权。华联长山兴为公司控股股东北京华联集团投资控
股有限公司(以下简称“华联集团”)的控股子公司。深圳领丰为中信产业投资
基金管理有限公司(以下简称“中信产业基金”)的控股子公司。华联集团持有
中信产业基金 5%股权,华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董
事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易,交易完成后,
中信产业基金将间接持有公司 18.68%的股份。综上,认定西藏长山兴为公司的
关联法人。
上海磐信为隆邸天佟的有限合伙人。上海磐信的实际控制方为中信产业基
金,其日常经营和投资决策实际由中信产业基金负责。公司控股股东华联集团持
有中信产业基金 5%股权,华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的
董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易,交易完成后,
中信产业基金将间接持有公司 18.68%的股份。综上,认定上海磐信为公司的关
联法人。
公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁职务,公司董事李翠芳
女士同时担任华联集团副总裁职务,上述人员构成关联董事,在本次会议中回避
对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断,同意该
项议案并发表如下独立意见:1、该议案在提交董事会审议前,已事先提交我们
审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次交易构
成关联交易,符合公开、公平、公正的原则,交易定价方法合理,符合本公司及
全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。3、经核查,董事会关于
该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定,公司内控程序
健全。本次对外投资符合公司总体发展战略的要求,有利于公司拓展主营业务、
提升盈利能力,并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益,符合公司的长远
发展目标。
本次对外投资事项的具体内容,详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股
份有限公司增资隆邸天佟暨关联交易的公告》(编号:2016-095)
表决结果:同意 7 人,反对 0 人,弃权 0 人。
二、审议并一致通过了《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2016 年 10 月 10 日下午 2:00 在北京市西城区阜成门外大街 1
号四川大厦东塔区 5 层会议室召开公司 2016 年第四次临时股东大会,本次股东
大会以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开 2016 年第
四次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-098)。
表决结果:同意 9 人,反对 0 人,弃权 0 人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016 年 9 月 24 日