发行股份购买资产协议
之
补充协议
二零一六年九月
发行股份购买资产协议之补充协议
本补充协议由以下双方于2016年9月23日在中国北京市签署：
甲方：国药集团药业股份有限公司（“国药股份”）
注册地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号
法定代表人：刘勇
乙方：国药控股股份有限公司（“国药控股”）
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
鉴于：
甲方及乙方已于2016年7月20日签署了《发行股份购买资产协议》，根据
《发行股份购买资产协议》确定的原则和条款，经双方友好协商一致达成如下
补充条款，以兹双方遵守：
第一条 修改《发行股份购买资产协议》第2.1条、第2.2条、第4.1.5条第（1）
款
双方一致同意对《发行股份购买资产协议》第2.1条、第2.2条、第4.1.5条
第（1）款的相关内容进行修改，修改后的内容如下：
2.1根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国资委备案
的《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京天星普信生物医药有限
公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》
（中企华评报字（2016）1191-02），以2015年12月31日为评估基准日，天星普
信100%股权的评估值为210,027.08万元，乙方所持天星普信51%股权的评估值
为107,113.81万元。以前述评估报告书载明的评估值为基础，经双方友好协商
后确定，乙方所持天星普信51%股权的交易价格为107,113.81万元。
2.2乙方拟出让的天星普信股权的作价情况确定如下：
1
发行股份购买资产协议之补充协议
拟出让所持天星普 拟出让天星普信出资额占
序号 股东名称 交易价格（万元）
信出资额（万元） 天星普信注册资本的比例
1 国药控股 5,100 51% 107,113.81
4.1.5发行数量
（1）发行股份数量
甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷发行价格。
按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价总计
107,113.81万元（占本次资产收购交易总额的100%）计算，本次资产收购交易
向乙方发行股份数预计为42,674,825股，最终发行数量以中国证监会核准的发
行数量为准。
第二条 增加《发行股份购买资产协议》第7.3条
7.3甲方应促使标的公司在交割日后60日内：（1）将截至交割日应偿还乙
方但尚未偿还的往来款项（如有），足额向乙方偿还；（2）将截至交割日标
的公司尚未偿还且由乙方担保的对外借款（如有），变更担保方为甲方或其下
属子公司和/或独立第三方。若标的公司在交割日后60日内未能完成前述事项，
则甲方应促使标的公司向乙方支付相应往来款项的资金占用成本和/或乙方为
前述担保所实际承担的必要的开支和费用。
第三条 协议效力
本补充协议自双方签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生
效。本补充协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协
议未尽事宜，适用《发行股份购买资产协议》的约定。《发行股份购买资产协
议》就有关名称的释义适用于本补充协议。
第四条 协议文本
本补充协议以中文签署，正本一式十份，协议双方均执一份，其余报有关
主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
甲方：国药集团药业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：_______________
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
乙方：国药控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：_______________
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