江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予相关事项
的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2016 第[164]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
澳洋科技/公司 指 江苏澳洋科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励
指
本计划、本激励计划 计划（草案）》
《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
江苏澳洋科技股份有限公司实施本次股票期权与限制性股
本次激励计划 指
票激励计划的行为
本次激励计划规定的符合授予股票期权和限制性股票资格
激励对象 指
的人员
《公司章程》 指 《江苏澳洋科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指
令第 126 号）
《备忘录 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元 指 人民币元
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予相关事项的
法律意见书
苏同律证字 2016 第[164]号
致：江苏澳洋科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的
律师事务所，执业证号“23201200010541689”。本所接受澳洋科技的委托，担任
公司实施本次激励计划的专项法律顾问，并于 2016 年 8 月 18 日出具《江苏世纪
同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案）之法律意见书》（苏同律证字 2016 第[131]号）。本所根据《证券法》、
《公司法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》等中国（本法律意见书所指“中国”不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司根据《江苏澳洋科技股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定授予激励对象股票期
权与限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次激励计
划有关的事实进行了调查，查阅了澳洋科技向本所提供的本所律师认为出具本法
律意见书所需查阅的文件，澳洋科技向本所做出如下保证：澳洋科技向本所提供
的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误
导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予 法律意见书
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次激励计划调整及股票期权与限制性股票授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及股票期
权与限制性股票授予事项已经过以下批准和授权：
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予 法律意见书
（一）2016 年 8 月 16 日，澳洋科技召开第六届董事会第八次会议，审议并
通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事在涉及关联
交易的议案表决时已按相关规定回避表决。
（二）2016 年 8 月 16 日，澳洋科技独立董事就本次激励计划发表了《江苏
澳洋科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的
独立意见》，同意公司实施本次激励计划。
（三）2016 年 8 月 16 日，澳洋科技召开第六届监事会第七次会议，审议并
通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏澳洋科技股份有
限公司股权激励与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2016 年 9 月 6 日，澳洋科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
并通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，澳洋科技董事会被授权确
定股票期权与限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2016 年 9 月 23 日，澳洋科技召开第六届董事会第十一次会议，审议
并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议
案》及《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，对本次激励计划
激励对象名单及授予的股票期权与限制性股票数量做相应调整并明确本次激励
计划授予日。
（六）2016 年 9 月 23 日，澳洋科技独立董事就本次激励计划激励对象及授
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予 法律意见书
予的股票期权与限制性股票数量的调整以及向激励对象授予股票期权与限制性
股票发表了独立意见。
（七）2016 年 9 月 23 日，澳洋科技召开第六届监事会第九次会议，审议并
通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，澳洋科技本次激励计划
的调整及股票期权与限制性股票授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《备忘录 4 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草
案）》的规定。
二、关于本次激励计划激励对象及股票期权与限制性股票授予数量的调整
（一）经本所律师核查，澳洋科技第六届董事会第十一次会议审议通过《关
于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》。鉴于
激励对象中部分人员因个人原因放弃认购本次激励计划股票期权与限制性股票，
澳洋科技董事会根据公司 2016 年第二次临时股东大会授权以及《激励计划（草
案）》的规定对本次激励计划激励对象及股票期权与限制性股票授予数量进行调
整，具体调整如下：
公司授予激励对象人数由 379 人调整为 358 人，本次激励计划限制性股票授
予数量由 3,891 万股调整为 3,874 万股，股票期权授予数量由 609 万份调整为 596
万份。
（二）经本所律师核查，公司监事会于 2016 年 9 月 23 日发表《江苏澳洋科
技股份有限公司监事会关于股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名
单的核实意见》，同意公司本次授予。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划激励对象及股票期权与限制性股
票授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》、《激励计划（草案）》的
有关规定。
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予 法律意见书
三、关于本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日
（一）2016 年 9 月 23 日，澳洋科技召开第六届董事会第十一次会议，审议
并通过《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，确定本次激励计
划股票期权、限制性股票的授予日为 2016 年 9 月 23 日。
（二）经本所律师核查，澳洋科技董事会确定的授予日为交易日，且不在以
下区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划股票期权与限制性股票授予日的
确定已履行了必要的程序，且所确定的授予日期不早于公司董事会审议授予事宜
的召开日期，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次激励计划股票期权与限制性股票的授予条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划向激励对象授
予股票期权与限制性股票已满足了下列条件：
（一）澳洋科技未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予 法律意见书
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）2016 年 9 月 23 日，澳洋科技分别召开第六届董事会第十一次会议和
第六届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票、股票期
权的议案》，认为本次激励计划股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，澳洋
科技向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及
《激励计划（草案）》的规定。
五、关于授予股票期权与限制性股票的其他事项
澳洋科技就本次向激励对象授予股票期权与限制性股票，尚需按照《管理办
法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理登记手续。
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予 法律意见书
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）澳洋科技本次激励计划调整及股票期权与限制性股票授予事项已取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定；
（二）澳洋科技董事会对本次激励计划激励对象及股票期权与限制性股票
授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》、《激励计划（草案）》的有
关规定；
（三）本次激励计划股票期权与限制性股票授予日的确定已履行了必要的
程序，且所确定的授予日期不早于公司董事会审议授予事宜的召开日期，符合《管
理办法》、《备忘录 4 号》及《激励计划（草案）》的规定；
（四）澳洋科技本次激励计划股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及
《激励计划（草案）》的规定；
（五）澳洋科技尚需就本次股票期权与限制性股票授予事项按照《管理办
法》履行必要的信息披露义务。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划之调整及授予相关事项的法律意见书》之签署
页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡 潘岩平
张玉恒
年 月 日
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83302638
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