证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-105
四川双马水泥股份有限公司董事会
关于北京和谐恒源科技有限公司
与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：四川双马水泥股份有限公司
上市公司住所：四川省江油市二郎庙镇
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：四川双马
股票代码：000935
董事会报告签署日期：二〇一六年九月二十三日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：四川双马水泥股份有限公司
上市公司办公地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路 89 号成都国际科技节
能大厦 A 座五楼
联系人：胡军
联系电话：028- 65195289
收购人一：北京和谐恒源科技有限公司
注册地：北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2709 室
通讯地址：北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2709 室
收购人二：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
注册地：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园 2-1-401-1
通讯地址：北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 6 层
独立财务顾问名称：广发证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
联系人：吴广斌、王鑫、张天骁
联系电话：020-87555888
董事会报告书签署日期：二〇一六年九月二十三日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和
全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事黄灿文、胡梅梅、齐晓梅、洛佩兹、周凤在审议本次
要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相
关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式....................................................................................................................... 2
董事会声明....................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一节序言....................................................................................................................................... 8
第二节公司基本情况..................................................................................................................... 10
一、公司概况......................................................................................................................... 10
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码 ......................................... 10
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式 ......................................... 10
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标 ............. 10
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相
比变化情况..................................................................................................................... 13
二、公司股本情况 ................................................................................................................. 13
（一）公司已发行股本情况 ......................................................................................... 13
（二）收购人持有、控制公司股份情况 ..................................................................... 13
（三）本公司前十名股东持股情况 ............................................................................. 13
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ................................. 14
第三节利益冲突............................................................................................................................. 15
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ......................... 15
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直
接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ..................................................................... 15
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ......... 15
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ................. 15
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日
持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ................. 16
六、董事会对其他情况的说明 ............................................................................................. 16
第四节董事会建议或声明 ............................................................................................................. 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................................................................. 17
（一）收购人一：和谐恒源 ......................................................................................... 17
（二）收购人二：天津赛克环 ..................................................................................... 21
（二）本次要约收购的目的及未来变动计划 ............................................................. 25
（三）要约收购方案主要内容 ..................................................................................... 26
（四）要约价格及其计算基础 ..................................................................................... 27
（五）本次收购所需资金 ............................................................................................. 27
（六）要约收购期限 ..................................................................................................... 28
（七）要约收购的约定条件 ......................................................................................... 28
（八）其他事项 ............................................................................................................. 28
二、董事会建议..................................................................................................................... 29
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议 ..................................................... 29
（二）董事会表决情况 ................................................................................................. 30
（三）独立董事意见 ..................................................................................................... 30
三、独立财务顾问建议 ......................................................................................................... 30
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ......................................... 30
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ................................................. 30
（三）本次要约收购的风险提示 ................................................................................. 31
（四）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方股份的情况说明 ............. 33
第五节重大合同和交易事项 ......................................................................................................... 34
（一）在本次收购发生前 24 个月内，本公司及其关联方订立对公司收购产生重大影响
的重大合同。......................................................................................................................... 34
（二）截至要约收购报告书摘要公告日前 24 个月内发生的，本公司资产重组或者其他
重大资产处置、投资等行为。第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，
或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况。 ............................................................. 35
（三）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判 ......................................................... 37
第六节其他重大事项..................................................................................................................... 38
一、其他应披露信息 ............................................................................................................. 38
二、董事会声明..................................................................................................................... 39
三、独立董事声明 ................................................................................................................. 40
第七节备查文件............................................................................................................................. 41
释义
上市公司、公
指 四川双马水泥股份有限公司，股票代码：000935
司、四川双马
《四川双马水泥股份有限公司董事会关于北京和谐恒源科技有限
报告书、本报
指 公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）要约收购事宜致全体
告书
股东的报告书》
要约收购报
指 《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》
告书
要约收购报
指 《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》
告书摘要
北京和谐恒源科技有限公司及天津赛克环企业管理中心（有限合
收购人 指
伙），二者互为一致行动人
北京和谐恒源科技有限公司或泰坦恒源天然气资源技术（北京）有
和谐恒源 指 限公司（2016 年 8 月 9 日，泰坦恒源天然气资源技术（北京）有限
公司的公司名称变更为北京和谐恒源科技有限公司）
天津赛克环 指 天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
本次要约、本 收购人以要约价格向除拉法基中国及拉法基四川以外的四川双马
指
次要约收购 全体股东进行的全面要约收购
拉法基水泥 指 拉法基中国水泥有限公司（Lafarge China Cement Limited）
拉法基四川 指 拉法基瑞安（四川）投资有限公司，为拉法基中国的全资子公司
拉法基中国海外控股公司（Lafarge China Offshore Holding Company
拉法基中国 指
(LCOHC) Ltd.），为拉法基水泥的全资子公司
泰坦通源 指 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
泰坦成长 指 北京泰坦成长咨询合伙企业（有限合伙）
和谐浩数 指 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
珠海降龙 指 珠海降龙投资企业（有限合伙）
IDG 美元基
指 IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P.
金
泛信壹号 指 北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）
拉法基水泥与天津赛克环于 2016 年 8 月 1 日签署的关于四川双马
《框架协议》 指
股份转让及后续安排事宜的《框架协议》
和谐恒源及天津赛克环分别与拉法基中国于 2016 年 8 月 19 日签署
《股份转让 的《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》以及天津赛
指
协议》 克环与拉法基四川于 2016 年 8 月 19 日签署的《关于四川双马水泥
股份有限公司之股份转让协议》
天津赛克环与和谐恒源于 2016 年 8 月 19 日，就拟取得的四川双马
《授权委托
指 股份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利的委托事
书》
宜签署的《授权委托书》
《双马期权 和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 于 2016 年 8 月 19
指
协议》 日签署的《关于四川双马水泥股份有限公司水泥资产之期权协议》
《拉法基中 IDG 美元基金与拉法基水泥、拉法基中国、Financiere Lafarge SA 于
指
国期权协议》 2016 年 8 月 19 日共同签署的关于转让拉法基中国 100%股权的
《Deed of Option Agreement》
相关交易文
指 《框架协议》、《股份转让协议》、《双马期权协议》
件
本次股份转
让、本次协议 指 《股份转让协议》项下的股份转让事项
转让
泛信壹号拟
泛信壹号与拉法基四川于 2016 年 8 月 19 日签署的《关于四川双马
受让的四川 指
水泥股份有限公司之股份转让协议》
双马股份
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易
指 深圳证券交易所
所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
广发证券、独
指 广发证券股份有限公司
立财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、千元、万
指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
元、亿元
注：报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节序言
2016 年 8 月 1 日，天津赛克环与拉法基水泥签署了关于四川双马股份转让
及后续安排的《框架协议》。
2016 年 8 月 19 日，泰坦通源就本次协议收购及要约收购作出股东决定，同
意和谐恒源签署相关交易文件；同意和谐恒源与天津赛克环按各方拟持有的四川
双马股份的比例对其他股东所持的上市流通人民币普通股（A 股）发起全面要约
收购；同意和谐恒源与天津赛克环按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约
收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016 年 8 月 19 日，和谐浩数就本次协议收购及要约收购作出执行事务合伙
人决定，同意天津赛克环签署相关交易协议，同意天津赛克环与和谐恒源按拟持
有四川双马股份的比例对四川双马其他股东所持的上市流通人民币普通股（A 股）
发起全面要约收购；同意天津赛克环与和谐恒源按照相关法律法规及监管部门的
规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016 年 8 月 19 日，四川双马召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法基
集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，拉法基中国所持
四川双马总计 296,452,000 股股份符合解除锁定的条件。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马
197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双
马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基中国事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基四川就拉法基四川所持有的四川双
马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基四川事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署了《双
马期权协议》，约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下：1）
拉法基水泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐
恒源按照协议约定方式促使四川双马向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或
部分水泥资产；2）和谐恒源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出
书面通知，要求拉法基水泥按照协议约定方式向四川双马购买全部或部分水泥资
产（拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
由于本次股份转让未达到“参与集中的所有经营者中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”的标准，故本次股份转让没有
达到经营者集中申报标准，无需商务部审批。
广发证券接受四川双马董事会委托，担任和谐恒源与天津赛克环本次要约收
购的被收购人四川双马的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的
真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：四川双马水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：四川双马
股票代码：000935
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：四川省江油市二郎庙镇
公司办公地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路 89 号成都国际科技节
能大厦 A 座五楼
联系人：胡军
联系方式：028-65195289
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财
务指标
1、公司的主营业务
经营范围：制造、销售水泥及制品；机械设备的加工维修及安装；技术咨询、
技术服务、管理支持及服务；水泥窑协同处理固体废弃物。
公司主要从事生产、销售和经销硅酸盐水泥，主要产品为水泥和熟料等。其
中高端水泥为 P.O42.5、P.O42.5R、P.O52.5、P.O52.5R 等，主要用于重大工程、
一般工程的主体结构部分、搅拌站等；低端水泥为 P.C32.5、P.C32.5R、M225 等，
其主要用于民用工程以及一般的基础建设，公司目前处于区域内行业领先地位。
2、公司最近三年一期的发展情况
2015 年在全国经济增长放缓的背景下，受经济下行态势的影响，我国水泥
行业 2015 年产量 23.6 亿吨，同比下降 5.3%。同时，全国水泥行业产能过剩矛盾
突出，产品盈利能力持续急剧下降，水泥企业陷入了市场的寒冬。随着国家积极
推进供给侧结构性改革和加速去产能化，水泥行业将面临结构化调整，需要不断
提高产品品质，增强对市场的适应性和灵活性，使产品更好适应需求结构的变化。
（数据来源：国家统计局）。2013 年、2014 年、2015 年公司营业收入分别 25.83
亿元、25.53 亿元及 19.75 亿元，2015 年公司营业收入下降主要是由于市场激烈
竞争导致公司水泥售价下降所致。2013 年、2014 年、2015 年公司归属于上市公
司股东的净利润为 13,375.25 万元、10,366.75 万元及-11,372.50 万元。
(注：公司由于 2015 年向拉法基瑞安公司购买遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公
司 100%的股权完成同一控制下企业合并，2013 年及 2014 年数据为追溯调整后的数
据。)
2016 年上半年全国水泥产量 11.09 亿吨，同比增长 3.2%（数据来源：国家
统计局）。在国家出台稳增长的政策下，基建和房地产投资均实现稳健增长，全
国水泥市场需求也因此呈现弱复苏态势，并在行业协会和各主导企业积极开展行
业自律措施下，水泥价格得以有所抬头，但产能过剩的行业基本面没有变化，行
业效益与去年同期尚存在较大差距，行业整体仍在下行期。2016 年 1-6 月公司营
业收入为 10.01 亿元，归属于上市公司股东的净利润为 1,589.90 万元。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
根据四川双马 2013 年-2015 年度审计报告及 2016 年 1-6 月财务报告，四川
双马简要财务数据如下（2013-2015 年数据已经审计，2016 上半年财务数据未经
审计）：
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 544,152.43 545,148.51 600,211.87 620,086.78
负债总额 214,846.65 218,538.14 208,516.68 229,468.98
股东权益 329,305.78 326,610.37 391,695.19 390,617.80
归属于母公司所有者权益 264,772.25 263,182.35 255,964.47 248,175.36
（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 100,076.78 197,456.63 255,310.66 258,301.31
利润总额 3,548.72 -10,759.88 29,102.34 31,617.95
净利润 2,695.40 -10,565.48 23,655.03 26,259.43
归属于母公司所有者的净利润 1,589.90 -11,372.50 10,366.75 13,375.25
受市场竞争加剧和公司本部技改项目计提减值准备的影响，公司 2015 年全
年净利润为负。
（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,445.92 31,199.80 72,005.58 53,080.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,080.29 -55,634.64 -8,841.86 4,711.60
筹资活动产生的现金流量净额 -13,126.43 -12,084.90 -59,719.94 -35,551.16
现金及现金等价物净增加 3,236.89 -36,501.25 3,445.44 22,239.78
（4）主要财务指标
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益 0.02 -0.16 0.17 0.22
加权平均净资产收益率(%) 0.60 -4.21 4.11 5.54
销售毛利率 (%) 14.01 10.54 22.36 20.17
销售净利率 (%) 2.69 -5.35 9.27 10.17
资产负债率（%） 39.48 40.09 34.74 37.01
流动比率（倍） 0.46 0.39 0.89 0.81
速动比率（倍） 0.37 0.32 0.76 0.65
注：2016 年半年度数据未经审计；2015 年年度报告于 2016 年 4 月 28 日在《中
国证券报》刊登；2014 年年度报告于 2015 年 4 月 15 日在《中国证券报》刊登；2013
年年度报告于 2014 年 4 月 15 日在《中国证券报》刊登。
注：公司由于 2015 年向拉法基瑞安公司购买遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司
100%的股权完成同一控制下企业合并，2013 年及 2014 年数据为追溯调整后的数据。
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近
一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2016 年半
年度）报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署之日，公司已发行股本总额、股本结构情况如下：
类别 数量(股） 比例
一、有限售条件股份 133,952,742.00 17.55%
外资持股 133,952,742.00 17.55%
其中:境外法人持股 133,952,742.00 17.55%
境外自然人持 - -
二、无限售条件股份 629,487,591.00 82.45%
人民币普通股 629,487,591.00 82.45%
三、股份总数 763,440,333.00 100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日，和谐恒源及其控股股东、实际控制人未持有四川双
马的股份。
截至本报告书签署之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人未持
有四川双马的股份。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至收购报告书摘要刊登日（2016 年 8 月 23 日），本公司前十名股东名单
及其持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING
430,404,761 56.38
COMPANY (LCOHC) LTD.
拉法基瑞安（四川）投资有限公司 130,510,222 17.10
中国证券金融股份有限公司 4,837,778 0.63
屈发兵 2,321,700 0.30
池汉雄 2,293,289 0.30
翟云龙 2,151,419 0.28
郑义权 1,725,381 0.23
国金证券－兴业银行－国金红林 1 号集合资产管
1,700,337 0.22
理计划
中央汇金资产管理有限责任公司 1,621,277 0.21
魏凤英 1,129,806 0.15
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
第三节利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的
关联关系
本次要约收购的收购人为和谐恒源和天津赛克环，截至本报告书出具日，本
公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报
告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人
股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个
月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情形。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其
关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的
利益冲突情况
《股份转让协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划存在如下安
排：作为《股份转让协议》交割的前提条件，拉法基中国有权保留两（2）名其
提名的四川双马董事（且拉法基中国对该等董事的提名仅应限定为对 Bi Yong
CHUNGUNCO 以及黄灿文的提名），并应促使其所提名的其他四（4）名四川双
马董事提交辞任董事职位的辞职函，并且向收购人提供相关证明文件。并且，自
《股份转让协议》交割日起，根据收购人的要求，拉法基中国和收购人应共同促
使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东
大会，并重新依法选举上市公司董事和监事。
除上述事项外，收购人尚无其他更改董事会人数、任期、变更上市公司高管
的计划或建议；收购人与四川双马其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。收购人不排除在拉法基中国所提名的四川双马董事离任
之后，向四川双马股东大会提名董事人选。
在要约收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要
约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要
约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告
之日未持有本公司股票，在要约收购报告书摘要公告前六个月未买卖本公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截止本报告签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有
关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款的修改。
第四节董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到和谐恒源、天津赛克环出具的要约收购报告书后，对收购
人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要
的调查，具体情况如下：
（一）收购人一：和谐恒源
1、基本情况
收购人名称：北京和谐恒源科技有限公司
注册地：北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2709 室
法定代表人：郄岩
主要办公地点：北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2709 室
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：91110101057359081J
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2012 年 11 月 14 日至 2032 年 11 月 13 日
股东名称：北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
通讯地址：北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2709 室
联系电话：010-58257120
2、控制关系
（1）和谐恒源控股股东及其实际控制人
A、和谐恒源控股股东
泰坦通源为和谐恒源的控股股东，其基本情况如下：
名称：北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
注册地：北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2708 室
法定代表人：王静波
注册资本：31,578.9474 万元
注册号：110000014996987
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限：2012 年 06 月 11 日至 2032 年 06 月 10 日
B、和谐恒源实际控制人情况
和谐恒源的实际控制人为林栋梁。林栋梁的基本信息如下：
姓名：林栋梁
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110108196210******
居住地址：中国北京
截至本报告书签署之日，和谐恒源及其实际控制人的股权控制关系结构如下：
（2）和谐恒源控股股东及其实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除和谐恒源外，和谐恒源的控股股东、实际控制人
所控制的核心企业及其经营范围的情况如下：
统一社会信用代码（注册
序号 公司名称 经营范围
号）
广州义数天企 投资咨询服务；投资管理服务（依法须
1 业管理咨询有 91440106576038837E 经批准的项目，经相关部门批准后方可
限公司 开展经营活动）
北京泰坦成长
经济贸易咨询；项目投资；投资管理；
2 咨询合伙企业 110108018868222
资产管理。
（有限合伙）
北京泰坦黔能
技术开发；技术咨询；技术服务；技术
3 油气资源技术 110000017176450
转让；能源投资；投资管理。
有限公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规
定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审
批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。
贵州天然气能 （投资页岩气、煤层气及相关能源资源
4 源投资股份有 91520000055006581R 的勘探、开发、加工及利用；瓦斯治理、
限公司 瓦斯发电及瓦斯综合利用；输气管网的
建设管理运营，液化（压缩）天然气等
项目的建设、运营与管理；加油站及加
气站的投资、建设与运营；城市燃气输
送、生产供应、服务，城市燃气工程设
计、施工、维修；分布式能源建设管理
运营。）
庆阳能源化工
石油、天然气资源的投资开发建设（不
5 集团石油天然 621000000007793
含开采）、综合利用与工程技术服务。
气有限公司
投资管理及投资咨询（不含金融和经纪
业务）、企业管理、企业管理咨询、资
西藏和谐投资 产管理（不含金融资产管理和保险资产
6 91540126MA6T16D09L
管理有限公司 管理）、计算机软件开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可经
营该项目）
一般经营项目：投资管理；投资咨询。
西藏爱奇弘盛
（上述经营范围中，国家法律、行政法
7 投资管理有限 540091200006821
规和国务院决定规定必须报经批准的，
公司
凭许可证在有限期内经营。）
投资管理服务；投资咨询服务；企业管
理服务（涉及许可经营项目的除外）；
广州创得投资
8 440126000076267 企业管理咨询服务（依法须经批准的项
咨询有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业投资咨询；企业管理咨询；计算机
拉萨经济技术
软件开发。（经营范围涉及法律、行政
9 开发区盈克嘉 540091200012883
法规禁止经营的不得经营，涉及许可经
企业投资咨询
营的未取得许可前不得经营）
企业投资咨询；企业管理咨询；计算机
广州盈克嘉企
软件开发。（经营范围涉及法律、行政
10 业投资咨询有 440126000037370
法规禁止经营的不得经营，涉及许可经
限公司
营的未取得许可前不得经营）
企业管理；投资管理；资产管理；投资
咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
和谐爱奇投资 不得对所投资企业以外的其他企业提
11 管理（北京） 91110108684387778L 供担保；5、不得向投资者承诺投资本
有限公司 金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨
北京统典弘达 询；组织文化艺术交流活动（不含演
12 投资咨询有限 110108011901304 出）；会议服务；企业策划。（依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
一般经营项目：油气技术开发；油气技
西藏艾奇鸿源 术服务及投资；油气技术咨询。（上述
13 油气技术咨询 915400910646897324 经营范围中，国家法律、行政法规和国
有限公司 务院决定规定必须报经批准的，凭许可
证在有效期内经营）
廊坊开发区鑫 房地产投资信息咨询、服务；企业管理
14 化嘉业投资咨 131001000000245 信息咨询；投资管理。（国家法律、行
询有限公司 政法规禁限经营的商品和项目除外）
3、和谐恒源及其控股股东、实际控制人已经持有四川双马股份的情况
截至本报告书签署之日，和谐恒源及其控股股东、实际控制人未持有四川双
马的股份。
4、和谐恒源最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，和谐恒源最近五年没有受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。和谐恒源不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的
合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁
入的相关机构和人员等责任主体。
（二）收购人二：天津赛克环
1、基本情况
名称：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
注册地：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园 2-1-401-1
主要办公地点：北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 6 层
执行事务合伙人：和谐浩数投资管理（北京）有限公司
执行事务合伙人委派代表：林栋梁
认缴出资总额：350,001 万元
统一社会信用代码：91120118MA05J2YM7A
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合伙期限：2016 年 3 月 7 日至 2046 年 3 月 6 日
通讯地址：北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 6 层
联系电话：010-85901800
天津赛克环于 2016 年 3 月 7 日设立。设立之初，天津赛克环的普通合伙人
为和谐天明投资管理（北京）有限公司，有限合伙人为北京和谐超越投资中心（有
限合伙）。2016 年 8 月 8 日，天津赛克环的普通合伙人变更为和谐浩数，有限合
伙人变更为珠海降龙。
2、控制关系
（1）天津赛克环合伙人及其实际控制人
A、天津赛克环执行事务合伙人情况
和谐浩数为天津赛克环的执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称：和谐浩数投资管理（北京）有限公司
注册地：北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 410 室
法定代表人：杨飞
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：911101010929263017
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2014 年 2 月 19 日至 2034 年 2 月 18 日
B、天津赛克环有限合伙人情况
珠海降龙为天津赛克环的有限合伙人，其基本情况如下：
名称：珠海降龙投资企业（有限合伙）
注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-19265
执行事务合伙人：林栋梁
初始认缴出资总额：160,490 万元
统一社会信用代码：91440400MA4UTB78XP
企业类型：有限合伙企业
经营范围：自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：2016 年 8 月 3 日至长期
C、天津赛克环实际控制人情况
截至本报告书签署之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人的股
权控制关系结构如下：
根据天津赛克环合伙协议之补充协议的约定，天津赛克环的执行事务合伙人
为和谐浩数，其他合伙人不再执行合伙事务，且除非和谐浩数根据法律法规的明
确规定不再具备执行事务合伙人资格，未经其同意，天津赛克环不得更换、增加
执行事务合伙人。
2016 年 5 月 20 日，林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波签署《和谐浩数投资管
理（北京）有限公司一致行动协议》，约定各方就和谐浩数的治理和经营管理在
行使任何权利时达成合意，并根据该等合意实施相同的意思表示，林栋梁、杨飞、
牛奎光、王静波为天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数的共同实际控制人，其基
本信息如下：
姓名 性别 国籍 身份证号码 长期居住地
林栋梁 男 中国 110108196210****** 中国北京
杨飞 男 中国 440105195802****** 中国广州
牛奎光 男 中国 370282197812****** 中国北京
王静波 男 中国 610303197802****** 中国北京
（2）天津赛克环执行事务合伙人及其实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除天津赛克环外，天津赛克环执行事务合伙人及其
实际控制人所控制的核心企业及其经营范围如下：
统一社会信用代码（注册
序号 公司名称 经营范围
号）
西藏爱奇 创业投资管理（不得从事担保和房地产业
惠德创业 务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得
1 91540091MA6T1B0H9F
投资管理 经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）
有限公司 （依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目。）
和谐卓睿
投资管理，项目投资，资产管理。（依法
（珠海）投
2 91440400MA4UNTX14D 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
资管理有
开展经营活动。）
限公司
和谐卓越
投资顾问，项目投资，投资管理，资产管
（珠海）投
3 91440400MA4UNBUF0P 理。（依法须经批准的项目，经相关部门
资顾问有
批准后方可开展经营活动。）
限公司
项目投资；投资管理；资产管理。（企业
和谐天明 依法自主选择经营项目，开展经营活动；
投资管理 依法须经批准的项目，经相关部门批准后
4 91110108330409933A
（北京）有 依批准的内容开展经营活动；不得从事本
限公司 市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
和谐卓然 章程记载的经营范围：投资顾问，项目投
（珠海）投 资，投资管理，资产管理。（依法须经批
5 91440400MA4UNCU19C
资顾问有 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司 营活动。）
3、天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人已经持有四川双马股份的
情况
截至本报告书签署之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人未持
有四川双马的股份。
4、天津赛克环最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，天津赛克环最近五年没有受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。天津赛克环不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩
戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市
场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（二）本次要约收购的目的及未来变动计划
1、本次要约收购目的
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉法基中国所
持有的四川双马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）及拉法基四川所持
有的四川双马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事宜分别签署
了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。和谐恒源与拉法基中国
就拉法基中国所持有的四川双马 197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的
转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。和谐恒源
及天津赛克环作为一致行动人，总计收购四川双马 50.93%股份。
本次要约收购系上述股份转让后收购人成为四川双马的控股股东而触发。本
次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止
四川双马上市地位为目的。
根据四川双马于 2016 年 9 月 8 日公告的《四川双马水泥股份有限公司要约
收购报告书》中所做的特别提示：根据收购人与拉法基中国及拉法基四川所签署
的《股份转让协议》，本次协议转让的交割取决于《股份转让协议》中约定的前
提条件均得到适当满足或根据协议被相对方豁免；且如 2017 年 3 月 31 日该协议
项下交割仍未完成，该协议自动终止，双方无需承担任何责任。自《股份转让协
议》签署之日至本次要约收购报告书签署之日，交易双方积极推进《股份转让协
议》相关事宜，本次协议转让的交割不存在重大障碍。基于上述事实，收购人依
法履行要约收购业务，启动本次要约收购。
2、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
截至收购报告书签署之日，收购人未来 12 个月内没有处置其已拥有权益股
份的计划；收购人在未来 12 个月内将根据市场情况和四川双马的发展需求确定
是否增持四川双马股份。
若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《证券
法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程
序。
（三）要约收购方案主要内容
1、被收购公司名称：四川双马水泥股份有限公司
2、被收购公司股票名称：四川双马
3、被收购公司股票代码：000935
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、要约收购股份数量：除本次股份转让中收购人拟受让的四川双马股份以
外的其他四川双马已上市无限售条件流通股，共 240,697,388 股
6、占四川双马已发行股份的比例：31.53%
7、支付方式：现金支付
要约期满后，和谐恒源以及天津赛克环将按照双方协议收购四川双马的股份
比例（即 25.92%/25.01%）来受让预受要约的股份，并相互承担连带责任。本次
要约收购完成后，天津赛克环在四川双马中所持有的股份数量不多于和谐恒源在
四川双马持有的股份数量。
（四）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 8.09 元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，四川双马股份
的每日加权平均价格的算术平均值为 6.3849 元/股。在本次要约收购报告书摘要
提示性公告日前 6 个月内，根据《股份转让协议》的约定，收购人收购四川双马
50.93%股份的交易价格为 8.084351 元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为
8.09 元/股。
若四川双马在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
（五）本次收购所需资金
基于要约价格为每股人民币 8.09 元的前提，如果持有本次要约收购涉及股
份的四川双马股东全部预受要约，本次要约收购所需最高资金总额为 194,724.19
万元人民币。
收购人已在公告要约收购报告书摘要后的两个交易日内，将 389,448,374 元
人民币（相当于收购资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为本次要
约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于自筹资金。本次要约收购资金
不直接或间接来源于四川双马或其关联方，也不存在利用本次要约收购股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约
能力。
（六）要约收购期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日（除非收购人向深交所申请延期并获得
批准），期限自 2016 年 9 月 9 日至 2016 年 10 月 10 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2016 年 9 月 29 日、2016 年 9 月 30 日
和 2016 年 10 月 10 日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（七）要约收购的约定条件
本次要约收购为向四川双马除本次股份转让中收购人拟受让的股份以外的
其他已上市无限售条件流通股发出的全面收购要约，无其他约定条件。
（八）其他事项
2016 年 8 月 19 日，IDG 美元基金与拉法基水泥等签署了《拉法基中国期权
协议》，各方约定自 2018 年 4 月 8 日起的六个月内，拉法基水泥应享有一项出售
期权以出售、IDG 美元基金或其指定方应享有一项购买期权以购买拉法基中国
（在本次股份转让完成后，拉法基中国仍持有四川双马 133,952,761 股）全部已
发行股份中百分之一百（100%）、且不存在任何质押或留置等转让限制条件的股
份；上述两项权利均只能在后续具体交易结构商定后，在法律法规、规范性文件
及其他监管规则允许的前提下行使。
2016 年 8 月 19 日，泛信壹号与拉法基四川就拉法基中国所持有的四川双马
38,172,019 股股份（占股本总额的 5%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥
股份有限公司之股份转让协议》。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请广发证券作为本次要约收购的独立财务顾问。广发证券对
本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性、波动性进行了分析，出具了《独立财
务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提
出以下建议：
鉴于：1、本次要约收购系股份转让后收购人成为四川双马的控股股东而触
发。本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不
以终止四川双马上市地位为目的。
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日
交易均价存在一定溢价，但较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均
价、刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价及
刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日收盘价和交易均价均存在一定幅度的折价。
3、近期，四川双马的股票流通性较好。
4、近期，四川双马的股票波动幅度较大。
考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条
件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要
约收购条件。
（二）董事会表决情况
2016 年 9 月 23 日，本公司召开了第六届董事会第三十四次会议，审议了《关
于北京和谐恒源科技有限公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）要约收购
事宜致全体股东的报告书的议案》。参与表决的董事以 4 票同意、0 票反对、0
票弃权、5 票回避，通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
和谐恒源以及天津赛克环对除向四川双马除本次股份转让中收购人拟受让
的股份以外的其他已上市无限售条件流通股发出的全面收购要约的条件为：要约
收购价格为 8.09 元/股，要约期限为 2016 年 9 月 9 日至 2016 年 10 月 10 日，以
现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经查阅四川双马董事会所聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司
就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会
所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的
表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购
期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
之日，广发证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾
问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、本次收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力，具备履行本次
要约收购的能力。本次要约收购不会对四川双马的独立性构成影响，亦不会产生
同业竞争。收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有
关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了
《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法
定程序，其操作程序是合法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
鉴于：（1）本次要约收购系股份转让后收购人成为四川双马的控股股东而触
发。本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不
以终止四川双马上市地位为目的。
（2）本次要约收购价格较收购人刊登要约收购报告书摘要前 30 个交易日交
易均价存在一定溢价，但较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均价、
刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价及刊登
《要约收购报告书》前 1 个交易日收盘价和交易均价均存在一定幅度的折价。
（3）近期，四川双马股票的流通性较好。
（4）近期，四川双马股票的波动幅度较大。
本独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报
告书列明的要约收购条件，建议视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决
定是否接受要约收购条件。
（三）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致四川双马股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国
所持四川双马合计 50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发，虽不以终止
四川双马上市地位为目的。
根据《上市规则》第十八章释义（十），上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过
四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
若本次要约收购期限届满时，社会公众持有的四川双马股份总数低于四川双
马总股本的 10%，四川双马将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第 12.12 条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十
二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布
不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露
可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续
停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种
可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存
在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公
司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不
再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条
件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上
市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止
上市。
若四川双马出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可
能给四川双马投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上市条
件，收购人作为四川双马股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规
以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维
持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。
如四川双马最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双
马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方股份的情
况说明
广发证券资产管理（广东）有限公司管理的“广发证券天安财险定向资产管
理计划”最近 6 个月买卖四川双马股份的情况如下：
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2016-09-06 买入 31,500.00
广发证券天安财险定向资 2016-09-07 买入 191,763.00
产管理计划 2016-09-07 卖出 31,500.00
2016-09-08 卖出 91,763.00
广发证券资产管理（广东）有限公司说明如下：以上资管计划买卖“四川双
马”股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究
和判断而形成的决策。并且，母公司广发证券股份有限公司和广发证券资产管理
（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
除上述情况外，截至本报告书出具日的最近 6 个月内，广发证券不存在买卖
或持有四川双马及收购人的股份的情况。
根据 2008 年 6 月 3 日证监会令第 54 号《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》第十七条，证券公司受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独
立性，不得与上市公司存在利害关系；持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有上市公司股份达到或者超过 5%，不得担任独立财务顾问。截至本报告书出
具日，四川双马总股本为 763,440,333 股，独立财务顾问子公司广发证券资产管
理（广东）有限公司管理的广发证券天安财险定向资产管理计划持有四川双马股
票 100,000 股，占四川双马总股本的 0.013%。
广发证券具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定所要
求的独立性，不存在持有上市公司股份达到或超过 5%以上的情形，不存在不适
合担任本次交易独立财务顾问的情形。
第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
（一）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方订立
对公司收购产生重大影响的重大合同。
2016 年 8 月 1 日，天津赛克环与拉法基水泥签署了关于四川双马股份转让
及后续安排的《框架协议》。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马
197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双
马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基中国事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基四川就拉法基四川所持有的四川双
马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基四川事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署了《双
马期权协议》，约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下：1）
拉法基水泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐
恒源按照协议约定方式促使四川双马向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或
部分水泥资产；2）和谐恒源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出
书面通知，要求拉法基水泥按照协议约定方式向四川双马购买全部或部分水泥资
产（拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
2016 年 8 月 19 日，IDG 美元基金与拉法基水泥等签署了《拉法基中国期权
协议》，各方约定自 2018 年 4 月 8 日起的六个月内，拉法基水泥应享有一项出售
期权以出售、IDG 美元基金或其指定方应享有一项购买期权以购买拉法基中国
（在本次股份转让完成后，拉法基中国仍持有四川双马 133,952,761 股）全部已
发行股份中百分之一百（100%）、且不存在任何质押或留置等转让限制条件的股
份；上述两项权利均只能在后续具体交易结构商定后，在法律法规、规范性文件
及其他监管规则允许的前提下行使。
2016 年 8 月 19 日，泛信壹号与拉法基四川就拉法基中国所持有的四川双马
38,172,019 股股份（占股本总额的 5%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥
股份有限公司之股份转让协议》。
（二）截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内发生的，
本公司资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。第三
方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本
公司对其他公司的股份进行收购的情况。
1、发行股份购买资产暨关联交易
2013 年 12 月 3 日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，
向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基 25%的股权。交易价格为
83,234.18 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 5.64 元/股。
2014 年 11 月 24 日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会
核准。
2015 年 4 月 7 日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马
向其发行的股份发行上市。
2、购买资产暨关联交易
2015 年 3 月 12 日，四川双马与拉法基瑞安签署了《关于遵义三岔拉法基瑞
安水泥有限公司的股权转让协议》，四川双马以现金收购拉法基瑞安持有的三岔
拉法基 100%的股权，收购价格为 54,000 万元。
该次交易已经 2015 年 3 月 12 日四川双马第六届董事会第十一次会议及 2015
年 4 月 7 日四川双马 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
2015 年 4 月 28 日，该次交易事项取得了贵州省遵义市商务局出具的《遵义
市商务局关于对外资企业“遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司”股权转让变更为
内资企业的批复》。2015 年 6 月 10 日，三岔拉法基 100%股权过户工商变更登记
手续完成。
3、拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司
（1）拉法基中国要约收购四川双马股份情况
此次要约收购人：拉法基中国
此次要约收购股份类别：无限售流通股
此次要约收购价格：5.64 元
此次要约收购股份数量：188,899,778 股
占被收购公司总股本的比例：24.74%
（2）此次要约收购的实施情况
a、拉法基中国于 2015 年 10 月 30 日公告了《四川双马水泥股份有限公司要
约收购报告书》等文件，并于 2015 年 11 月 2 日开始实施要约收购。
b、公司分别于 2015 年 11 月 11 日、2015 年 11 月 20 日和 2015 年 11 月 25
日，在《中国证券报》及巨潮资讯网上分别三次公告了拉法基中国要约收购四川
双马股份的提示性公告。
c、公司董事会于 2015 年 11 月 11 日公告了《董事会关于拉法基中国海外控
股公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
d、拉法基中国委托深圳证券交易所在要约收购期内每日在其网站上公告前
一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数
量及股份比例。
（3）此次要约收购的结果
截至 2015 年 12 月 1 日，要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的数据统计，在 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 12 月 1 日要
约收购期限内，预受要约股份共计壹佰股，撤回预受要约股份共计壹佰股，最终
四川双马股东的零个账户，共计零股股份接受收购人发出的收购要约。
拉法基中国要约收购前，收购人合计持有 574,540,555 股四川双马股份（包
括补偿股份），占总股本的 75.26%；拉法基中国要约收购后，收购人持有四川双
马股份数量和占总股本的比例不变。根据《公司法》规定，公司的股权分布符合
上市条件，上市地位不受影响。
（三）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判
本公司及其关联方未进行其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对
董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是
否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的
其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，
该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联
董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。
董事签字：
四川双马水泥股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十三日
三、独立董事声明
作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益
冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议
是客观审慎的。
独立董事签字：
四川双马水泥股份有限公司
二〇一六年九月二十三日
第七节备查文件
1、《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
3、四川双马 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计报告及 2016 年 1-6 月财
务报告；
4、天津赛克环与拉法基水泥签署了关于四川双马股份转让及后续安排的《框
架协议》；
5、四川双马临时股东大会《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中
国等同业竞争相关承诺的议案》；
6、和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马股份的转让事宜
签署的《股份转让协议》；
7、和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署的《双马期权协议》；
8、四川双马第六届董事会第三十四次会议决议；
9、《四川双马股份有限公司独立董事关于北京和谐恒源科技有限公司与天津
赛克环企业管理中心（有限合伙）要约收购公司股份的独立意见》；
10、《四川双马水泥股份有限公司章程》
11、本报告中所涉及的所有合同及其他书面文件。
本报告书全文及上述备查文件备置于四川双马证券部
地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路 89 号成都国际科技节能大厦 A
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联系人：胡军
联系电话：028-65195289
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