证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2016-080
江西恒大高新技术股份有限公司
关于公司签订新兴产业并购基金框架性协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的战略合作协议属于框架协议，仅为交易各方初步达成的意向
性协议，是交易各方今后长期合作的指导性文件，交易具有不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
2、本次签订的框架协议，对于公司经营业绩的影响将建立在后续合作项目
确定的基础上，公司将根据合作事宜的后续发展分析其所产生的影响，并持续履
行披露程序。
一、协议的基本情况
为了充分发挥各方的各自优势，实现多方共赢，2016 年 9 月 22 日江西恒大
高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”、“公司”或“甲方”）与华创
并购资本管理（深圳）有限公司（以下简称“华创资本”或“乙方”）及中投德
融资产管理有限公司（以下简称“中投德融”或“丙方”）签订了《江西恒大高
新技术股份有限公司、华创并购资本管理（深圳）有限公司及中投德融资产管理
有限公司之并购基金框架合作协议》（以下简称“战略合作协议”或“《基金框
架合作协议》”）。由甲乙丙三方联合发起设立“华创恒大新兴产业并购基金”
（暂定名，以下简称“新兴产业并购基金”或“本基金”，基金名称以工商注册
为准），基金的目的是并购或投资国内新兴产业相关的公司。
二、交易方介绍
1、华创并购资本管理（深圳）有限公司（乙方）
公司名称 华创并购资本管理（深圳）有限公司
法定代表人 江军
注册资本 2000 万元人民币
成立日期 2016 年 03 月 02 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
经营范围 限制项目）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
股权投资；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限
制项目）；企业营销策划、企业形象策划；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）。
2、中投德融资产管理有限公司（丙方）
公司名称 中投德融资产管理有限公司
法定代表人 闫惠哲
注册资本 10000 万元
成立日期 2015 年 2 月 10 日
住所 北京市朝阳区力源里北街 2 号院 4 号楼 2 层 203
公司类型 其他有限责任公司
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；财务咨询（不得开
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；承办展览展示；会议服
务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、办公用品；
经营范围
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不得以公开方式募集
资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
上述交易方与公司不存在关联关系；与公司控股股东及实际控制人、全体董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）合作模式
恒大高新、华创资本、中投德融三方就投资、咨询、并购基金等事项开展全
面战略合作，并建立以市场为导向，以资本为纽带，以上市公司为退出通道，以
整合新兴产业资源为目的的产业并购基金，具体合作模式如下：
1、华创资本、中投徳融拟合资设立基金管理公司（以下简称“合资公司”）,
认缴注册资本为 500 万元，具体出资时间以届时签署的基金管理公司章程约定
为准。
2、并购基金由恒大高新与合资公司（以下统称“各合伙人”）共同发起设
立，采用“有限合伙企业制”，基金名称暂定为“华创恒大新兴产业并购基金（有
限合伙）”，具体名称以工商部门最终核准名称为准。
（二）本次基金的基本情况
该基金的组织形式为有限合伙企业，总规模 50,000 万元人民币，最低募集
份额不低于 20,000 万元人民币。基金具体结构为：华创资本与中投德融合资设
立的基金管理公司作为基金的普通合伙人和基金管理人认缴基金 1%的份额,甲
方或其指定公司以有限合伙人身份认购 15%的基金份额,乙方或其指定公司以有
限合伙人身份认购 10%的基金份额,丙方或其指定公司以有限合伙人身份认购
15%的基金份额，剩余基金份额由基金管理公司对外募集。基金出资可以采用结
构化安排。募集份额由各合伙人及后续引入合伙人认缴出资方式实行分期缴付，
根据基金拟投资项目资金需求计划，可分步实缴到位。
基金的投资期限为 5 年，其中投资期为 3 年，投资退出期为 2 年，具体的投
资期限可根据实际经营情况而定。
合伙企业注册地暂定为江西省共青城市，也可由各方根据基金政策环境另行
协商合伙企业注册地址。合伙企业的经营期限为 5 年，自合伙企业成立之日起算。
合伙企业营业执照签发之日，为合伙企业成立之日。经合伙企业投资决策委员会
全体委员一致同意后可缩短或延长合伙企业经营期限。每次延长期限为一年，且
延长次数不限。
（三）投资方向
本基金的投资宗旨为：建立以市场为导向，以资本为纽带，以上市公司为退
出渠道，以整合优质新兴产业资源为目的的并购基金。
本基金的并购标的首选符合国家政策鼓励支持、契合恒大高新战略发展规划
和产业升级需求的新兴产业未上市企业股权。
本基金可根据项目的具体情况，采取股权、债券或混合型方式进行投资。
（四）基金的运营与投资管理
合资公司担任基金管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括所
有与项目遴选、投资及退出等有关工作。基金管理人设立投资决策委员会，对合
伙企业项目投资的进入与退出及所有重大事项进行审议、决策。投资决策委员会
设五名委员，由恒大高新委派二名委员、基金管理公司委派二名委员，后续引入
的合伙人委派一名委员共同组成。
投资决策委员会的决策经全体委员实行一人一票制，经五分之四（含本数）
以上委员表决通过后方为有效。
（五）基金的管理费用
甲方对管理的基金将按年收取实缴出资总额的 2%作为其执行合伙事务的报
酬。所有与项目遴选、投资及退出等有关的中介费用等与基金运作有关的费用根
据实际发生额支付，由基金承担。
（六）基金的收益分配
基金的收益分配包括相当于本金及其他投资成本的收益分配（以下简称“返
还投资本金的收益分配”）及投资净收益的分配，按照如下的顺序进行分配：
1、优先偿付后续引进合伙人（优先级有限合伙人）的本金和利息（如有）；
2、对优先级以外的合伙人的收益分配按照全体合伙人各自的实缴出资比例
返还投资本金，直至累计分配的金额达到其实缴出资额；
3、在扣除本金后，基金的投资产生净收益后，基金净收益的 20%分配给乙
方，基金净收益的 80%由甲方、丙方及其他后续引入的合伙人按照比例进行分配。
（七）基金的退出
基金收购或投资标的股权，在经过一定时间的培育、整合后，可选择本协议
约定的退出方式退出，所获得的股权（份）转让对价价款将全部回收至基金的账
户，具体退出方式为：
1、恒大高新或其指定第三方收购
在同等条件下，恒大高新或其指定的第三方对基金投资的标的公司具有优先
收购权。如恒大高新或其指定第三方决定放弃优先收购权，则投资标的可按照本
协议约定的其他方式进行退出。
2、新三板挂牌或主板上市后二级市场退出
在标的公司经过资本市场运作，实现了挂牌新三板或主板上市，则基金可以
根据全国中小企业股份转让系统或二级市场的交易情况，择机出售标的公司股
权，实现基金退出。
3、管理层、原股东回购退出
经过培育、整合，标的公司经营状况有了较大变化，或者启动了挂牌三板/A
股上市等资本运作，则也可由原标的公司的管理层、原股东溢价回购，实现基金
的退出。
4、股权转让至其他市场化收购方
由基金管理公司、华创资本、中投德融、恒大高新寻找意向收购方，按照市
场化原则，以公允评估价格，将标的股权转让至上市公司等其他收购方，实现基
金获利退出。
（八）争议解决
本协议适用中华人民共和国法律，履行过程中有争议的，应友好协商解决，
协商不成的，则提交深圳仲裁委员会在深圳依照仲裁时该会现行有效的仲裁规则
仲裁。
四、框架协议对公司的影响
1、公司本次签订设立新兴产业并购基金的《基金框架合作协议》有利于寻
找适合公司产业升级需求的潜在投资机会，协助公司更好的实现在相关领域进行
战略布局，为恒大高新的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，符合维护
公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
2、本战略合作协议仅为意向性协议，对公司 2016 年度经营业绩不会产生重
大影响。
五、重大风险提示
1、本次签订的仅为框架协议，具体项目及其实施需签订正式合同；相关的
正式协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公
司董事会、股东大会的决策程序。
2、合作各方对共同设立并购基金达成共识，尚未完成注册登记。
六、备查文件
1、《江西恒大高新技术股份有限公司、华创并购资本管理（深圳）有限公
司及中投德融资产管理有限公司之并购基金框架合作协议》
2、《江西恒大高新技术股份有限公司第三届董事会第二十三次临时会议决
议》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二 O 一六年九月二十三日
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