上海电影：2016年第三次临时股东大会会议材料_股票频道

2016 年第三次临时股东大会

会议材料

二零一六年十月十日

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

一、股东大会须知........................................................................................................ 1

二、股东大会会议议程................................................................................................ 3

三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案............................................ 4

四、关于变更部分募集资金投资项目的议案............................................................ 5

五、议案附件................................................................................................................ 6

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

股东大会须知

为保障上海电影股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩

序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司

法》、《公司章程》《股东大会议事规则》及中国证监会的有关规定，特制定本须

知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人

员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入

会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟到会议现场办

理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托

书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如

股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记，并

填写 “股东大会发言登记表”，写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会

上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）发言时应首

先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；

超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。每一股

东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过 5 分钟。公司董事

和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问

题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。

五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。

现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大

会工作人员统一收票。

六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对

提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果

由会议主持人宣布。

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所律师列席本次股东大会，并出具

法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开

始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正

常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，

公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

股东大会会议议程

一、现场会议时间：2016 年 10 月 10 日（星期一）下午 14:00

二、现场会议地点：上海市新华路 160 号上海影城六楼第三放映厅

三、会议召集人：公司第二届董事会

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及代表股份

（二）主持人宣读股东大会须知

（三）审议议案

1、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

2、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

（四）股东发言及股东提问

（五）提名并选举监票人、计票人

（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

（七）统计现场投票表决结果

（八）宣布现场表决结果

（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书

（十）现场会议结束

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

议案一关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公

司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，公司拟以暂时闲置的募

集资金进行现金管理。

公司拟使用最高额度不超过 5 亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性

高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定

期存款。在上述额度内，资金可滚动使用。

鉴于 5 亿元的投资额度已超过公司最近一期经审计净资产的 50%，故需经由

股东大会审议并由董事会授权董事长，董事长自授权通过之日一年内行使该项投

资决策权，并签署相关法律文件,并由公司管理层具体实施。

请各位股东及股东代表审议。

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

议案二关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

公司已于近日完成股票的首次公开发行。本次发行募集资金总额为

95,276.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 90,738.78 万元。普华永道

中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进

行了审验，并于 2016 年 8 月 11 日出具了普华永道中天验字(2016)第 1049 号《验

资报告》。

现基于市场情况变化及业务发展需要，公司拟对募集资金投资项目中的部分

自有影院改造升级项目进行变更。

变更前，公司拟在 14 个现有旗下影城改建 2 个 IMAX 厅、11 个 4D 影厅和 11

个全景声影厅，项目估算总投资额为 6,331 万元，其中拟使用本次发行募集资金

6,280 万元。

变更后，公司拟将原“影院改造升级项目”细分为“影厅改造升级”及“影

院翻新改造”两个类目，在 13 个现有旗下影城改建 2 个 IMAX 厅、8 个 4D 影厅

和 3 个全景声影厅，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容；

以及对 6 家开业时间较久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造。项目

估算总投资额为 8,088 万元，其中拟使用本次发行募集资金 6,280 万元。

具体的变更内容详见公司 2016 年 9 月 20 日发布的《上海电影股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告号：2016-011）。

请各位股东及股东代表审议。

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

议案二附件

一、变更募集资金投资项目的概述

上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行

股票的申请于 2016 年 7 月 22 日获得中国证券监督管理委员会证监许可

[2016]1334 号文核准。公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）9350 万股，

每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 10.19 元，计人民币 952,765,000 元，扣

除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 45,377,200 元后，

净募集资金共计人民币 907,387,800 元。

上述资金于 2016 年 8 月 11 日到位，并已经普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第 1049 号验资报告。

截至 2016 年 8 月 12 日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

截至 2016 年 8

月 12 日止以自

序号项目名称投资总额拟使用募集资金筹资金预先投

入募集资金投

资项目金额

1 影院新建及升级改造

（1）新建影院项目 76,915 68,185 14,502

（2）自有影院升级改造项目 6,331 6,280 925

2 信息系统与网络平台建设

自主组建 NOC 影院管理系统项

（1） 4,280 4,280 2,850

目

电子商务平台“上影网”建设项

（2） 2,084 2,084 2,084

目

3 补充公司流动资金

（1）补充公司流动资金项目 10,000 10,000 --

合计 99,610 90,829 20,362

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

公司拟对上述“影院新建及升级改造”项目中的“自有影院升级改造项目”

进行调整。计划取消原 24 个影厅升级改造项目中的 16 个影厅的改造计划，增加

其他 5 个影厅，共计对 13 个影厅进行升级改造，同时根据现有市场设备水平调

整其他部分影厅投资项目内容，投资总金额 3,812 万元人民币；同时拟对 6 家开

业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造，影院翻新改造项目投

资总额 4,276 万元人民币。

原募投项目中的“自有影院升级改造项目”估算总投资额为 6,331 万元，拟

使用本次发行募集资金 6,280 万元；变更后的“自有影院升级改造项目”估算总

投资额为 8,088 万元，其中拟使用本次发行募集资金 6,280 万元。对于不足部分，

公司将以自筹资金补足。

本次变更部分募投项目不构成关联交易，上述议案已由上海电影股份有限公

司第二届董事会第十一次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，并将

提交股东大会进行审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1.项目投资概况

公司原拟在 14 个现有旗下影城改建 2 个 IMAX 厅、11 个 4D 影厅和 11 个全景声

影厅。该项目估算总投资额为 6,331 万元，其中拟使用本次发行募集资金 6,280

万元。项目的原投资概算如下：

名称金额（万元）比例（%）

建设投资 6,331 100.00

其中：影院装修工程 1,950 30.80

放映及还音系统 4,154 65.61

管理费用及其他（主要包括设计费、监理费等） 227 3.59

投资概算合计 6,331 100.00

上述改造升级项目计划具体包括：对目前尚未装备 4D 设备的 11 家自有影

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院各改造 1 个 4D 影厅；对上海影城 1 号大厅进行升顶改造，安装 IMAX 放映

设备；在成都上影国际影城的 DMAX 厅中安装成都市为数不多的用于商业放映的

IMAX 放映设备；为 11 家全资影城各改造安装 1 套 Dolby 全景声音响系统。

各影厅改造投资分布及概算如下：

单位：万元

序号影院名称涉及影厅建设投资

4D 影厅改造

1 南京影城 2 号厅 176

2 上海超极电影世界 1 号厅 252

3 上海光启影城 2 号厅 170

4 上海影城 7 号厅 134

5 上海世博影城 5 号厅 179

6 上海西南影城 3 号厅 100

7 成都影城 6 号厅 307

8 广州影城 4 号厅 151

9 杭州影城 1 号厅 147

10 黄山影城 4 号厅 207

11 上海宝山影城 6 号厅 191

4D 影厅改造合计 11 2,014

IMAX 影厅改造

1 上海影城 1 号厅 3,027

2 成都影城 DMAX 厅 850

IMAX 影厅改造合计 2 3,877

全景声影厅改造

1 上海永华影城 1 号厅 40

2 上海世博影城 2 号厅 40

3 上海超极电影世界 4 号厅 40

4 上海西南影城 1 号厅 40

5 昆明影城 8 号厅 40

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

序号影院名称涉及影厅建设投资

6 南京影城 1 号厅 40

7 成都影城 2 号厅 40

8 广州影城 3 号厅 40

9 杭州影城 2 号厅 40

10 黄山影城 5 号厅 40

11 辽宁新玛特影城 1 号厅 40

全景声影厅改造合计 11 440

合计 6,331

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 31 日出具的《以

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审

字(2016)第 1874 号），截至 2016 年 8 月 12 日，上述项目中南京影城 4D 厅及

成都影城 IMAX 影厅改造已投入募集资金 9,251,483 元。

（二）变更的具体原因

1、根据公司对当前电影市场情况的最新分析和调研，原“影院改造升级项

目”中的部分计划带来的票房增量较为有限，存在调整必要。

2、部分现有影院开业时间已久，整体环境较为陈旧，但仍具有较强的区域

竞争力，整体翻新有利于公司在该区域的战略发展和布局。

3、由于电影放映设备技术更新日新月异，从项目筹备到实施期间观众对新

技术的接受度提高，因此此次对新项目中的放映设备再次进行了升级。

4、新项目实施主体有所增加，上海八佰伴影城、上海又一城影城两家影院

以上影百联为实施主体，有利于上影股份与上海百联股份有限公司全方面开展战

略合作。

三、变更后新项目的具体内容

（一）项目投资概况

根据变更后的投资计划，公司拟将募投项目中的“影院改造升级项目”细分

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

为“影厅改造升级”及“影院翻新改造”两个类目，在 13 个现有旗下影城改建

2 个 IMAX 厅、8 个 4D 影厅和 3 个全景声影厅，同时根据现有市场设备水平调

整其他部分影厅投资项目内容；以及对 6 家开业时间久但具有区域竞争力的自有

影院进行整体翻新改造。本项目估算总投资额为 8,088 万元，拟使用本次发行募

集资金 6,280 万元。对于不足部分，公司将以自筹资金补足。预计在 1 年内建

设完毕。项目投资概算如下：

名称金额（万元）比例（%）

建设投资 8,088 100.00

其中：影院装修工程 2,395 29.61

放映及还音系统 4,581 56.64

管理费用及其他（主要包括设计费、监理费等） 1,112 13.75

投资概算合计 8,088 100.00

具体的“影厅改造升级项目”计划包括：对目前尚未装备 4D 设备的 8 家自

有影院各改造 1 个 4D 影厅；对上海八佰伴影城 1 号厅进行升顶改造，安装 IMAX

放映设备；在成都上影国际影城的 DMAX 厅中安装成都市为数不多的用于商业放

映的 IMAX 放映设备；为 3 家全资影城各改造安装 1 套 Dolby 全景声音响系统；

同时根据现有市场设备水平对其他部分影厅投资项目内容进行调整。各影厅改造

投资分布及概算如下：

单位：万元

序号影院名称建设投资

1 南京影城 176

2 上海八佰伴影城 354

3 上海又一城影城 312

4 上海影城 134

5 上海世博影城 179

6 上海永华影城 297

7 昆明影城 414

8 上海宝山影城 191

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4D 影厅改造合计 2,057

1 上海八佰伴影城 785

2 成都影城 850

IMAX 影厅改造合计 1,635

1 上海世博影城 40

2 昆明影城 40

3 成都影城 40

全景声影厅改造合计 120

总计 3,812

具体的“影院翻新改造项目”包括：对 6 家开业时间久但具有区域竞争力的

自有影院进行整体翻新改造，各影院改造投资分布及概算如下：

单位：万元

名称金额（万元）

上海新世界影城 550

杭州影城 431

成都影城 758

昆明影城 418

上海八佰伴影城 1,959

辽宁新玛特影城 160

投资概算合计 4,276

备注：

1. 截至 2016 年 8 月 12 日，上述项目中南京影城 4D 厅及成都影城 IMAX

影厅改造已投入募集资金 9,251,483 元。

2.成都影城、上海八佰伴影城翻新改造不含 IMAX 厅设备

3.上海八佰伴影城及上海又一城影城为上影百联下属影院，本公司按照

51%的持股比例对项目投资进行出资。

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

其中，影厅改造升级项目计划总投资 3,812 万元，拟使用募集资金 2,964 万

元；影院翻新改造项目计划总投资 4,276 万元，拟使用募集资金 3,316 万元。上

述两个项目合计使用募集资金 6,280 万元。

（二）项目的组织方式、实施进展

本项目由公司通过增资或借款方式向募投相关影院所在的控股子公司提供

资金，由相关子公司负责实施。本项目已完成前期可行性分析，正进行详细的项

目建设部署。截止项目公告日，南京影城 4D 厅、成都影城 IMAX 厅改造已投入

资金 9,251,483 元。其他项目目前尚未实施，未投入募集资金。

（三）项目预测经济效益

1、影厅改造升级项目

项目财务评价计算期 6 年，其中项目建设期 1 年，运营期 5 年。基于上述假

设，项目效益指标情况如下：

序号项目指标

1 项目投资内部收益率（所得税后） 16.54%

2 静态投资回收期（所得税后）（年） 4.77

2、影院翻新改造项目

项目财务评价计算期 7 年，其中项目建设期 2 年，运营期 5 年。基于上述假

设，项目效益指标情况如下：

序号项目指标

1 项目投资内部收益率（所得税后） 13.98%

2 静态投资回收期（所得税后）（年） 4.86

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

随着我国经济的快速发展以及文化需求的不断提高，电影作为一种被大众普

遍接受的休闲方式，在人们的生活中占据越来越重要的地位。根据 2015 年的中

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

国电影票房数据，全国票房高达 438.4 亿人民币，同比增长 49%；人次 12.6 亿，

同比增长 51%；场均人次 23.2 人，同比增长 1.5 人。越来越多的电影观众选择

在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。受此影响，我国的影院规模也

在迅速扩大，影院数量连续几年保持增长，各大院线都在积极扩张，提高市场份

额。2015 年的数据表示，几乎平均每一小时就会增加一块新的银幕，总银幕数

较去年增加 8,027 块。此外，随着中国经济和城镇化的发展，影院增长重心开始

往三四五线城市转移。总的来说，中国电影影院业仍有巨大的增量空间，特别是

三四五线城市，有较大的市场机遇。

从国内外的影院业经营经验看，影院的数量和布局与影院业对市场的掌控直

接相关，是影院业的核心竞争力。因此，“影院建设项目”对公司进一步提高城市

覆盖率以及扩大市场占有率具有重大意义。结合充分的市场调研和上海电影股份

有限公司的影院经营经验以及成熟的管理制度，公司具备成熟的开展“影院建设

项目”的条件。

（二）本项目可能面临的主要风险及公司拟采取的主要措施

本项目可能面临如下风险：

1、各大院线积极扩大影院数量，导致市场竞争激烈；

2、影院选址是影院的票房表现力的重要因素，不当的地址选择会导致影院

无法获得理想的效益；

3、公司普遍以物业租赁方式开展影院建设和业务，因此部分租赁物业存在

无法续约的风险。

对此，公司拟采取的措施主要有：

1、公司具有快速的区域扩张能力，能尽快开展“影院投资项目”，增加影院

数量，抢占三四五线城市；凭借成熟的影院经营经验，结合当地特色开展区域化

营销，提升品牌影响力以及区域竞争力；在设备技术上，公司在放映设备、音响

及银幕都采用最高标准，与 IMAX 公司及杜比公司等展开积极合作；凭借持续的

创新能力，扩大自主品牌的数量及影响力；

2、公司积累了丰富的影院选址经验，具有成熟的决策流程。充分考虑周边

环境，商场定位，物业配套设施，人均收入水平等因素，通常选择在具有优越地

上海电影股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

理位置和较大人流量的大型商业综合体作为影院地址；

3、公司与物业具有良好的合作关系，与相关物业出租方签订了使用期为 10

至 20 年的租赁合同，物业租赁到期后公司可在同等条件下拥有优先续租权，可

以从一定程度上减少无法续租的风险。

4、通过与百联等实力雄厚的投资公司合作，强强联合，将大大提升品牌价

值，降低投资风险，有利于降低影院租赁成本和物业风险。

上海电影股份有限公司

董事会

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