新时代证券股份有限公司关于
斯太尔动力股份有限公司 2016 年度
变更部分募集资金投资项目的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为斯太尔动力股份有
限公司（以下简称“斯太尔”、“公司”）2013 年非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，就斯太尔变更募集资
金使用情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
2013 年 11 月 5 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北博盈投资
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1409 号）文核准，
公司由新时代证券保荐向特定投资者非公开发行普通股 314,465,300 股新股，每
股发行价为人民币 4.77 元，募集资金总额为 149,999.9481 万元，扣除发行费用
后，实际募集资金净额 143,165.455771 万元。中兴财光华会计师事务所有限责
任公司（现更名为“中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对本次非公开
发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2013 年 11 月 27 日出具了《湖北博
盈投资股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2013）第 6002-1 号）。
截至 2016 年 8 月 31 日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
募集资金承 调整后投资总 本年度投 截至期末累计 项目未使用
承诺投资项目
诺投资总额 额 入金额 投入金额 金额
购买武汉梧桐硅谷天堂投资
50,000.00 44,082.54 - 44,082.54 0
有限公司 100%股权项目
公司技术研发项目 30,000.00 30,000.00 6,167.69 24,680.25 5,319.75
Steyr Motors 增资扩产项目 30,000.00 30,000.00 - 24,391.22 5,608.78
补充流动资金 33,165.46 39,082.92 - 39,082.92 0
合计 143,165.46 143,165.46 6,167.69 132,236.93 10,928.53
注：“Steyr Motors 增资扩产项目”未使用金额中包含，于斯太尔动力（江苏）投资有限公司募集资金专户存
放的的增资余额 1,348.66 万元。
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二、募集资金专户存储情况
截至 2016 年 8 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
账户名称 用途 账户类别 存储余额
北京银行燕莎支行营业部
补充流动资金 募集资金专户 已注销
01091275100120109026186
北京银行燕莎支行营业部 购买武汉梧桐硅谷天堂投资有
募集资金专户 已注销
01091275100120109025786 限公司 100%股权项目
中国农业银行股份有限公司常州武
进高新技术产业开发区科技支行 Steyr Motors 增资扩产项目 募集资金专户 43,369,764.56
10602001040029779
中国农业银行股份有限公司常州武
进高新技术产业开发区科技支行 公司技术研发项目 募集资金专户 54,431,285.09
10602001040029878
合计 97,801,049.65
“Steyr Motors 增资扩产项目”：公司对全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司增资 25,740 万元，
并由斯太尔动力（江苏）投资有限公司向奥地利斯太尔动力有限公司增资 2,860 万欧元。增资差额部分存
放在斯太尔动力（江苏）投资有限公司专户，截至 2016 年 8 月 31 日，存放资金 1,357.88 万元（其中募
集资金 1,348.66 万元，专户存储累计利息扣除手续费 9.22 万元）
三、本次变更部分募集资金投资项目情况
（一）本次拟变更部分募集资金投资项目进展情况
2014 年 8 月 18 日，江苏斯太尔完成对奥地利斯太尔增资 2,860 万欧元，相
关 权 属 登 记 已 完 成 。 奥 地 利 斯 太 尔 注 册 资 本 由 1,670,200 欧 元 增 加 至
30,270,200 欧元。
截至目前，奥地利斯太尔利用此次增资款，建成约 3,380 平方米的厂房，包
括生产及测试区、货物装卸区、通道及配料区、仓储区等区域；采购研发及测试
设备，引进相关专业人员，形成柴油发动机 10,000 台/年的生产能力。受包括当
地市场环境、物价水平等主客观原因的影响，募投项目的实施进度及结果未达预
期，拟终止本项目。
（二）本次变更前募集资金投资项目资金使用情况
前次非公开发行前，公司就 Steyr Motors 增资扩产项目计划投资总额为
30,000.00 万元，截至 2016 年 6 月 30 日，累计投入金额 24,391.22 万元，累计
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投资进度为 81%，公司 2016 年 8 月 30 公告的《2016 年上半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》中披露了募集资金投资项目的执行情况。
截至 2016 年 6 月 30 日，本次变更前募集资金投资项目资金使用情况如下
表所示：
单位：欧元
预算数（欧元） 实际发生数
投资项目
一期 二期 合计 （欧元）
土地投入 1,200,000 1,200,000 0
厂房、基础设施投入 3,300,000 5,700,000 9,000,000 8,080,679.43
设备投入 1,500,000 4,950,000 6,450,000 9,650,962.74
人员投入 5,000,000 18,000,000 23,000,000 10,634,765.08
投资总计 11,000,000 28,650,000 39,650,000 28,366,407.25
募集资金具体用途为：新增扩建办公区、生产及测试区、货物装卸区、通道
及配料区、仓储区，新建高层货架立体仓库和物流中心，新建新产品装配区和新
型电气试验室，年生产发动机能力达到 10,000 台（双班），各区域扩建面积如下
所示：
区域 募投实施前（平方米） 募投实施后（平方米）
交通区域&停车场 2,609 4,992
扩建区域 3,146 6,661
办公室和社会活动室 1,487 2,107
质量检测室 80 176
装配 1,011 1,949
试制 93 327
测试台架 382 934
物流 1,052 2,607
投资总计 9,860 19,753
新增生产设备：增加 6 台开发测试台架、2 台集装箱台架、排放测试设备，
新建气体压缩室。工程技术人员增加至 70 人。
（三）本次拟变更后投入募集资金投资项目情况
1、变更项目基本情况和投资计划
“斯太尔动力（常州）发动机有限公司一期一段年产 3 万台柴油发动机技改
项目”总建筑面积 17,290.26 平方米，其中生产区域占比约 82%，约 14,108.31
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平方米；生产管理区域占比约 18%，约 3,096.95 平方米。根据生产工艺需要，
购置各种生产设备、辅助设备等 281 台（套），其中进口设备 21 台（套），主
要包括 2 轴拧紧机及曲轴回转扭矩检测机、14 轴拧紧机及曲轴轴向间隙检测机、
测功机系统（热试、冷试）等；国产设备 260 台（套），主要包括缸体翻转机、
气门油封压装机、气门锁夹压装机、发动机装配线、柴油罐等。
在综合考虑市场需求、产业政策及企业发展战略、专业化协作、资源综合
利用、环境制约条件、原辅材料供应、技术设备条件及生产运输条件的基础上，
建成达产后将形成年产 M12 型柴油发动机 6,000 台、M14 型柴油发动机 20,000
台、M16 型柴油发动机 4,000 台的生产规模。
项目总投资为 19,200 万元，其中固定资产投资 18,529.3 万元（其中建设
投资 17,870.7 万元；建设期利息 658.6 万元），铺底流动资金 670.7 万元。截
至目前，该项目实际支付情况如下：
项目 预算金额（万元） 已支付（万元） 待支付（万元）
厂房改造 6,536 5,522 1,014
测试研发设备 6,836 3,104 3,732
生产线及调试 6,101 1,614 4,487
质量设备 1,259 753 506
物流设备 274 168 106
IT 设备 262 101 161
合计 21,268 11,262 10,006
2、变更后项目可行性分析
1）项目符合国家产业政策
本项目产品主要为高效柴油发动机，其中 M14 型柴油发动机排量 1.99L，
升功率 55kW/L；M16 型柴油发动机排量 3.2L，升功率 62.5kW/L；产品符合《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》（修正）中鼓励类“十六、汽车”中第 4 条
“高效柴油发动机（3L 以下升功率≥50 kW/L，3L 以上升功率≥40 kW/L）”。因
此，本项目属于国家鼓励类项目。
2）产品具有较好的市场发展前景和竞争力
本项目产品为自主研发产品，个性化强、技术含量高，故项目产品具有较
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好的市场发展前景和竞争力。
3）项目有良好的建设条件
本项目拟建于武进国家高新技术产业开发区，区域位置优越，交通条件发
达，社会经济发展良好，工业基础雄厚，供电、供水、道路等基础设施配套齐全，
各项建设条件可以满足本项目需要。
4）符合环境保护和清洁生产的要求
本项目生产，主要能源消耗以电力为主，涉及的污染物排放很少，项目对
环境影响较小，符合国家环境保护和清洁生产要求。
3、变更项目有关部门核准情况
此次部分变更募集资金变更后的“斯太尔动力（常州）发动机有限公司一
期一段年产 3 万台柴油发动机技改项目”，已经取得了武进国家高新技术产业开
发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》。
（四）变更募集资金投资项目的具体原因
（1）欧洲柴油发动机市场环境变化
公司在对奥地利斯太尔增资过程中，陆续引进柴油发动机领域高端人才，
购买生产设备，同时结合海外目前行业实际情况及物价水平，分析认为 2,860 万
欧的增资扩产无法达到年产 10 万台的产能。此外，“大众排放门”事项对欧洲柴
油车市场的冲击较大，加之欧洲柴油车市场占有率已相对较高，替换汽油车空间
不大。
（2）国内柴油发动机生产基地建设需求
自柴油发动机国产化以来，公司持续投入资金建设国内柴油发动机生产基
地，加强柴油发动机国产化项目，提升公司柴油发动机国产化研发实力，逐步完
善柴油发动机零部件供应商体系，开拓国内柴油发动机中高端市场，打造斯太尔
良好的品牌，迎合国内越发旺盛的柴油发动机市场需求。
（3）提高募集资金使用效率
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公司基于目前奥地利斯太尔投资规模，研发及检测能力水平的大幅提升，
年生产发动机能力已达到 10,000 台（双班），为提高募集资金使用效率，保护投
资者权益，将剩余募集资金 5,694.86 万元（实际利息以转入自有资金账户当日
实际金额为准）投入到“斯太尔动力（常州）发动机有限公司一期一段年产 3 万
台柴油发动机技改项目”中，继续推进柴油发动机国产化进程，提高募集资金使
用效率，同时，充分利用奥地利扩产项目引进的检测和研发设备，以资源共享的
形式，提高资产使用效率。
（四）公司变更募集资金使用情况事项的决策程序
公司本次变更募集资金使用情况事项已经公司董事会审议通过，公司监事
会、独立董事对变更募集资金使用情况发表了明确同意意见，尚需公司股东大会
审议通过后方可实施。
四、公司相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
2016 年 9 月 23 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》，公司本次变更部分募集资金用途符合公司主营
业务发展需要，符合公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司变更部分募集资金用途
并提交股东大会审议。
（二）公司监事会意见
公司监事会认为：公司此次拟将“Steyr Motors 增资扩产项目”募集资金余款
和转至斯太尔动力（江苏）投资有限公司募集资金专户的增资余额全部投入到“斯
太尔动力（常州）发动机有限公司一期一段年产 3 万台柴油发动机技改项目”中，
符合相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高
公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意变更部
分募集资金投资项目。
（三）独立董事意见
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独立董事认为：公司在对奥地利斯太尔进行增资，并使其各项能力大幅提升
的基础上，变更“Steyr Motors 增资扩产项目”部分募集资金用途，投入到“斯太尔
动力（常州）发动机有限公司一期一段年产 3 万台柴油发动机技改项目”中，有
利于推进柴油机国产化进程，有利于提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前
的资金压力，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的规定。据此，我们同意此次变更
部分募集资金投资项目。
（四）保荐机构意见
本保荐机构经审慎核查后认为：公司本次变更募集资金投资项目情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，决策履行的程序合法合规，
有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本保
荐机构对斯太尔在履行完公司股东大会审议程序后变更上述募集资金投资项目
事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于斯太尔动力股份有限公司
2016年度变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
段俊炜 过 震
新时代证券股份有限公司
2016 年 月 日
8
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