湖南海利：关于修改《公司章程》部分条款的公告_股票频道

证券代码：600731 证券简称：湖南海利公告编号：2016-042

湖南海利化工股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南海利化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月 23 日召开公

司第八届七次董事会会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议

案》，公司拟对《湖南海利化工股份有限公司章程》（简称“公司章程”）部分条

款进行修改，具体如下：

修改前条款修改后条款

第二条公司系依照 1992 年 5 月

15 日国家体改委发布的《股份有限公司

15 日国家体改委发布的《股份有限公

规范意见》和其他有关规定成立的股份

司规范意见》和其他有关规定成立的股

有限公司（以下简称“公司”）。

份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经湖南省人民政府湘体改字

【1993】185 号文批准，以定向募集方

式设立；在湖南省工商行政管理局注册

登记，取得营业执照，营业执照号

91430000183786041U（统一社会信用代

4300001000499。

码）。

第十三条经依法登记，公司的经第十三条经依法登记，公司的经

营范围：化工产品、农药开发、生产及营范围：化肥、化工产品、农药开发、

自产产品销售（农药生产在本企业许可生产及自产产品销售（化肥、农药生产

证书核定的产品范围和有效期限内开在本企业许可证书核定的产品范围和

展）；化工产品分析、检测；化工设计、有效期限内开展）；化工产品分析、检

化工环保评价及监测；化工技术研究及测；化工设计、化工环保评价及监测；

成果转让、技术咨询、培训等服务；机化工技术研究及成果转让、技术咨询、

械电子设备、五金、交电、百货、建筑培训等服务；机械电子设备、五金、交

材料及政策允许的化工原料销售；经营电、百货、建筑材料及政策允许的化工

商品和技术的进出口业务（国家法律法原料销售；经营商品和技术的进出口业

规禁止和限制的除外）。务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

第二十五条公司因本章程第二第二十五条公司因本章程第二

十三条第（一）项至第（三）项的原因十三条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十三条规定收购本公议。公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形的，应

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当自收购之日起 10 日内注销；属于第当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的本公司股份，应不超过本公司定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

金应当从公司的税后利润中支出；所收应当从公司的税后利润中支出；所收购

购的股份应当 1 年内转让给职工。的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

的股东，将其持有的本公司股票在买入股东，将其持有的本公司股票在买入后

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，

有，本公司董事会应收回其所得收益。本公司董事会将收回其所得收益。但

但是，证券公司因包销购入售后剩余股是，证券公司因包销购入售后剩余股票

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受

不受 6 个月时间限制。 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。责任。

第四十四条本公司召开股东大

会的地点为:公司住所地或董事会认为

会的地点为:公司住所地。

适宜的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将根据相关规定提供

形式召开。公司还将提供网络或其他方

网络方式为股东参加股东大会提供便

式为股东参加股东大会提供便利。股东

利。股东通过上述方式参加股东大会

通过上述方式参加股东大会的，视为出

的,视为出席。

席。

第四十五条本公司召开股东大第四十五条本公司召开股东大

会时应聘请律师对以下问题出具法律会时将聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告: 意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符 (一)会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人 (二)出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是 (三)会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问 (四)应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。题出具的法律意见。

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第四十六条独立董事有权向董

事会提议召开临时股东大会。对独立董

事要求召开临时股东大会的提议，董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到书面提议后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应在作出董事会决议后的 5 日内发出

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

召开股东大会的通知；董事会不同意召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

开临时股东大会的，应说明理由并公

临时股东大会的，将说明理由并公告。

告。

第四十七条监事会有权向董事第四十七条监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，

应在作出董事会决议后的 5 日内发出将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东大会的通知，通知中对原提议的

的变更，应征得监事会的同意。变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。召集和主持。

第五十条对于监事会或股东自第五十条对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书应予配合。董事会应当提供股权登记书将予配合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。日的股东名册。

第五十四条召集人应在年度股第五十四条召集人将在年度股

东大会召开 20 日前（不包括会议召开东大会召开 20 日前以公告方式通知各

当日）以公告方式通知各股东，临时股股东，临时股东大会将于会议召开 15

东大会应于会议召开 15 日前（不包括日前以公告方式通知各股东。

会议召开当日）以公告方式通知各股公司在计算起始期限时，不应当包

东。括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包第五十五条股东大会的通知包

括以下内容：括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期

限；限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提

(三)以明显的文字说明：全体股东案；

均有权出席股东大会，并可以书面委托（三）以明显的文字说明：全体股

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代理人出席会议和参加表决，该股东代东均有权出席股东大会，并可以书面委

理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东

(四)有权出席股东大会股东的股代理人不必是公司的股东；

权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股

(五)会务常设联系人姓名，电话号权登记日；

码。（五）会务常设联系人姓名，电话

股东大会通知和补充通知中应当号码。

充分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会通知和补充通知中应当

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意充分、完整披露所有提案的全部具体内

见的，发布股东大会通知或补充通知时容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

应同时披露独立董事的意见及理由。见的，发布股东大会通知或补充通知时

股东大会采用网络方式的，应当在将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会通知中明确载明网络方式的股东大会采用网络或其他方式的，

表决时间及表决程序。股东大会网络方应当在股东大会通知中明确载明网络

式投票的开始时间，不得早于现场股东或其他方式的表决时间及表决程序。股

大会召开前一日下午 3:00，并不得迟东大会网络或其他方式投票的开始时

于现场股东大会召开当日上午 9:30，间，不得早于现场股东大会召开前一日

其结束时间不得早于现场股东大会结下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召

束当日下午 3:00。开当日上午 9:30，其结束时间不得早于

股权登记日与会议日期之间的间现场股东大会结束当日下午 3:00。

隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间

一旦确认，不得变更。隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董第五十六条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中事、监事选举事项的，股东大会通知中

应充分披露董事、监事候选人的详细资将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等 (一)教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股 (二)与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他 (四)是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。提案提出。

第五十八条本公司董事会和其第五十八条本公司董事会和其

他召集人应采取必要措施，保证股东大他召集人将采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

采取措施加以制止并及时报告有关部采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。门查处。

第六十五条召集人和公司聘请第六十五条召集人和公司聘请

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的律师应依据证券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名(或名称) 进行验证，并登记股东姓名(或名称)及

及其所持有表决权的股份数。在会议主其所持有表决权的股份数。在会议主持

持人宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代理人

人人数及所持有表决权的股份总数之人数及所持有表决权的股份总数之前，

前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

第六十七条股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行职

第六十七条股东大会由董事长务时，由副董事长（公司有两位或两位

主持。董事长不能履行职务或不履行职以上副董事长的，由半数以上董事共同

务时，由副董事长主持，副董事长不能推举的副董事长主持）主持，副董事长

履行职务或者不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由半

上董事共同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共务或不履行职务时，由监事会副主席主

同推举的一名监事主持。持，监事会副主席不能履行职务或者不

股东自行召集的股东大会，由召集履行职务时，由半数以上监事共同推举

人推举代表主持。的一名监事主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东大会，由召集

议事规则使股东大会无法继续进行的，人推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东大会时，会议主持人违反

的股东同意，股东大会可推举一人担任议事规则使股东大会无法继续进行的，

会议主持人，继续开会。经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十三条召集人应当保证会第七十三条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络方的签名册及代理出席的委托书、网络及

式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保

期限为 10 年。存，保存期限不少于 10 年。

公司股东大会会议记录先由董事公司股东大会会议记录先由董事

会秘书负责保管，保管期限为 3 年。会秘书负责保管，保管期限为 3 年。

第七十七条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资

本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散和

清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）调整或变更公司现金分红政

定的，以及股东大会以普通决议认定会策；

对公司产生重大影响的、需要以特别决（七）法律、行政法规或本章程规

议通过的其他事项。定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

股东大会审议影响中小投资者利

第七十八条股东（包括股东代理

益的重大事项时，对中小投资者表决应

人）以其所代表的有表决权的股份数额

当单独计票。单独计票结果应当及时公

行使表决权，每一股份享有一票表决

开披露。

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

权,且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

董事会、独立董事和符合相关规定

规定条件的股东可以公开征集股东投

条件的股东可以征集股东投票权。

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

第七十九条股东大会审议有关数不计入有效表决总数；股东大会决议

关联交易事项时，关联股东不应当参与的公告应当充分披露非关联股东的表

投票表决，其所代表的有表决权的股份决情况。

数不计入有效表决总数；股东大会决议关联股东或其代理人可以按正常

的公告应当充分披露非关联股东的表程序参加股东大会，就关联事项投票表

决情况。决时，关联股东只能在表决票中回避栏

关联股东或其代理人可以按正常选择确定。

程序参加股东大会，就关联事项投票表有关联关系的股东可以自行申请

决时，关联股东只能在表决票中回避栏回避，本公司其他股东及公司董事会可

选择确定。以申请有关联关系的股东回避，上述申

请应在股东大会召开前以书面形式提

出，董事会有义务立即将申请通知有关

股东。有关股东可以就上述申请提出异

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议，在表决前尚未提出异议的，被申请

回避的股东应回避；对申请有异议的，

可以要求监事会对申请做出决议。监事

会应在股东大会召开前作出决议，不服

该决议的可以向有关部门申述，申述期

间不影响监事会决议的执行。

第八十一条除公司处于危机等第八十一条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司应不与董事、经理和其它高批准，公司将不与董事、经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。

第八十二条董事、监事候选人名

前款所称累积投票制是指股东大

单以提案的方式提请股东大会表决。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

股东大会就选举董事、监事进行表

与应选董事或者监事人数相同的表决

决时，根据本章程的规定或者股东大会

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

的决议，实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

前款所称累积投票制是指股东大

的简历和基本情况。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

董事、监事候选人名单以提案的方

与应选董事或者监事人数相同的表决

式提请股东大会审议与选举。公司提交

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会的董事、监事候选人名单由前

董事会应当向股东公告候选董事、监事

届董事会、监事会分别提出；单独或者

的简历和基本情况。

合并持有公司 3%以上股份的股东，有权

董事、监事候选人名单以提案的方

向公司提出新候选人。

式提请股东大会审议与选举。公司提交

公司董事会、监事会应当向股东大

股东大会的董事、监事候选人名单由前

会提供下一届董事会、监事会的候选董

届董事会、监事会分别提出；单独或者

事、监事简历和基本情况。

合计持有公司 3%以上股份的股东，有

董事、监事选举采用累积投票制，

权向公司提出新候选人。

具体程序为：股东每一股份拥有与所选

公司董事会、监事会应当向股东大

董事、监事总人数相同的投票权，股东

会提供下一届董事会、监事会的候选董

可平均分开给每个董事、监事候选人，

事、监事简历和基本情况。

也可集中票数选一个或部分董事、监事

候选人，最后按得票之多寡及本公司章

程规定的董事、监事条件决定公司董

事、监事（公司职工民主选举的董事、

监事除外）。

第八十三条除累积投票制外，股第八十三条除累积投票制外，股

东大会应对所有提案进行逐项表决，对东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，应按提案提出同一事项有不同提案的，将按提案提出

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的时间顺序进行表决。除因不可抗力等的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会应不对提案进行搁出决议外，股东大会将不会对提案进行

置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十五条同一表决权只能选第八十五条同一表决权只能选

择现场、网络表决方式中的一种。同一择现场、网络或其他表决方式中的一

表决权出现重复表决的以第一次投票种。同一表决权出现重复表决的以第一

结果为准。次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参加行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当

由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的公司

公司股东或其代理人，有权通过相应的股东或其代理人，有权通过相应的投票

投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束

时间不得早于网络或其他方式，会议主

时间不得早于网络方式，会议主持人应

持人应当宣布每一提案的表决情况和

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股东、

公司、计票人、监票人、主要股东、网

网络服务方等相关各方对表决情况均

络服务方等相关各方对表决情况均负

负有保密义务。

有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关第九十三条股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、监董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为股东大会决议通过之日。事在会议结束之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关第九十四条股东大会通过有关

派现、送股或资本公积转增股本提案派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司应在股东大会结束后 2 个月内的，公司将在股东大会结束后 2 个月内

实施具体方案。实施具体方案。

第九十六条董事由股东大会选第九十六条董事由股东大会选

举或更换，每届任期三年。董事任期届举或更换，任期三年。董事任期届满，

满，可连选连任。董事在任期届满以前，可连选连任。董事在任期届满以前，股

股东大会不得无故解除其职务。东大会不能无故解除其职务。

发生下列情形之一的，经股东大会发生下列情形之一的，经股东大会

决议可以撤换董事：决议可以撤换董事：

1、董事严重违反《公司章程》或 1、董事严重违反《公司章程》或

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本规则规定的董事义务的；本规则规定的董事义务的；

2、董事因重大过错或过失给公司 2、董事因重大过错或过失给公司

造成较大经济损失的；造成较大经济损失的；

3、董事连续二次未能亲自出席， 3、董事连续二次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议的；也不委托其他董事出席董事会会议的；

4、董事在任期内死亡、失踪或丧 4、董事在任期内死亡、失踪或丧

失行为能力或因其他原因不能继续履失行为能力或因其他原因不能继续履

行董事职责的；行董事职责的；

5、董事不再具有规定的任职资格 5、董事不再具有规定的任职资格

的。的。

发生上述第 1、2、3、4、5 项情形发生上述第 1、2、3、4、5 项情形

之一的，董事会应当向股东大会提出撤之一的，董事会应当向股东大会提出撤

换董事的议案，但董事会是否提出撤换换董事的议案，但董事会是否提出撤换

董事的议案不影响股东大会根据股东董事的议案不影响股东大会根据股东

或监事会的提案罢免董事。或监事会的提案罢免董事。

发生上述第 1、2、3、4、5 项情形发生上述第 1、2、3、4、5 项情形

之一的，经职工代表大会决定应当撤换之一的，经职工代表大会决定应当撤换

由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。务。

董事可以由经理或者其他高级管董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级理人员兼任，但兼任经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公管理人员职务的董事以及由职工代表

司董事总数的 1/2。担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

第一百条董事可以在任期届满第一百条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披

露有关情况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或第一百零一条董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除。其辞务，在任期结束后并不当然解除。其对

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职生效后或任期届满离职后三年内仍公司商业秘密保密的义务在其任职结

然有效。束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百一十三条公司副董事长

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务

协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长

务；副董事长不能履行职务或者不履行的，由半数以上董事共同推举的副董事

职务的,由半数以上董事共同推举一名长履行职务）；副董事长不能履行职务

董事履行职务。或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会召开临第一百一十六条董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：包括邮时董事会会议的通知方式为：包括邮

件、传真等形式的书面通知；通知时限件、传真等形式的书面通知；通知时限

为：送达之日起计算时限。为：不迟于会议召开前 5 日。

第一百二十二条董事会应当对第一百二十二条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，出会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为 10 年。存，保存期限不少于 10 年。

董事会会议记录先由董事会秘书董事会会议记录先由董事会秘书

保管，保管期限为 3 年。保管期满后，保管，保管期限为 3 年。保管期满后，

移交公司档案室保存。移交公司档案室保存。

第一百三十三条上市公司设董第一百三十三条公司设董事会

事会秘书，负责公司股东大会和董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议

会议的筹备、文件保管以及公司股东资的筹备、文件保管以及公司股东资料管

料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十三条公司设监事会。第一百四十三条公司设监事会。

监事会由 5 名监事组成，监事会设主席监事会由 5 名监事组成，监事会设主席

1 人，监事会主席由全体监事过半数选 1 人，可以设副主席。监事会主席和副

举产生。监事会主席召集和主持监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

会议；监事会主席不能履行职务或者不会主席召集和主持监事会会议；监事会

履行职务的，由半数以上监事共同推举主席不能履行职务或者不履行职务的，

一名监事召集和主持监事会会议。由监事会副主席召集和主持监事会会

监事会应当包括股东代表和适当议；监事会副主席不能履行职务或者不

比例的公司职工代表，其中职工代表的履行职务的，由半数以上监事共同推举

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表一名监事召集和主持监事会会议。

由公司职工通过职工代表大会、职工大监事会应当包括股东代表和适当

会或者其他形式民主选举产生，无须股比例的公司职工代表，其中职工代表的

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东大会选举直接进入监事会。比例不低于1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无须股

东大会选举直接进入监事会。

第一百四十七条监事会应当将第一百四十七条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名。议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存期限为会会议记录作为公司档案至少保存 10

10 年。年。

监事会会议记录先由董事会秘书监事会会议记录先由董事会秘书

保管，保管期限为 3 年。保管期满后，保管，保管期限为 3 年。保管期满后，

移交公司档案室保存。移交公司档案室保存。

第一百五十一条公司除法定的第一百五十一条公司除法定的

会计帐册外，应不另立会计账簿。公司会计帐册外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存的资产，不以任何个人名义开立账户存

储。储。

第一百五十三条公司的公积金第一百五十三条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金不用于弥补公司的亏损。公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注册该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。资本的 25%。

第一百五十五条公司应保持利第一百五十五条公司应保持利

润分配政策的连续性和稳定性，公司的润分配政策的连续性和稳定性，公司的

利润分配政策及决策程序和机制为：利润分配政策及决策程序和机制为：

（一）公司的利润分配政策：（一）公司的利润分配政策：

1、公司可采取现金、股票或者现 1、公司在经营状况良好、现金流

金与股票相结合的方式分配股利；在满能够满足正常经营和长期发展需求的

足公司正常经营和中长期发展战略资前提下，应积极实施利润分配政策，重

金需求的前提下，公司将积极采取现金视对投资者的合理回报，并兼顾公司的

方式分配股利；经公司董事会提议，股可持续发展，并保持利润分配政策的连

东大会批准也可以进行中期现金分红。续性和稳定性。

2、公司的利润分配应重视对投资（1）公司优先采取现金分红的方

者的合理投资回报，同时兼顾公司的实式分配利润，也可采用股票、现金与股

际经营情况及公司的远期战略发展目票相结合或者法律、法规允许的其他方

标。在公司当年盈利且累计未分配利润式进行利润分配；

为正同时现金流满足公司持续经营、中（2）公司利润分配不得超过累计

长期发展和投资计划的前提下, 公司可分配利润的范围，不得损害公司持续

最近三年以现金方式累计分配的利润经营能力；

原则上不少于最近三年实现的年均可（3）存在股东违规占用公司资金

分配利润的百分之三十；公司利润分配情况的，公司可扣减股东所分配的现金

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不得超过累计可分配利润的范围，不得红利，以偿还其占用的资金。

损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时须同时满

3、在公司盈利的情况下,公司董事足下列条件：

会未做出现金利润分配预案的，公司应（1）公司当年盈利且该年度实现

当在年度报告中披露未分红的原因，未的可分配利润(即公司弥补亏损、提取

用于分红的资金留存公司的用途，独立公积金后所余的税后利润)为正值；

董事应当对此发表独立意见。（2）审计机构对公司的该年度财

4、存在股东违规占用公司资金情务报告出具标准无保留意见的审计报

况的，公司应当扣减该股东所分配的现告；

金红利，以偿还其占用的资金。（3）公司无重大投资计划或重大

5、公司的利润分配应符合相关法现金支出等事项发生(募集资金项目除

律、法规的规定。外)。

6、交纳所得税后的利润，按下列 3、发放股票股利的条件

顺序分配：在保证足额现金分红及公司股本

A、弥补上一年度的亏损；规模及股权结构合理的前提下，必要时

B、提取法定公积金百分之十；公司可以采用发放股票股利的方式进

C、提取任意公积金；行利润分配。公司采用股票股利进行利

D、支付股东股利。润分配的，应当具有公司成长性、每股

（二）公司利润分配的决策程序和净资产的摊薄等真实合理因素。

机制： 4、公司利润分配期间间隔和比例：

1、公司董事会结合公司盈利水平、（1）原则上公司每会计年度进行

股本规模、发展前景、投资安排、利润一次利润分配，如必要时，董事会也可

增长状况、现金流量情况等因素制订符以根据盈利情况和资金需求状况提议

合可持续发展要求和利益最优化原则进行中期现金分红或发放股票股利；

的利润分配方案，报经公司股东大会审（2）在资金充裕，无重大技改投

议批准后实施。如需调整利润分配方入或其它投资计划等情况下，公司最近

案，应重新履行程序。三年以现金方式累计分配的利润不少

公司独立董事应对利润分配预案于最近三年实现的年均可分配利润的

进行审核并发表独立意见。百分之三十。

2、公司应当严格执行本章程确定（3）公司董事会应当综合考虑所

的现金分红政策以及股东大会审议批处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

准的现金分红具体方案。确有必要对本盈利水平以及是否有重大资金支出安

章程确定的现金分红政策进行调整或排等因素，区分下列情形，并按照本章

者变更的,应以保护股东利益为出发程规定的程序，提出差异化的现金分红

点，满足本章程规定的条件,经过详细政策：

论证后,履行相应的决策程序,并经出 A、公司发展阶段属成熟期且无重

席股东大会的股东所持表决权大资金支出安排的，进行利润分配时，

的 2/3 以上通过。现金分红在本次利润分配中所占比例

3、股东大会对现金分红具体方案最低应达到 80%；

进行审议时,应当通过多种渠道（包括 B、公司发展阶段属成熟期且有重

但不限于邮件、传真、电话、邀请中小大资金支出安排的，进行利润分配时，

股东现场参会等方式）及时与股东特别现金分红在本次利润分配中所占比例

是中小股东进行沟通和交流,充分听取最低应达到 40%；

中小股东的意见和诉求。 C、公司发展阶段属成长期且有重

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4、监事会应对董事会制定利润分大资金支出安排的，进行利润分配时，

配方案的决策程序和管理层执行公司现金分红在本次利润分配中所占比例

利润分配政策的情况进行监督。最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。

5、公司的利润分配应符合相关法

律、法规的规定。

6、交纳所得税后的利润，按下列

顺序分配：

A、弥补上一年度的亏损；

B、提取法定公积金百分之十；

C、提取任意公积金；

D、支付股东股利。

（二）公司利润分配的决策程序和

机制：

1、公司董事会结合公司盈利水平、

股本规模、发展前景、投资安排、利润

增长状况、现金流量情况等因素制订符

合可持续发展要求和利益最优化原则

的利润分配方案，报经公司股东大会审

议批准后实施。如需调整利润分配方

案，应重新履行程序。

在定期报告公布前，公司管理层、

董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所

需资金和重视对投资者的合理投资回

报的前提下，认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜，并充分

听取独立董事及监事会的意见。独立董

事应对利润分配方案明确发表独立意

见，也可以征集中小股东的意见，提出

分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司应严格执行本章程确定的

利润分配政策以及股东大会审议批准

的利润分配具体方案。如因外部环境或

公司自身经营状况发生重大变化，公司

需对利润分配政策进行调整或者变更

的，调整后的利润分配政策不得违反中

国证监会和证券交易所的有关规定，有

关调整利润分配政策的议案经过详细

论证和充分听取独立董事、监事会意见

后，经公司董事会审议并提交公司股东

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大会经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上审议通过。

3、股东大会对现金分红具体方案

进行审议时，应当通过多种渠道（包括

但不限于邮件、传真、电话、邀请中小

股东现场参会等方式）及时与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，及时答复中小

股东关心的问题。

股东大会对利润分配方案进行审

议时，应当通过多种渠道邀请中小股东

参与投票和表决（包括提供网络投票表

决及邀请中小股东参会等）。

4、监事会应对董事会制定利润分

配方案的决策程序和管理层执行公司

利润分配政策的情况进行监督。

5、公司在上一会计年度实现盈利，

但公司董事会在上一会计年度结束后

未制订现金利润分配方案或包括拟分

配的现金红利总额（包括中期已分配的

现金红利）在内最近三年以现金方式累

计分配的利润少于最近三年实现的年

均可分配利润的百分之三十的，公司应

当在定期报告和审议通过年度报告的

董事会公告中详细披露以下事项：

（1）对未进行现金分红或现金分

红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途

以及预计收益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红

或现金分红水平较低的合理性发表的

独立意见。

第一百六十六条公司召开董事第一百六十六条公司召开董事

会的会议通知，以邮件或传真方式进会的会议通知，以专人送出、邮件或传

行。真方式进行。

第一百六十七条公司召开监事第一百六十七条公司召开监事

会的会议通知，以邮件或传真方式进会的会议通知，以专人送出、邮件或传

行。真方式进行。

第一百七十六条公司需要减少第一百七十六条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在《中国证券报》或《上海证券报》日内在《中国证券报》或《上海证券报》

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上公告。债权人自接到通知书之日起上公告。债权人自接到通知书之日起 30

30 日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日起 45

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或日内，有权要求公司清偿债务或者提供

者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。法定的最低限额。

第一百八十三条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

按前款规定清偿前，应不分配给股东。

东。

上述《关于修改<公司章程>部分条款的议案》尚须提交公司 2016 年第二次

临时股东大会审议批准。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2016 年 9 月 24 日

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