证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2016-028
阜新德尔汽车部件股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 23 日
在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第二届董事会第十次会议，公司于
2016 年 9 月 21 日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 9 名，
实到董事 9 名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励和约束机制，增强公司
管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》，拟定了《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 500 万股限制性股票。
公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限制性股票激励计划
（草案）摘要》、《限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会所发
表的意见的具体内容详见 2016 年 9 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
因董事周家林、张瑞、王学东拟作为本次股权激励计划的激励对象，其作为
关联董事已回避表决，其余 6 名董事参与表决。
审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
议案二：审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成
良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员及核心员工诚信勤勉地开展工
作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有
关规定和公司实际，针对公司 2016 年限制性股票激励计划，特制定《2016 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意
见的具体内容详见 2016 年 9 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
因董事周家林、张瑞、王学东拟作为本次股权激励计划的激励对象，其作为
关联董事已回避表决，其余 6 名董事参与表决。
审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
议案三：审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》
为了具体实施公司 2016 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2016 年限制性股票激励计划的规定决定限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事周家林、张瑞、王学东拟作为本次股权激励计划的激励对象，其作为
关联董事已回避表决，其余 6 名董事参与表决。
审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
议案四：审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开 2016 年第一次临时股东大会并审议以下事项：
1、《关于公司〈2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2、《关于公司〈2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会通知的公告》将另行披露。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董 事 会
2016年9月23日
首页
微信公众号
证券之星APP
