证券代码:600436 证券简称:片仔癀 公告编号:2016-063
漳州片仔癀药业股份有限公司关于上海证券交易所
2016 年半年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2016 年 9 月 14 日收到在上海证券交易所的函件《关于对漳州片仔
癀药业股份有限公司 2016 年半年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2016】
1836 号),现对问询函内容回复如下:
1.半年报显示,公司向关联方厦门宏仁销售商品 2842.35 万元,购买商品
15,877.59 万元,期间提供资金 26,885.12 万元,期末余额 6902.29 万元,请公
司补充披露:(1)公司向厦门宏仁销售商品的内容,是否属于日常关联交易及
其依据;(2)公司向厦门宏仁购买商品的原因、用途,是否属于日常关联交易
及其依据,请会计师和律师发表意见;(3)公司向厦门宏仁提供资金近 2.68 亿
的发生原因、具体时间,涉及的决策程序及信息披露情况。
答复:
(1)2016 年上半年,公司及部分子公司向厦门宏仁销售商品 2,842.35 万
元,主要涉及药品、中药材、化妆品、保健食品等。销售商品种类均属于公司及
下属子公司的经营范围,销售业务的发生均是基于市场经济规律,交易价格公允,
且交易均独立、持续发生。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的相关规定,认定上述交易属于日常关联交易。
(2)2016 年上半年,片仔癀药业股份公司及部分子公司向厦门宏仁购买商
品 15,877.59 万元。其中子公司片仔癀宏仁向厦门宏仁购买商品 15,362.06 万元,
系根据 2015 年漳州片仔癀药业股份有限公司、厦门宏仁医药有限公司、福建阳
明康怡生物医药创业投资企业(有限合伙)共同签订的《厦门片仔癀宏仁医药有
限公司出资协议》中的约定,由合资公司片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货,拟用于
销售。由于此项交易是基于《出资协议》的相关约定发生,是片仔癀宏仁承接厦
门宏仁业务的必要条件。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
相关规定,上述交易应认定为非日常关联交易(一般关联交易)。除上述交易外,
片仔癀药业股份公司及部分子公司因日常生产经营需要,向厦门宏仁购买了商品
515.53 万元,涉及药品、中药材、保健品和化妆品等。这些交易的发生均是基
于市场经济规律,交易价格公允,且交易均独立、持续发生。公司根据《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,认定上述交易属于日常关联
交易。
针对上述事项,北京市中瑞律师事务所出具《中瑞证字[2016]PZH-05 号》
法律意见书,发表意见如下:
基于《出资协议》的约定,片仔癀宏仁承接厦门宏仁所有未过期存货的行为
属于非日常关联交易;公司及部分子公司因日常生产经营需要向厦门宏仁购买商
品 515.53 万元的行为属于日常关联交易。
针对上述事项,福建华兴会计师事务所出具《关于对漳州片仔癀药业股份有
限公司 2016 年半年报事后审核问询函的答复》(闽华兴所(2016)函字 C-038 号)
予以确认。
(3)2016 年上半年,公司向厦门宏仁提供资金 26,885.12 万元,主要来自
于:①应收账款借方发生额 3,321.79 万元,系公司及部分子公司向厦门宏仁销
售商品等产生的日常关联交易确认相应的应收款项导致;②其他应收款借方发生
额 14,363.33 万元,系片仔癀宏仁向厦门宏仁提供借款 1.31 亿元及确认应分享
的厦门宏仁经营收益 1,250.33 万元,孙公司片仔癀宏仁大药房支付厦门宏仁房
屋租赁押金 13 万元导致;③预付账款借方发生额 9200 万元,系片仔癀宏仁向厦
门宏仁预付货款导致。(2016 年从应付账款借方余额重分类至预付账款借方发生
额)。具体明细请详见下表:
时间 金额(万元) 会计科目
2016 年 1 月 1,484.38 其他应收款
2016 年 2 月 26.60 其他应收款
2016 年 3 月 5,479.03 其他应收款
2016 年 4 月 670.10 其他应收款
2016 年 5 月 154.87 其他应收款
2016 年 6 月 6,548.35 其他应收款
2016 年 1 月 527.92 应收账款
2016 年 2 月 407.46 应收账款
2016 年 3 月 526.15 应收账款
2016 年 4 月 430.37 应收账款
2016 年 5 月 441.36 应收账款
2016 年 6 月 988.53 应收账款
2016 年 5 月 9,200.00 预付账款
合计 26,885.12
上述向厦门宏仁提供资金相关事项中,其他应收款主要系片仔癀宏仁向厦门
宏仁提供借款及确认应分享的厦门宏仁经营收益,该事项于 2015 年 12 月 22 日
经公司五届二十二次董事会审议通过,相关公告《漳州片仔癀药业股份有限公司
关于向关联方提供借款暨关联交易的公告》已于 2015 年 12 月 23 日披露于上海
证券交易所网站,该项议案已于 2016 年 1 月 7 日经公司 2016 年第一次临时股东
大会审议通过,公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求履行决策程序并及时进行信息披
露。预付账款系片仔癀宏仁为承接厦门宏仁存货导致,因本公司以往将承接存货
误认为属于日常关联交易,按日常关联交易履行相应程序并进行披露(详见公司
于 2016 年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站的 2016-023 号公告),未将其视
为一般关联交易履行相应的决策程序和信息披露。应收账款系公司和厦门宏仁之
间的业务往来导致,属于正常的业务往来款项,不涉及决策程序的履行和进行信
息披露 。
2、半年报显示,2016 年上半年公司向厦门宏仁累计借款金额 1.31 亿元,
累计计算利息 1647.15 万元,截止合同到期日即 2016 年 6 月 30 日,厦门宏仁
尚未偿还上述款项。根据公司公告,片仔癀宏仁尚欠厦门宏仁货款共计 1.01 亿
元,如扣除该款项,厦门宏仁尚余 3000 万元本金及利息 1647.15 万元未归还。
请公司补充披露:(1)上述借款的发生原因及具体时间,以及截止目前上述借
款的偿还情况;(2)上述借款合同的到期日为 2016 年 6 月 30 日,合同是否已
展期,公司是否采取措施催促还款;(3)片仔癀宏仁尚欠厦门宏仁货款 1.01 亿
元的发生原因、时间,及购买货品的用途,是否与片仔癀宏仁承接厦门宏仁业
务有关;(4)公司是否与厦门宏仁达成通过片仔癀欠厦门宏仁的货款抵扣厦门
宏仁的借款的相关协议、时间、抵扣的依据、对公司的财务报表及生产经营的
影响,请会计师发表意见;(5)对上述借款及货款相关事项,公司是否按规定
履行了相应的决策程序和信息披露义务。
答复:
(1)因片仔癀宏仁承接厦门宏仁业务过程中证照转移审批流程较长,为避免
业务受到影响,由厦门宏仁继续运营原有业务,因此厦门宏仁与片仔癀宏仁签订
《抵押借款协议》,根据该协议,截至 2016 年 6 月 30 日,片仔癀宏仁累计向厦
门宏仁提供资金 1.31 亿元,累计归还 1500 万元,借款发生时间和还款情况明细
如下:
日期 金额(万元) 形成原因
2016-1-22 1,300.00 提供3亿额度抵押借款
2016-3-11 300.00 提供3亿额度抵押借款
2016-3-14 5,000.00 提供3亿额度抵押借款
2016-4-25 500.00 提供3亿额度抵押借款
2016-5-31 -500.00 还款
2016-6-30 -1000.0 还款
0
2016-6-17 5,000.00 提供3亿额度抵押借款
2016-6-29 1,000.00 提供3亿额度抵押借款
截止2016年6月30日余额 11,600.00
2016-7-22 -1,500.00 还款
2016-8-31 -1,000.00 还款
2016-8-31 20,500.18 存货移交预结算(最终金额
待评估确认)
2016年9月1日至今 -178.06 存货退回
截止本公告日,除上述现金还款以外,其余借款本息已通过片仔癀宏仁承接
厦门宏仁存货产生的应付款项冲抵。
(2)该借款合同原预计到期日为 2016 年 6 月 30 日,合同未展期。由于厦
门宏仁医疗配送资质变更审批流程较长,导致相关业务在 2016 年 6 月 30 日仍然
由厦门宏仁运作,因此厦门宏仁未能于 2016 年 6 月 30 日按时归还借款,自 2016
年 6 月 30 日起公司已多次催还借款,截止目前,厦门宏仁的借款已通过存货转
移产生的应付款项冲抵结清。
(3)根据《出资协议》约定,为顺利承接厦门宏仁业务,片仔癀宏仁在取
得《药品经营质量管理规范认证证书》、《药品经营许可证》后,于 2016 年 5 月
先行向厦门宏仁购买存货 1.78 亿(含税,暂估入账)拟用于销售。扣除前期预
付货款 9200 万元尚余 8600 万元(原 2016-049 号公告误将 1500 万元借款偿还视
为预付货款退回,因此将片仔癀宏仁欠厦门宏仁货款记为 1.05 亿元),拟用于冲
抵借款本息余额;片仔癀宏仁于 2016 年 8 月 22 日取得医疗配送资质后,承接所
有保质期内存货并着手办理存货移交手续,同时聘请评估机构对该项存货移交业
务进行专项评估,正式办理存货移交结算。
(4)公司未与厦门宏仁达成通过片仔癀宏仁欠厦门宏仁货款抵扣借款的相
关协议。但经双方协商,为克服双方资金归集、调拨、支付的繁琐手续,加快双
方往来账务结清的速度,双方同意将所欠货款与借款互抵。该往来款项互抵不影
响公司财务报表及生产经营。
针对上述事项,福建华兴会计师事务所通过《关于对漳州片仔癀药业股份有
限公司 2016 年半年报事后审核问询函的答复》(闽华兴所(2016)函字 C-038
号)予以确认。
(5)上述借款事项,于 2015 年 12 月 22 日经公司五届二十二次董事会审议
通过,相关公告《漳州片仔癀药业股份有限公司关于向关联方提供借款暨关联交
易的公告》已于 2015 年 12 月 23 日披露于上海证券交易所网站,该项议案已经
2016 年 1 月 7 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过,公司按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相
关规定的要求履行决策程序并及时进行信息披露。货款系片仔癀宏仁为承接厦门
宏仁存货导致,因本公司以往将承接存货误认为属于日常关联交易,未将其视为
一般关联交易履行相应的决策程序和信息披露。
3.根据公司公告,片仔癀宏仁已于 2016 年 8 月 23 日起全面承接厦门宏仁
所有业务,厦门宏仁不再从事药品流通业务。请公司补充披露:(1)截止目前,
片仔癀宏仁承接厦门宏仁业务的具体进展情况,包括证照办理情况、有形资产
和无形资产的承接情况等;(2)2016 年上半年,片仔癀宏仁在承接厦门宏仁业
务的过程中,厦门宏仁的医药批发物流业务是否仍在经营中,业务涉及的收入、
利润、费用及其分配的原则和依据,并请会计师发表意见;(3)片仔癀宏仁 2016
年上半年的经营状况、收入和利润的来源,以及其主要财务数据;(4)片仔癀
宏仁承接厦门宏仁相关有形资产、无形资产涉及的具体构成明细、对应的金额,
是否经评估审计,以及后续交割安排;(5)片仔癀宏仁承接厦门宏仁相关业务
后的经营、业务合作等事项的后续安排及计划。
答复:
(1)截止 2016 年 8 月 23 日,片仔癀宏仁取得《药品经营质量管理规范认
证证书》、《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等经营资质,尚余“二类
精神药品”、“毒性药品”经营资质变更正处于办理之中。除此之外,片仔癀宏仁
已全面承接厦门宏仁的药品流通业务,包括省公立医疗机构基药配送业务,已承
接厦门宏仁的存货(尚需以重新评估及专项审计后的价值确定),固定资产及无
形资产尚待评估确认后进行交割。
(2)片仔癀宏仁虽已于 2016 年 5 月 23 日取得《药品经营质量管理规范认
证证书》、《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》,但因医疗配送资质变更
于 8 月 22 日审批完成,片仔癀宏仁于 8 月 23 日正式承接厦门宏仁所有药品经营
业务,同时厦门宏仁终止所有药品经营。但 2016 年上半年,片仔癀宏仁在承接
厦门宏仁业务的过程中,厦门宏仁的医药批发业务仍在持续经营中。厦门宏仁业
务涉及的收入、利润等过渡期权益归属,按照《抵押借款协议》的相关约定,片
仔癀宏仁以厦门宏仁销售收入的 2.21%分享厦门宏仁经营成果,以资金占用费的
形式由片仔癀宏仁享有。截止 2016 年 6 月 30 日厦门宏仁收入 51,167.08 万元,
净利润 160.80 万元,三项期间费用合计 2,438.26 万元(未经审计)。
针对上述事项,福建华兴会计师事务所通过出具《关于对漳州片仔癀药业股
份有限公司 2016 年半年报事后审核问询函的答复》(闽华兴所(2016)函字 C-038
号)发表意见如下:
厦门宏仁业务涉及的收入、利润等过渡期权益归属,按照《抵押借款协议》
的相关约定,片仔癀宏仁以厦门宏仁销售收入净利润率 2.21% 分享厦门宏仁的
经营成果,以资金占用费的形式由片仔癀宏仁收取。由于本所不是厦门宏仁的审
计机构,且无法在规定的期限内临时接受厦门宏仁委托并完成对厦门宏仁的报表
审计工作,因此无法对厦门宏仁的收入、利润、费用等情况发表意见。
(3)片仔癀宏仁 2016 年上半年除其子公司漳州片仔癀宏仁医药有限公司
开展正常的经营业务外,片仔癀宏仁因资质变更未完成,尚未开展经营业务。其
主要收入来源为分享厦门宏仁利润及子公司漳州片仔癀宏仁医药有限公司经营
收入,截止 2016 年 6 月 30 日,主要财务数据如下:(以下数据未经审计)
项目 金额(万元)
营业收入 6666.82
营业利润 976.04
利润总额 976.03
净利润 732.02
资产总额 30820.68
负债总额 19367.65
所有者权益 11453.03
2015 年 8 月,厦门宏仁医药有限公司通过股权转让方式将其子公司漳州宏
仁医药有限公司 65%的股权转让给片仔癀宏仁公司,漳州宏仁医药有限公司更名
为漳州片仔癀宏仁医药有限公司,成为片仔癀宏仁控股子公司。漳州片仔癀宏仁
医药有限公司主要财务数据如下:(单位:万元)(以下数据未经审计)
项目 2016 年 6 月 30 日金额 2016 年 8 月 31 日金额
营业收入 5,394.03 7,365.89
营业利润 -16.47 -19.23
利润总额 -16.45 -19.21
净利润 -12.34 -15.10
资产总额 3,894.84 4,144.38
负债总额 3,072.19 3,324.49
所有者权益 822.65 819.89
2015 年 11 月底,片仔癀宏仁与杨仁杰、田榕、刘志军等四方共同出资设
立片仔癀宏仁(厦门)大药房有限公司,新设公司注册资本 500 万元,本公司实
缴出资 400 万元,占新设公司 80%的股权,片仔癀宏仁(厦门)大药房有限公司
为本公司控股子公司。2016 年 7 月片仔癀宏仁(厦门)大药房有限公司取得《药
品经营许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》,8 月 1 日取得《医疗机
构执业许可证》,公司开始试营业。
2016 年 5 月,厦门宏仁将其持有的泉州龙腾药业有限责任公司 100%股权转
让给片仔癀宏仁,泉州龙腾药业有限责任公司更名为泉州片仔癀宏仁医药有限公
司,并于 2016 年 5 月 18 日完成工商登记变更,2016 年 6 月 12 日,办妥《药品
经营质量管理规范认证证书》、《药品经营许可证》变更手续,但截至目前股权转
让款尚未支付完毕。目前该公司尚在整改中,未正式营业。截止 2016 年 8 月 31
日,其资产总额为 1677.29 万元,负债总额 295.21 万元,所有者权益 1382.08
万元。(以上数据未经审计)
(4)截止 2016 年 8 月 31 日,片仔癀宏仁承接厦门宏仁的有形资产和无形
资产包括存货、固定资产及系统软件等,具体明细如下:
1、存货明细
单位:元
存货类别 金额
Ⅰ类医疗器械 191,134.22
Ⅱ类 6801 基础外科手术器械 0.34
Ⅱ类 6820 普通诊察器械 9,619.74
Ⅱ类 6826 物理治疗及康复设备 37,936.76
Ⅱ类 6827 中医器械 230.77
Ⅱ类 6831 医用 X 射线附属设备及部件 0.07
Ⅱ类 6840 临床检验分析仪器(体外诊断试剂
除外) 24,184.35
Ⅱ类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器
具 153.86
Ⅱ类 6864 医用卫生材料及敷料 151,961.61
Ⅱ类 6866 医用高分子材料及制品 83,025.51
Ⅲ类 6815 注射穿刺器械 6,850.00
Ⅲ类 6864 医用卫生材料及敷料 290,553.83
Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂 40,843.56
Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品 6,620.30
非药品保健食品 1,868,956.68
非药品玻璃仪器 44.13
非药品化妆品 3,135,224.67
非药品日用品 175,511.03
非药品食品乳制品(非婴儿配方奶粉)
65,035.27
非药品食品预包装食品 432,408.53
非药品消杀用品 21,709.34
化工(原料) 16,666.67
化工产品 11,148.63
化学药制剂-冷藏 604,591.63
药材饮片普通中药饮片 4,863,309.19
药品化学药制剂(含麻醉药品口服复方制剂) 25,851.12
药品化学药制剂 OTC(含麻黄碱) 232,178.63
药品化学药制剂 OTC(普通) 5,646,031.42
药品化学药制剂处方药(含麻黄碱) 46,849.52
药品化学药制剂处方药(普通) 25,583,498.70
药品化学原料药 244,972.30
药品抗生素 OTC(抗微生物药) 640,231.15
药品抗生素处方药(抗微生物药) 8,592,577.14
药品抗生素原料药 2,936,217.94
药品生物制品常温血液制品 2,752,460.25
药品生物制品处方药 91,549.21
药品生物制品非处方药 58,774.91
药品生物制品冷藏处方药 5,564,278.78
药品生物制品冷藏非处方药 65,500.96
药品生物制品冷藏血液制品 712,087.40
药品中成药 OTC(含麻黄流浸膏或麻黄碱) 9,527.36
药品中成药 OTC(普通) 59,806,571.67
药品中成药处方药(含麻黄流浸膏或麻黄碱) 1,337.44
药品中成药处方药(普通) 48,142,617.11
中药材(保健) 3,288,140.89
总计 176,478,974.59
(以上数据未经评估)
2、固定资产及无形资产明细
单位:元
固定资产明细 资产原值 累计折旧或摊销 净值
汽车类 5,013,257.65 3,640,067.90 1,373,189.75
电子设备、办公家俱、
4,191,090.17 2,237,556.28 1,953,533.89
仓储货架
系统软件 1,236,284.12 261,640.05 974,644.07
经营场所装修 1,328,140.00 823,446.80 504,693.20
水、电增容费等 200,000.00 200,000.00
无形资产(证照、资
0.00 0.00 0.00
质、渠道等)
合计 11,968,771.94 6,962,711.03 5,006,060.91
(以上数据未经评估)
上述资产经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于 2015 年 6 月
评估,并出具闽中兴评字(2015)第 MA012 号评估报告,因评估基准日距今已超
过一年,故需重新评估,目前公司已聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限
责任公司对存货及固定资产进行重新评估,最终收购价格以审计评估结果为准。
待评估结果确定后再进行后续交割。
(5)片仔癀宏仁承接厦门宏仁相关业务后,厦门宏仁终止所有药品经营业
务。目前双方暂无业务合作安排及计划。
4.2016 年 9 月 5 日,公司公告《关于增加 2016 年度日常关联交易额度的议
案》,增加向关联方厦门宏仁购买商品的额度,原因主要为子公司片仔癀宏仁全
面承接厦门宏仁业务,对存货部分的承接而发生的交易导致。请公司补充披露:
(1)片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货的具体构成明细;(2)公司将片仔癀宏仁承
接存货发生的交易作为日常关联交易的具体依据,以及公司是否存在以将日常
关联交易与一般关联交易捆绑进行审议和披露的情形;(3)请会计师、律师发
表意见。
答复:
(1) 截止 2016 年 8 月 31 日片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货的具体构成明细:
单位:元
存货类别 金额
Ⅰ类医疗器械 191,134.22
Ⅱ类 6801 基础外科手术器械 0.34
Ⅱ类 6820 普通诊察器械 9,619.74
Ⅱ类 6826 物理治疗及康复设备 37,936.76
Ⅱ类 6827 中医器械 230.77
Ⅱ类 6831 医用 X 射线附属设备及部件 0.07
Ⅱ类 6840 临床检验分析仪器(体外诊断试剂
除外) 24,184.35
Ⅱ类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器
具 153.86
Ⅱ类 6864 医用卫生材料及敷料 151,961.61
Ⅱ类 6866 医用高分子材料及制品 83,025.51
Ⅲ类 6815 注射穿刺器械 6,850.00
Ⅲ类 6864 医用卫生材料及敷料 290,553.83
Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂 40,843.56
Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品 6,620.30
非药品保健食品
1,868,956.68
非药品玻璃仪器 44.13
非药品化妆品 3,135,224.67
非药品日用品 175,511.03
非药品食品乳制品(非婴儿配方奶粉) 65,035.27
非药品食品预包装食品 432,408.53
非药品消杀用品 21,709.34
化工(原料) 16,666.67
化工产品 11,148.63
化学药制剂-冷藏 604,591.63
药材饮片普通中药饮片 4,863,309.19
药品化学药制剂(含麻醉药品口服复方制剂) 25,851.12
药品化学药制剂 OTC(含麻黄碱) 232,178.63
药品化学药制剂 OTC(普通) 5,646,031.42
药品化学药制剂处方药(含麻黄碱) 46,849.52
药品化学药制剂处方药(普通) 25,583,498.70
药品化学原料药 244,972.30
药品抗生素 OTC(抗微生物药) 640,231.15
药品抗生素处方药(抗微生物药) 8,592,577.14
药品抗生素原料药 2,936,217.94
药品生物制品常温血液制品 2,752,460.25
药品生物制品处方药 91,549.21
药品生物制品非处方药 58,774.91
药品生物制品冷藏处方药 5,564,278.78
药品生物制品冷藏非处方药 65,500.96
药品生物制品冷藏血液制品 712,087.40
药品中成药 OTC(含麻黄流浸膏或麻黄碱) 9,527.36
药品中成药 OTC(普通) 59,806,571.67
药品中成药处方药(含麻黄流浸膏或麻黄碱) 1,337.44
药品中成药处方药(普通)
48,142,617.11
中药材(保健) 3,288,140.89
总计 176,478,974.59
(以上数据未经评估)
(2)片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货,系按《出资协议》约定执行的交易行
为,属一般关联交易,公司 2016 年 9 月 5 日《关于增加 2016 年度日常关联交易
额度的公告》,将此项一般关联交易与日常关联交易捆绑审议并披露,在此予以
更正。
(3)针对上述事项,北京市中瑞律师事务所出具《中瑞证字[2016]PZH-05
号》法律意见书,发表意见如下:
片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货的行为是基于《出资协议》的相关约定发生,
是片仔癀宏仁承接厦门宏仁业务的必要条件,不属于《关联交易实施指引》第十
二条第(十一)项至第(十五)项所列日常关联交易情形之一,应认定为非日常
关联交易,公司已在《问询函》的回复中予以更正。
针对上述事项,福建华兴会计师事务所通过出具《关于对漳州片仔癀药业股
份有限公司 2016 年半年报事后审核问询函的答复》(闽华兴所(2016)函字 C-038
号)予以确认。
5.请公司以图表形式,补充披露自 2015 年 7 月 15 日对外投资片仔癀宏仁
以来,与厦门宏仁、漳州宏仁及其他相关方发生的交易、资金往来等情况,包
括但不限于发生的时间、原因、交易内容、金额、交易性质及其认定依据、资
金往来性质及归还情况、会计处理、履行的决策程序和信息披露情况等,请会
计师核实并发表意见。
答复:
①销售业务
时间 单位名称 金额(万元) 交易性质
2015 年 7 月 厦门宏仁医药有限公司 15.68 日常交易
2015 年 8 月 厦门宏仁医药有限公司 525.25 日常交易
2015 年 9 月 厦门宏仁医药有限公司 1,664.47 日常交易
2015 年 10 月 厦门宏仁医药有限公司 1,045.49 日常交易
2015 年 11 月 厦门宏仁医药有限公司 901.39 日常交易
2015 年 12 月 厦门宏仁医药有限公司 1,336.62 日常交易
2016 年 1 月 厦门宏仁医药有限公司 451.53 日常交易
2016 年 2 月 厦门宏仁医药有限公司 349.40 日常交易
2016 年 3 月 厦门宏仁医药有限公司 449.90 日常交易
2016 年 4 月 厦门宏仁医药有限公司 368.81 日常交易
2016 年 5 月 厦门宏仁医药有限公司 377.24 日常交易
2016 年 6 月 厦门宏仁医药有限公司 845.47 日常交易
2016 年 7 月 厦门宏仁医药有限公司 346.08 日常交易
2016 年 8 月 厦门宏仁医药有限公司 584.92 日常交易
2016 年 9 月
厦门宏仁医药有限公司 387.32 日常交易
1 日至今
2015 年 10 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 102.54 日常交易
2015 年 12 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 0.03 日常交易
2016 年 7 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 246.15 日常交易
2016 年 8 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 462.43 日常交易
2016 年 9 月
漳州片仔癀宏仁医药有限公司 0.71 日常交易
1 日至今
2016 年 8 月 片仔癀宏仁(厦门)大药房有限公司 17.83 日常交易
2016 年 9 月
片仔癀宏仁(厦门)大药房有限公司 46.09 日常交易
1 日至今
合计 10,525.34
以上销售业务的交易内容主要是药品、化妆品、日用品、食品。
②采购业务
时间 单位名称 金额(万元) 交易性质
2015 年 7 月 厦门宏仁医药有限公司 16.52 日常交易
2015 年 8 月 厦门宏仁医药有限公司 104.98 日常交易
2015 年 9 月 厦门宏仁医药有限公司 240.37 日常交易
2015 年 10 月 厦门宏仁医药有限公司 34.01 日常交易
2015 年 11 月 厦门宏仁医药有限公司 160.96 日常交易
2015 年 12 月 厦门宏仁医药有限公司 28.81 日常交易
2016 年 1 月 厦门宏仁医药有限公司 36.32 日常交易
2016 年 2 月 厦门宏仁医药有限公司 138.88 日常交易
2016 年 3 月 厦门宏仁医药有限公司 81.35 日常交易
2016 年 4 月 厦门宏仁医药有限公司 131.49 日常交易
2016 年 5 月 厦门宏仁医药有限公司 103.84 日常交易
2016 年 5 月 厦门宏仁医药有限公司 15,362.06 非日常交易
2016 年 6 月 厦门宏仁医药有限公司 23.65 日常交易
2016 年 7 月 厦门宏仁医药有限公司 76.90 日常交易
2016 年 8 月 厦门宏仁医药有限公司 211.05 日常交易
2016 年 8 月 厦门宏仁医药有限公司 2,285.84 非日常交易
2016 年 9 月 1
厦门宏仁医药有限公司 22.93 日常交易
日至今
2016 年 9 月 1
厦门宏仁医药有限公司 -152.18 非日常交易
日至今
2015 年 7 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 8.02 日常交易
2015 年 8 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 6.69 日常交易
2015 年 9 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 19.60 日常交易
2015 年 10 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 17.45 日常交易
2015 年 11 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 117.11 日常交易
2015 年 12 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 42.65 日常交易
2016 年 1 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 38.77 日常交易
2016 年 3 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 26.54 日常交易
2016 年 4 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 25.05 日常交易
2016 年 5 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 26.71 日常交易
2016 年 6 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 26.56 日常交易
2016 年 7 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 16.54 日常交易
2016 年 8 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 115.82 日常交易
2016 年 9 月 1
漳州片仔癀宏仁医药有限公司 6.01 日常交易
日至今
合计 19,401.29
以上采购业务的交易内容主要是药品、化妆品、日用品、食品。
③提供资金情况
时间 单位名称 金额(万元)
2015 年 7 月 厦门宏仁医药有限公司 58.28
2015 年 8 月 厦门宏仁医药有限公司 4,603.61
2015 年 9 月 厦门宏仁医药有限公司 1,961.59
2015 年 10 月 厦门宏仁医药有限公司 3,512.14
2015 年 11 月 厦门宏仁医药有限公司 1,071.56
2015 年 12 月 厦门宏仁医药有限公司 4,387.28
2016 年 1 月 厦门宏仁医药有限公司 2,412.30
2016 年 2 月 厦门宏仁医药有限公司 434.06
2016 年 3 月 厦门宏仁医药有限公司 6,005.18
2016 年 4 月 厦门宏仁医药有限公司 1,100.46
2016 年 5 月 厦门宏仁医药有限公司 596.23
2016 年 6 月 厦门宏仁医药有限公司 7,536.88
2016 年 7 月 厦门宏仁医药有限公司 4,904.93
2016 年 8 月 厦门宏仁医药有限公司 575.21
2015 年 8 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 2,800.00
2015 年 9 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 246.73
2015 年 10 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 145.87
2015 年 11 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 30.00
2015 年 12 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 30.04
2016 年 1 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 311.50
2016 年 2 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 10.00
2016 年 3 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 5.20
2016 年 7 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 288.00
2016 年 8 月 漳州片仔癀宏仁医药有限公司 540.75
合计 43,576.8
以上提供资金截止目前已累计归还 43,401.40 万元。
④占用资金情况
时间 单位名称 金额(万元)
2016 年 4 月 厦门宏仁医药有限公司 5.00
2015 年 7 月 厦门宏仁医药有限公司 170.56
合计 175.56
以上占用资金截止目前已全部归还。其中,2015 年 7 月的 170.56 万元资金
占用系漳州片仔癀宏仁医药有限公司在纳入公司合并报表前发生。
上述交易、资金往来业务根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
分别认定为日常关联交易和一般关联交易,会计处理严格按照《企业会计准则》。
针对上述事项,福建华兴会计师事务所通过出具《关于对漳州片仔癀药业股
份有限公司 2016 年半年报事后审核问询函的答复》(闽华兴所(2016)函字 C-038
号)予以确认。
公司自 2015 年 7 月 15 日对外投资片仔癀宏仁以来,与厦门宏仁发生的日常
关联交易已经 2016 年 4 月 14 日经五届二十七次董事会及 2016 年 9 月 5 日经五
届三十次董事会审议通过并予以公告(详见公司于 2016 年 4 月 15 日披露于上海
证券交易所网站 2016-023 号公告及 2016 年 9 月 6 日披露于上海证券交易所网站
2016-051 号公告),前者经 2015 年度股东大会审议通过。后者拟提交公司 2016
年第四次临时股东大会审议。公司提供资金给厦门宏仁的事项于 2015 年 12 月
22 日经公司五届二十二次董事会审议通过并予以公告(详见公司于 2015 年 12
月 23 日披露于上海证券交易所网站 2016-056 号公告),该项议案已经 2016 年 1
月 7 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过(详见公司于 2016 年 9 月 8
日披露于上海证券交易所网站 2016-006 号公告),片仔癀宏仁因承接厦门宏仁存
货事项发生的一般性关联交易于 2016 年 9 月 13 日经公司五届三十一次董事会审
议通过并公告(详见公司于 2016 年 9 月 14 日披露于上海证券交易所网站
2016-056 号公告),以上事项公司均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求履行决策程序并及
时进行信息披露。
2015 年 7 月 15 日至 12 月 31 日公司向厦门宏仁提供资金合计 15,594.46 万
元,其中公司及部分子公司与厦门宏仁发生日常关联交易货款往来 6,397.63 万
元,子公司片仔癀宏仁向厦门宏仁预付货款 8800 万元,并计提资金占用费 396.83
万元。
2015 年 8 月至 12 月 31 日片仔癀宏仁向漳州片仔癀宏仁提供资金合计
3,252.64 万元,其中 115.90 万元属于日常关联交易货款,片仔癀宏仁向漳州片
仔癀宏仁提供借款本金 3000 万元,利息 136.74 万元。片仔癀宏仁向漳州片仔癀
宏仁提供借款均发生在漳州片仔癀宏仁变更为片仔癀宏仁子公司后。
以上事项属于公司内部经营决策,在公司管理层权限范围内,无需提交董事
会、股东大会审议,因此未予以公告。
二、相关财务数据
6.半年报显示,公司报告期内库存商品计提存货跌价准备 1091.99 万元,
较上年大幅增长,请结合公司库存商品的组成、药品保质期等情况,补充披露
存货跌价准备大幅增长的原因。
答复:
公司大力发展“一核两翼”战略,形成以医药制造为核心,以化妆品、保健
产品为两翼的大健康产业布局。目前公司的库存商品主要是以药品、中药材主,
以各类化妆品和保健产品等为辅。公司对各类库存产成品均严格按照国家的相关
规定进行产品有效期限管理。今年上半年较去年同期计提的存货跌价准备大幅增
长,主要是因为在 2015 年初,公司大力布局保健食品产业,积极完善保健食品
的产品线,生产储备了较多的保健食品(如玛咖等)。之后由于玛咖产业发展趋
势出现了较大变化,玛咖产品在国内市场大量滞销且价格下跌幅度较大。截止
2016 年年中,大部分玛咖处于近效期,公司基于谨慎性原则,根据企业会计准
则的要求,计提存货跌价准备 425.53 万元。另外,公司的其他类别产品包括药
品、化妆品、食品等,由于可变现净值低于成本等原因计提存货跌价准备 666.46
万元。
7.半年报显示,报告期内,公司销售费用发生额 10,852.02 万元,同比
增加 64.17%。请结合公司报告期内销售模式的变化,补充披露销售费用增加的
合理性。
答复:
2016 年上半年,公司销售费用发生额 10,852.02 万元,同比上年增加
4,241.92 万元,增长 64.17%。主要原因如下:①为了大力发展日化产品线,公
司与上海家化股份有限公司在今年年初合资成立了子公司漳州片仔癀上海家化
口腔护理有限公司,该子公司在成立后积极组建销售渠道,加快对各大商超渠道
的建设,加强广告宣传,新增销售费用 1,920.56 万元;②公司为了促进片仔癀
系列产品的销售,大力推动“片仔癀体验馆”的建设,健全完善各级经销商体系,
努力形成良好的销售网络布局。公司同时加大品牌宣传力度,利用自身品牌效应,
努力扩大片仔癀品牌的影响力。新增业务推广费用 1,271.85 万元;③公司努力
充实壮大销售人员队伍,新增销售人员薪酬 662.42 万元。以上销售费用增加系
公司为实现战略目标及销售模式调整所致。
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