广州证券股份有限公司
关于
深圳中国农大科技股份有限公司
终止重大资产购买事项
之
独立财务顾问专项核查意见
二〇一六年九月
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）接受委托，担任深圳中国
农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”、“上市公司”或“公司”）重
大资产购买项目（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）的独立财务
顾问。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，经过审慎核查，广州证券对国农科技终止本次重大资产购买事项出具核查意
见如下：
一、本次重大资产购买事项主要历程
2016 年 3 月 25 日，公司发布《关于重大事项申请停牌的公告》。公司接到
公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司通知，因其正在筹划公司有关的重大
事项，目前相关事项正在进行研究和论证，存在不确定性。为维护广大投资者的
利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 3 月 24 日开市起停牌。
2016 年 4 月 8 日，公司发布《重大资产重组停牌的公告》。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计将达到重大资产重组的标
准。经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议，同意公司进入重大资产
重组程序。鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存在不确
定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相
关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 8 日开市起
继续停牌。
2016 年 6 月 7 日，公司第九届董事会第二次临时会议通过了国农科技与安
徽恒星制药有限公司及其股东之投资框架协议书。经各方协商确定，国农科技以
现金增资目标公司和收购目标公司股东所持目标公司部分股权相结合的方式进
行投资。上述增资和股权转让完成后，国农科技将合计持有目标公司约 51%股权。
2016 年 6 月 22 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。根据以上股东大会决
议，公司股票自 2016 年 6 月 23 日起继续停牌，并预计自停牌首日起累计不超过
1
6 个月的时间内，即在 2016 年 9 月 23 日前披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组
预案或报告书。
2016 年 7 月 22 日公司第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于<深
圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等事项，并于 2016 年
7 月 23 日披露本次重大资产出售的董事会决议及重大资产出售预案等相关信息。
但由于公司本次重大资产重组中重大资产购买部分尚未完成，相关事项仍存在不
确定性，公司股票将继续停牌。公司股票预计自停牌首日起累计不超过 6 个月的
时间内，即在 2016 年 9 月 23 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产购买预案或报
告书。
2016 年 9 月 22 日公司第九届董事会第五次临时会议审议通过了《关于终止
筹划重大资产购买事项暨公司证券复牌的议案》的议案，公司董事会经审慎研究
后决定终止筹划本次重大资产购买事项。
二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性
自公司筹划本次重大资产购买事项以来，公司严格按照中国证监会和深交所
的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等相关工作。
本财务顾问接受公司委托，联合安徽天禾律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊
普通合伙)、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司等中介机构对安徽恒星制
药有限公司进行了财务、法律、业务等方面的尽职调查工作，并就交易方案与交
易对方、各方中介机构进行反复沟通和审慎论证。公司严格按照有关要求在筹划
重大资产购买事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行
信息披露义务。
通过直接参与对标的公司的尽职调查工作，并核查公司披露的重大资产重组
进展公告，本财务顾问认为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信息是真实的。
2
三、公司终止本次重大资产购买的原因及其合理性
由于本次交易双方对本次交易方案经多次磋商未能达成一致意见，为了保护
上市公司和广大投资者利益，公司经过充分尽调和审慎考虑，决定终止本次重大
资产购买事项。
上市公司筹划重大资产购买事项期间，交易各方对交易方案进行了反复沟通
和讨论，但在部分条款不能完全达成一致。本财务顾问认为，公司终止本次重大
资产购买经过了充分尽调和审慎考虑，是公司在保障上市公司和全体股东利益的
前提下做出的决定。
四、对上市公司的影响
本次重大资产购买事项的终止是经公司审慎研究并与交易对方协商一致后
的结果，有利于保护全体股东的利益，不会对公司发展战略及生产经营造成不利
影响，也不会对公司出售北京国农置业有限公司 99%股权造成重大影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，广州证券认为，国农科技本次重大资产购买事项停牌期间根据相关
规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，终止原因合理，终
止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
3
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限
公司终止重大资产购买事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
广州证券股份有限公司
2016 年 9 月 22 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
