中国国际金融股份有限公司
关于海洋石油工程股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通之核查意见
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下
简称“中金公司”或“保荐机构”）作为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海
油工程”或“公司”）2013 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）的保荐机构，对海油工程非公开发行限售股份申请上市流通事项进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、 本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
经 2013 年 9 月 12 日中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1180 号）核准，本公司于 2013
年 9 月向包括控股股东中国海洋石油总公司在内的六名对象非公开发行人民币
普通股 A 股 531,914,800 股。
本次发行新增股份已于 2013 年 10 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了登记托管手续。
此次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中，公司控股股东中国海洋石
油总公司认购的 372,340,600 股股份，限售期为 36 个月，相应股份上市流通日为
2016 年 10 月 10 日。其他 5 名股东认购的合计 159,574,200 股股份限售期为 12
个月，上市流通日为 2014 年 10 月 10 日。
二、 本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 372,340,600 股；
本次限售股上市流通日期为 2016 年 10 月 10 日；
本次限售股上市流通明细如下：
单位：股
持有限售股
序 股东 持有限售股 本次上市流 剩余限售
占公司总股
号 名称 数量 通数量 股数量
本比例（%）
1 中国海洋石油总公司 372,340,600 8.42 372,340,600 0
合计 372,340,600 8.42 372,340,600 0
三、 股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减
本次变动后
数量 （＋，－）
一、有限售条件股份 372,340,600 -372,340,600 0
其中：1、国家持股 372,340,600 -372,340,600 0
2、其他 0 0 0
二、无限售条件流通股份 4,049,014,200 +372,340,600 4,421,354,800
三、股份总数 4,421,354,800 0 4,421,354,800
四、 本次限售股上市流通的有关承诺
本次限售股申请上市的持有人中国海洋石油总公司无上市流通特别承诺。
五、 保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
经核查，持有公司有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限
售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。同意公司
本次有限售条件股份上市流通。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通之核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
齐飞 姚旭东
中国国际金融股份有限公司
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