证券代码:600379 证券简称:宝光股份 编号: 2016-55
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对陕西宝光真空电器股份有限公司
控股股东股权被拍卖相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年9月20日公司收到了上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对
陕西宝光真空电器股份有限公司股东所持股份拟被司法拍卖事项的问询函》(上证
公函【2016】2121号,以下简称“《问询函》”)。现就《问询函》提及的问题答
复如下:
《问询函》问题一:你公司2016年3月12日召开董事会审议通过了重大资产重
组事项,并于3月14日披露了相关决议和重组预案。但截至目前,你公司上述重组
推进未取得明显进展,也未提交股东大会审议。请公司向重组各相关方核实是否继
续推进本次重大资产重组事项,是否存在重大障碍,并充分揭示相关风险。
答复:
公司接到《问询函》后,立即将函件转发给了本次重组的各相关方,9月21日、
9月22日,公司相继收到了北京融昌航投资咨询有限公司(以下简称“北京融昌航”)、
陕西宝光集团有限公司(以下简称“宝光集团”)、北京金石威视科技发展有限公
司(以下简称“金石威视”)相关函件,其中北京融昌航向公司发来了终止本次重
大资产重组的《动议函》;宝光集团同意北京融昌航提出的终止动议;金石威视表
示其以及全体股东自2016年3月与公司签署了《陕西宝光真空电器股份有限公司与
北京金石威视科技发展有限公司全体股东与北京金石威视科技发展有限公司关于
北京金石威视科技发展有限公司的股权收购协议》(以下简称“协议”)后,已经
根据协议规定的内容履行了应尽的义务。截止回函日,未发生基于金石威视原因违
反协议或者影响重大资产重组进展的情形。我公司认为,上述协议为附生效条件的
协议,如果我公司董事会决议终止本次重大资产重组,协议各方将不构成违约。根
据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定,我公司向上海证
券交易所申请了股票停牌,详见公司同日发布的2016-56号公告。公司将尽快召集
召开董事会会议,审议终止本次重大资产重组的相关议案,公司股票将待召开终止
重组的投资者说明会后及时复牌。
关于本次重组存在的障碍和风险,除了重组预案披露的相关风险之外,在我公
司控股股东(即北京融昌航)所持公司股份被司法拍卖之初,即开始针对该事件对
重组带来的影响和风险做出了公告或特别提示,公司在后续公告以及公司重大资产
进展公告中都持续进行了披露(详见2016-42、45、46、47、51号公告),鉴于公
司控股股东已经提出了终止本次重组的动议,本公告不再赘述重组的相关风险。
《问询函》问题二:你公司2016年4月16日发布公告,公司股东宝光集团拟将
所持股份分别转让给北京融昌航11,792,913股、天风睿兴(武汉)投资中心(有限
合伙)11,792,913股和盘实投资顾问(苏州工业园区)有限公司22,614,174股。请
公司向股权转让相关方核实是否继续推进股权转让事项,并充分揭示相关不确定性
和风险。
根据宝光集团的有关回函了解获悉:
1、在本次公开征集程序结束后,根据《上市公司大股东、董监高减持股份的
若干规定》第六条第一款的规定,鉴于公司仍在被立案调查阶段,宝光集团不能减
持所持有上市公司的股份(详见 2016-36 号公告),因此,宝光集团至今均未与意
向受让方签署完成《股份转让协议》。
2、本次国有股转让事项将以公司本次重大资产重组的成功实施为前提(详见
2016-21、23、28、36 号公告),鉴于公司控股股东已经提出了终止本次重大资产
重组的动议,在公司董事会做出终止本次重大资产重组的决议后,本次国有股转让
事项将同步终止。
《问询函》问题三、鉴于北京融昌航所持你公司股权大部分已或将被司法拍卖
和处置,请你公司密切关注并核实公司控股股东和实际控制人是否发生变化,及时
予以披露并充分揭示风险,同时督促相关信息披露义务人按规定履行相关的权益变
动信息披露义务。
北京融昌航原持有公司 4720.0374 万股无限售流通股,占公司总股本的
20.01%,2016 年 9 月 8 日其所持公司的 190 万股无限售流通股被法院强制扣划执
行后,北京融昌航所持公司股份变为 4530,0374 万股,占公司总股本的 19.21%(详
见公司 2016-49、50 号公告)。另外,公司近期已披露了北京融昌航所持公司 3015
万股无限售流通股被司法拍卖事项和 250 万股、850 万股无限售流通股拟被司法拍
卖的事项,且 3015 万股拍卖的买受人已于 2016 年 9 月 2 日支付了拍卖款(详见
2016-48 号公告),至今尚未办理完成股份过户手续。如果上述司两次司法拍卖的
后续程序如期履行,北京融昌航持有公司的股份将变为 415.0374 万股,占公司总
股本的 1.76%,将会导致公司的股东结构、控股股东及实际控制人发生变化。
我公司及董事会将密切关注公司控股股东和实际控制人的变化,及时予以披露
并充分揭示风险。同时,我公司与相关信息披露义务人进行了沟通,我公司将督促
有关方在权益发生变动时,须及时按规定履行权益变动信息披露义务。
特此公告。
陕西宝光真空电器股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 23 日
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