武钢股份：收购报告书摘要_股票频道

武汉钢铁股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：武钢股份

股票代码：600005

收购人名称：宝钢集团有限公司

收购人住所：上海市浦电路 370 号

收购人通讯地址：上海市浦电路 370 号

签署日期：2016 年 9 月

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简

称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系宝钢集团有限公司（以下简称“收购人”或“宝钢集团”）

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理

办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收

购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，

本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在武汉钢

铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要

签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致

行动的他人）没有通过任何其他方式在武钢股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团拟更名为“中

国宝武钢铁集团有限公司”（以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中国宝

武集团”），国务院国资委将持有的武钢集团全部国有权益无偿划转至中国宝武集

团，从而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份 52.76%的股份并

对武钢股份实施控制。

五、本次收购的相关事项已经国务院国资委下发的《关于宝钢集团有限公司

与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号）批准。本

次收购尚待中国证监会核准豁免中国宝武集团因通过国务院国资委无偿划转取

得武钢集团 100%股权而间接取得武钢股份 52.76%1的股份并对武钢股份实施控

根据武钢股份于 2016 年 9 月 21 日发布的公告，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份

247,297,606 股股份划转给北京诚通金控投资有限公司、247,297,606 股股份划转给国新投资有限公司，占截

至本报告书摘要出具之日武钢股份总股本的 4.9%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。考虑到

上述股份划转的影响，本次收购前，武钢集团持有武钢股份 5,325,307,985 股股份，持股比例为 52.76%

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

制应履行的对武钢股份的要约收购义务；本次收购尚需通过所必要的反垄断审

查。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信

息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义 ...................................... 5

第二节收购人介绍 ................................ 6

第三节收购目的及收购决定 ....................... 21

第四节收购方式 ................................. 23

第五节收购人声明 ............................... 25

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

收购人、宝钢集团指宝钢集团有限公司

武钢集团指武汉钢铁（集团）公司

宝钢集团、武钢集团联合重组完成后的宝钢集团，

中国宝武集团指将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名

称，将以工商局核准名称为准）

上市公司、武钢股份指武汉钢铁股份有限公司

宝钢股份指宝山钢铁股份有限公司

武钢股份拟于《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢

铁股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后设

武钢有限指立的全资子公司，用以承接与承继武钢股份现有

的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及

其他一切权利与义务

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团更

名为中国宝武集团，国务院国资委将持有的武钢

集团全部国有权益无偿划转至中国宝武集团，从

本次收购、本次重组指

而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武

钢股份 52.76%的股份并对武钢股份实施控制的行

为

本报告书摘要指武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

证监会／中国证监会指中国证券监督管理委员会

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《准则 16 号》指

第 16 号——上市公司收购报告书》

诚通公司指北京诚通金控投资有限公司

国新公司指国新投资有限公司

新华保险指新华人寿保险股份有限公司

中国太保指中国太平洋保险（集团）股份有限公司

元、万元指如无特别说明，人民币元、万元

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称宝钢集团有限公司

注册地址上海市浦电路 370 号

法定代表人徐乐江

注册资本 5,279,110.10 万元

注册号/统一社会信用代码 310000000008029

企业类型有限责任公司（国有独资）

经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关

投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危

险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业

经营范围务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管

理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内

外贸易（除专项规定）及其服务。［依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

经营期限自 1992 年 1 月 1 日起

股东名称国务院国有资产监督管理委员会

通讯地址上海市浦电路 370 号

邮政编码 200122

联系电话 021-20658888

传真电话 021-68404832

二、收购人的控股股东、实际控制人的情况

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团系国务院国资委监管的国有企业。股

权结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

宝钢集团有限公司

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人主要下属控股子公司

截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：

序号控股子公司名称注册地址经营范围持股比例

钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,

技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出

口,［有色金属冶炼及压延加工, 工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、

宝山钢铁股份有上海市宝山区宝锦路

1 煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理,水路货物装卸联运，船舶代 79.74%2

限公司 885 号

理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易,

废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营）机动车安检。［企业

经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备

车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、

销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产

及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑

宝钢集团新疆八乌鲁木齐市头屯河区八色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气

2 76.93%

一钢铁有限公司一路体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁

冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布

国内有线电视广告, 承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备

的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，

道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

房地产投资、开发、租赁，物业管理，物业服务，商业营运和商务咨询，与上述相关

广东宝钢置业有广州市海珠区新港东路 100%

3 的服务，货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规限制的项目须取得许可后方

限公司 2433 号

可经营）

根据宝钢股份于 2016 年 8 月 16 日发布的公告，宝钢集团拟将其持有的宝钢股份 4.86%股份（共计 80,000 万股）无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。截至本报告书摘要出

具之日，前述股份无偿划转事项已取得国务院国资委批准，尚待办理股份过户登记手续。根据宝钢股份于 2016 年 9 月 20 日发布的公告，宝钢集团拟将其持有的宝钢股份 403,439,717

股、403,439,717 股股份分别无偿划转给诚通公司和国新公司。截至本报告书摘要出具之日，前述股份无偿划转尚需取得国务院国资委的批准。

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程

宝钢工程技术集设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服 100%

4 宝山区铁力路 2510 号

团有限公司务及咨询；工程结算审价;环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术

进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海宝华国际招上海市宝山区上大路 100%

5 招标、工程咨询，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

标有限公司 668 号 1105 室

从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地

使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销

售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内

的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;在光伏、光热、光电、风能、生物能、

清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；

宝钢金属有限公化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化 100%

6 宝山区蕴川路 3962 号

司学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域

内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开

发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；

压缩气体和液化气体；不燃气体以上不包括剧毒。特定种类危险化学品。涉及特别许

可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定）货运代理，船舶代理，实业投资，生

宝钢资源有限公浦东新区金海路 3288 号产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不 100%

司 F3208 室得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。［依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动］

宝钢资源(国际)有 100%

8 香港与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流

限公司

宝钢澳大利亚矿澳大利亚西澳大利亚珀 100%

9 矿产品开采与开发

业有限公司斯市

资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投

中国(上海)自由贸易试

华宝信托有限责资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及 98%

10 验区世纪大道 100 号 59

任公司项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业

层

务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保, 从事同业拆借,

法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外

币业务）

中国(上海)自由贸易试

华宝投资有限公对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。 100%

11 验区世纪大道 100 号 59

司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

层西区

房屋和土木、防腐工程施工、维修；绿化工程设计、施工；市政公共设施、城市绿化

管理；废旧汽车拆解；公共设施管理；建筑安装、装饰；工程准备；管道带压堵漏；

液压润滑气动设备、测温仪表、五金、服装制造；普通机械设备维修；机动车检测；

量具刃具、五金交电、建材、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、劳防用品、服装

批兼零、代购代销；企业管理；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；商务信息咨询;

宝钢发展有限公房地产开发；房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务；再生资源回收、加工；金属 100%

12 宝山区宝杨路 889 号

司材料及制品、木材及制品、纸、橡塑、草制品、除尘过滤袋、空气过滤器、水过滤器

及配件、编织袋制造、批兼零、代购代销；木材除害处理；工业设备清洗；为国内企

业提供劳务派遣；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；公用动力设备（除专控）运

行管理、维护；机电设备设计、制作、安装、维修；空调设备安装、维修；机电产品

销售；电梯维修；普通货运；起重机械的安装、维修；物业服务管理；消防设施维护、

保养、检测。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械安装、改造、维修, 焦炭，煤气（限南

京），渣料及化工产品（除危险品）生产，空分产品，冶金及采矿设备汽配，建材，机

宝钢集团上海梅 100%

13 上海市安远路 505 号电设备，园林绿化，房产租赁, 提供集团内部人员的技术培训、技术服务，劳务，磁性

山有限公司

材料生产、销售，工程设计，运输，咨询，资源综合利用，机动车安检，附设分支机

构

各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工; 冶金设备制造及安

宝钢集团上海五 100%

14 宝山区同济路 303 号装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰; 国内贸易(除专项规定)；外经贸委批

钢有限公司

准的进出口业务；劳务服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）

金属材料生产加工及原辅料，实业投资，国内贸易（除专项规定）。四技服务，为国内

宝钢集团上海二 100%

15 黄兴路 221 号企业提供劳务派遣服务，自有房屋租赁，物业管理, 室内装潢，停车场库经营，外经贸

钢有限公司

部批准的进出口业务，下设分支机构。［企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营］

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外经

宝钢集团上海浦中国(上海)自由贸易试贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械，电器，仪器仪表设备的设计、 100%

东钢铁有限公司验区上南路 300 号制造、加工、安装、调试、修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实业投资；国内贸易（除专项规定）；货

宝钢集团上海第上海市宝山区长江路物装卸服务；从事货物及技术的进出口业务；为国内企业提供劳务派遣服务；建筑工 100%

一钢铁有限公司 868 号程施工；防腐保温工程；消防工程；制冷、机电设备的配件加工及维修、调试、安装；

健身房、体育场、游泳馆。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡拉 OK；大型饭店(含

熟食卤味)；烟酒销售；食堂（不含熟食卤味）；销售；预包装食品［不含熟食卤味、

宝钢集团宝山宾含冷冻（藏）食品］；停车场（库）经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出租； 100%

18 宝山区牡丹江路 1813 号

馆服装加工洗烫；办公用房出租；物业管理；百货、针纺织品、工艺品（除金银饰品）、

家电销售；钢材销售；体育康乐服务（除专项规定）；自有房屋租赁［依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

无缝钢管、焊接钢管、镀锌钢管制造、加工、销售、技术咨询，本公司新项目筹措、

开办；经营本企业自产钢管及制品和技术的出口业务; 经营本企业生产、科研所需原辅

料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止

宝钢集团上海钢 100%

19 宝山区逸仙路 3950 号进出口的商品及技术除外）；经营进料加工及三来一补业务；金属制品、五金加工、制

管有限公司

造; 普通货运；金属材料、日用百货批发、零售、代购代销；为国内企业提供劳务派遣

服务；企业自有房屋租赁服务。［依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经

营活动］

钢及特种合金冶炼锻铸造、冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、元器件制造加工； 100%

20 上海钢铁研究所宝山区泰和路 1001 号

黑色金属理化分析检测；科技开发咨询，杂物劳动

北京市朝阳区建国门外

北京汇利房地产可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租办公用 100%

21 大街丙 12 号楼华泽大

开发有限公司房；会议服务；机动车公共停车场服务

厦 7 层 7A 室

冶金深加工产品和深加工业务，国内商业及物资供销（除国家专营产品外），矿山原料，

中国(上海)自由贸易试

上海宝钢技术经技术咨询、服务、转让、开发，冶金、机电设备维修，闲置报废设备租赁，备件修复 100%

22 验区浦电路 370 号 3S10

济发展公司及销售，改造工程，仓储，汽车配件的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国

室

家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

门批准后方可开展经营活动）

冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工,销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不

宝钢德盛不锈钢罗源县罗源湾开发区金 70%

23 锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易。（以上经营范围凡涉

有限公司港工业区

及国家有专项专营规定的从其规定）

钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货

上海宝钢不锈钢上海市宝山区长江路物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技 100%

有限公司 735 号术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修

宝钢特钢有限公上海市宝山区水产路造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢 100%

司 1269 号铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经

营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

钢铁冶炼、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；水陆货物仓储、装卸；货

宝钢不锈钢有限上海市宝山区长江路 100%

26 物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技

公司 735 号

术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海宝地置业有在批租地块内从事房地产综合开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪）。 100%

27 上海宝地置业有限公司

限公司（企业经营涉及行政许可的，凭证许可证件经营）

宁波宝新不锈钢不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；自有房屋、机械设 54%

28 宁波市经济技术开发区

有限公司备出租；蒸气供应。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及

相关技术的进口（按 97 外经贸政审函字第 106 号和 2198 号文经营）；制造、加工、销

宝钢集团广东韶广州市荔湾区西村西增售；黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资 51%

关钢铁有限公司路内协和路 10 号料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、

液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食; 城市园林绿化；兴

办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

对房地产业投资；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；商务信息咨询；建材、工

福州市台江区鳌峰街道

福建宝钢置业有程机械设备批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 100%

30 福光南路 379 号武夷绿

限公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得

洲 23#楼 2 层 01 商铺

有关部门的许可后方可经营）

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

宝钢集团(上海)置上海市浦东新区东方路房地产开发经营，物业管理，商务咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。（依 100%

业有限公司 3601 号 2 号楼 611A 室法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

民用航空飞行器及其发动机材料的研发、销售；钛铝合金低压涡轮叶片的制造、销售；

中国(上海)自由贸易试

上海宝钢航空材相关产品的仓储、分拨业务、售后服务及技术咨询; 国际贸易、转口贸易、区内企业间 100%

32 验区泰谷路 207 号 1 层

料有限公司的贸易以及贸易代理；货物及技术的进出口；区内贸易咨询服务、区内商业性简单加

D2 部位

工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

宝钢香港投资有香港湾仔港湾道 1 号会 100%

33 投资

限公司展广场办公大楼 2901 室

三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人从事的主要业务

宝钢集团以钢铁为主业，并且围绕钢铁主业的发展需求，还着力发展相关多

元产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，

提高综合竞争力及行业地位，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术

服务、煤化工、金融投资、信息服务、生产服务、钢铁服务等相关多元产业板块，

并与钢铁主业协同发展。

（二）收购人最近三年简要财务状况

宝钢集团最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 529,332,486,665.03 523,571,716,243.96 519,726,345,134.35

总负债 249,746,004,159.36 238,507,385,899.79 245,067,971,924.14

净资产 279,586,482,505.67 285,064,330,344.17 274,658,373,210.21

归属于母公司所有者

237,852,707,220.11 238,064,760,843.82 227,551,417,736.76

权益

资产负债率 47.18% 45.55% 47.15%

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 230,059,042,555.70 297,743,014,471.95 303,100,256,695.84

主营业务收入 226,377,244,875.33 293,189,074,570.86 299,396,609,511.81

净利润 -1,545,862,705.56 5,581,892,975.17 7,279,106,046.24

归属于母公司所有者

2,504,139,593.55 5,922,318,167.11 5,687,101,485.07

净利润

净资产收益率 1.05% 2.54% 2.49%

注 1：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的宝钢集团 2013 年、2014 年、2015

年度财务报告和审计报告，字号分别为“德师报(审)字(16)第 P1860 号”、“德师报(审)字(15)

第 P1535 号”、“德师报(审)字(14)第 P1288 号”，财务指标根据上述财务报告和审计报告数据

计算

注 2：资产负债率=总负债/总资产

注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初

归属于母公司所有者权益)/2]

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

四、收购人最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团最近五年未受过任何与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团董事、监事和高级管理人员的基本情

况如下：

是否取得其他国

姓名职务国籍长期居住地家或者地区的居

留权

徐乐江董事长中国中国否

陈德荣董事、总经理中国中国否

王晓齐外部董事中国中国否

贝克伟外部董事美国美国否

王福成外部董事中国中国否

林建清外部董事中国中国否

朱义明职工董事中国中国否

赵华林监事会主席中国中国否

王建雄专职监事中国中国否

陈薇专职监事中国中国否

杨伟国专职监事中国中国否

赵寿山专职监事中国中国否

朱湘凯职工监事中国中国否

王爱新职工监事中国中国否

周竹平副总经理、董事会秘书中国中国否

赵周礼副总经理中国中国否

郭斌副总经理中国中国否

张锦刚副总经理中国中国否

截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团上述董事、监事和高级管理人员最近

五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

六、收购人持有控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简

要情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情

况如下：

上市公司证券持股

序号注册资本（元）经营范围

名称代码比例

钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业

气体生产、码头、仓储、运输等与钢

铁相关的业务，技术开发、技术转让、

技术服务和技术管理咨询服务，汽车

修理，商品和技术的进出口，［有色

金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化

工原料及产品的生产和销售，金属矿

石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、

1 宝钢股份 600019.SH 16,466,927,224 79.74%

港区服务，水路货运代理，水路货物

装卸联运，船舶代理，国外承包工程

劳务合作，国际招标，工程招标代理，

国内贸易，对销、转口贸易，废钢，

煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］

（限分支机构经营），机动车安检。

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

制造、加工、销售钢铁冶金产品、金

属制品、焦炭、煤化工产品、技术开

发、转让、引进与咨询服务。经营本

企业自产产品及技术的出口业务和

通过控

本企业所需的机械设备、零配件、原

股子公

广东韶钢辅材料及技术的进口业务，但国家限

司韶关

2 松山股份 000717.SZ 2,419,524,410 定公司经营或禁止进出口的商品及

钢铁持

有限公司技术除外；进口废钢、废铜、废铝、

股

废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经

53.37%

贸发登记字第 139 号文经营）。矿产

品销售、煤炭销售。普通货运。（依

法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动）

钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材通过控

料、冶金炉料、冶金设备及产品（国股子公

新疆八一家有专项审批规定的项目除外）、建司八一

3 钢铁股份 600581.SH 766,448,935 筑材料的销售；机械加工、金属制品钢铁持

有限公司及钢铁冶练、轧制、加工的技术咨询股

服务；计算机信息、网络工程。经营 50.02%

本企业自产产品的出口业务和本企

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

上市公司证券持股

序号注册资本（元）经营范围

名称代码比例

业所需的原辅材料、机械设备、零配

件的进口业务，但国家限定公司经

营或禁止进出口业务的商品及技术

除外。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

计算机、自动化、网络通讯系统及软

硬件产品的研究、设计、开发、制造、

集成，及相应的外包、维修、咨询等

服务；智能交通、智能建筑、机电一

体化系统及产品的研究、设计、开发、

制造，销售相关产品，机电设备、仪

通过控

器仪表类产品的批发进出口及相关

股子公

上海宝信服务；不间断电源、蓄电池、精密空

司宝钢

4 软件股份 600845.SH 783,249,172 调产品的研究、设计、开发、制造，

股份持

有限公司销售相关产品；公共安全防范工程及

股

信息系统安全工程的设计、施工和维

55.50%

修；在线信息与数据检索，第一类增

值电信业务中的因特网数据中心业

务，第二类增值电信业务中的信息服

务业务（不含固定网电话信息服务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

通过全

资子公

司宝钢

金属有

限公

各类材质包装制品设计、销售；各种

司、华

材质包装材料的销售；货物及技术的

宝投资

宝钢包装进出口业务；包装装潢印刷；投资咨

有限公

5 股份有限 601968.SH 833,333,300 询，在包装材料科技领域内的技术服

司、宝

公司务、技术咨询、技术开发、技术转让。

钢集团

（依法须经批准的项目，经相关部门

南通线

批准后方可开展经营活动）

材制品

有限公

司合计

持股

59.90%

人民币、外币的人身保险（包托各类

人寿保险、健康保险、意外伤害保

新华人寿险）；为境内外的保险机构代理保险、直接持

601336.SH

6 保险股份 3,119,546,600 检验、理赔；保险咨询；依照有关法股

有限公司 1336.HK 规从事资金运用。（企业依法自主选 15.10%

择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

上市公司证券持股

序号注册资本（元）经营范围

名称代码比例

本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

通过全

资子公

控股投资保险企业；监督管理控股投司华宝

中国太平资保险企业的各种国内、国际再保险投资有

洋保险（集 601601.SH 业务；监督管理控股投资保险企业的限公司

7 9,062,000,000

团）股份有 2601.HK 资金运用业务；经批准参加国际保险及其他

限公司活动。（依法须经批准的项目，经相关联方

关部门批准后方可开展经营活动）合计持

股

14.93%

钢铁及压延产品、焦炭及其副产品的

生产、销售;冶金、焦化的技术开发、

杭州钢铁协作、咨询、服务与培训,经营进出口直接持

8 股份有限 600126.SH 2,597,837,756 业务（国家法律法规限制或禁止的项股

公司目除外），建筑施工，起重机械、压 20.18%

力容器管道特种设备制作、安装、检

修（凭有效许可证件经营）

（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况

除持有上述新华保险及中国太保两家保险公司股份外，截至本报告书签署之

日，宝钢集团持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：

注册资本

序号金融机构名称经营范围持股比例

（万元）

资金信托，动产信托，不动产信托，有价

证券信托，其他财产或财产权信托，作为

投资基金或者基金管理公司的发起人从

事投资基金业务，经营企业资产的重组、

购并及项目融资、公司理财、财务顾问等

业务，受托经营国务院有关部门批准的证

券承销业务，办理居间、咨询、资信调查

华宝信托有限公直接持股

1 374,400 等业务，代保管及保管箱业务，以存放同

司 98%

业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运

用固有财产，以固有财产为他人提供担

保，从事同业拆借，法律法规规定或中国

银行业监督管理委员会批准的其他业务

（上述经营范围包括本外币业务）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

华宝证券有限责证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证通过控股

任公司 400,000 券资产管理；融资融券；证券投资基金代子公司华

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

注册资本

序号金融机构名称经营范围持股比例

（万元）

销；代销金融产品；为期货公司提供中间宝投资有

介绍业务；证券承销；与证券交易、证券限公司、华

投资活动有关的财务顾问业务。（依法须宝信托有

经批准的项目，经相关部门批准后方可开限公司持

展经营活动）股 100%

通过控股

子公司华

在中国境内从事基金管理、发起设立基

华宝兴业基金管宝信托有

3 15,000 金；中国证监会批准的其他业务（涉及行

理有限公司限公司间

政许可的凭许可证经营）

接持股

51%

对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴

证及相关的咨询，代理业务；协助成员单

位实现交易款项的收付；对成员单位提供

担保；办理成员单位之间的委托贷款及委

托投资；对成员单位办理票据承兑与贴

直接及通

现，办理成员单位之间的内部转账结算及

宝钢集团财务有过宝钢股

4 110,000 相应的结算，清算方案设计；吸收成员单

限责任公司份持股

位的存款；对成员单位办理贷款及融资租

97.8%

赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司

债券；承销成员单位的企业债券；对金融

机构的股权投资；，有价证券投资；成员

单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉

及行政许可的，凭许可证经营）

团体养老保险及年金业务；个人养老保险

及年金业务；短期健康保险业务；意外伤

害保险业务；上述业务的再保险业务；受

长江养老保险股托管理委托人委托的以养老保障为目的直接持股

5 78,760.99

份有限公司的人民币、外币资金；开展养老保险资产 7.62%

管理产品业务；国家法律、法规允许的保

险资金运用业务；经中国保监会批准的其

他业务

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷

款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴

现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、

承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；

从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结

汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信

渤海银行股份有直接持股

6 850,000 用证服务及担保；代理收付款项及保险兼

限公司 11.67%

业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品

交易业务；证券投资基金托管、保险资金

托管业务；证券投资基金销售业务；经国

务院银行业监督管理机构批准的其他业

务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

注册资本

序号金融机构名称经营范围持股比例

（万元）

贷款担保；债券发行担保；票据承兑担保；

贸易融资担保；项目融资担保；信用证担

保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担

保，工程履约担保，尾付款如约偿付担保，

中合中小企业融

及其他合同履约担保；与担保业务有关的直接持股

7 资担保股份有限 717,640

融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以 14.63%

公司

自有资金进行投资；为其他融资性担保公

司的担保责任提供再担保 ;以及符合法

律、法规并由有关监管机构批准的其他融

资性担保和其他业务

第三节收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入

推进国有经济布局结构调整、深化国企改革、完善现代企业制度，加快产能过剩

行业兼并重组，有力支撑供给侧结构性改革实施，做强做优做大、“瘦身健体”、

提质增效，培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的重要举措。宝钢集团与武

钢集团实施联合重组，将打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营

平台。

宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团更名为中国宝武集团，国务院

国资委将武钢集团整体产权无偿划转进入中国宝武集团，从而导致中国宝武集团

间接取得武钢集团持有的武钢股份 52.76%的股份并对武钢股份实施控制。

二、收购人未来 12 个月内对武钢股份权益的增持或者处置计划

2016 年 9 月 20 日，武钢股份接到武钢集团通知：为优化国有资本结构，武

钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份 247,297,606 股股份划转给诚通公

司、247,297,606 股股份划转给国新公司，占截至本报告书摘要签署之日武钢股

份总股本的 4.9%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。

根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的

通知》（国资发改革［2016］258 号），宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢

集团更名为中国宝武集团，在集团层面国务院国资委以无偿划转方式将武钢集团

整体划入中国宝武集团。在上市公司层面宝钢股份将发行股份吸收合并武钢股

份，并通过协同整合，优化资源配置，推动提质增效，加快培育世界一流钢铁上

市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力。

宝钢股份吸收合并武钢股份后，将承继及承接武钢股份的全部资产（包括其

直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利

与义务，武钢股份将注销法人资格。截至本报告书摘要签署之日，宝钢股份吸收

合并武钢股份的交易尚需履行完毕所有有权决策方的审议通过以及所有有权监

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

管机构的审批或核准等相关程序后方可实施，尚具有不确定性，宝钢集团将根据

进度及时履行信息披露义务。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的事项以外，宝钢集团暂

无其他在未来 12 个月内继续增持武钢股份的股份或者处置其已拥有权益股份的

计划。

三、本次收购所需履行的相关程序和时间

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2016 年 9 月 21 日，宝钢集团收到国务院国资委下发的《关于宝钢集团

有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号），

国务院国资委批准同意宝钢集团与武钢集团实施联合重组。

2、2016 年 9 月 21 日，宝钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重

组事项。

3、2016 年 9 月 21 日，武钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重

组事项。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

1、本次收购尚待中国证监会豁免宝钢集团的要约收购义务。

2、本次收购通过所必要的反垄断审查。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：5,325,307,985 股

收购的股份数量占总股本的比例：52.76%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

武钢集团拟将持有的武钢股份 247,297,606 股、247,297,606 股股份分别无偿

划转给国新公司、诚通公司均尚需取得国务院国资委的批准。考虑到上述股份无

偿划转的影响，本次收购前，宝钢集团未持有武钢股份的股份，武钢集团持有武

钢股份 5,325,307,985 股股份，持股比例为 52.76%，股权控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

武汉钢铁（集团）公司

52.76%

武汉钢铁股份有限公司

本次收购后，中国宝武集团通过武钢集团间接持有武钢股份 5,325,307,985

股股份，持股比例为 52.76%，中国宝武集团对武钢股份实施控制，股权控制关

系如下：

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国宝武钢铁集团有限公司

100%

武汉钢铁（集团）公司

52.76%

武汉钢铁股份有限公司

二、本次收购的基本情况

根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的

通知》（国资发改革［2016］258 号），宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢

集团更名为中国宝武集团，国务院国资委将武钢集团整体产权无偿划转进入中国

宝武集团，中国宝武集团通过武钢集团间接持有武钢股份 5,325,307,985 股股份，

持股比例为 52.76%，中国宝武集团对武钢股份实施控制。

三、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要

“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”

之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，武钢集团持有的武钢股份 100,000,000 股股份

存在冻结状态。

除上述事项外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的武钢集团持

有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

第五节收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

宝钢集团有限公司(公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年月日

武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

宝钢集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年月日

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