受控状态(章): 受控号:
内幕信息知情人登记管理制度
GL/DW-JY-02-2016
四川达威科技股份有限公司
发布日期: 2016 年 09 月 22 日 实施日期:2016 年 09 月 22 日
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内幕信息知情人登记
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管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善四川达威科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息
管理制度,做好内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公平、公正、公开原
则,有效防范内幕交易等证券违法违规行为,维护广大投资者的合法权益,根
据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》等法律法规、规范性文件和《四川达威科技股份有限公司公司章程》(以
下 简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构,公司董事长为内幕信息登记
管理工作的主要责任人,董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事
宜,公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任人,负责其
涉及的内幕信息的报告、传递。公司证券投资部为公司内幕信息登记备案工作的
日常管理部门,具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。
公司监事会应当对公司内幕信息知情人管理登记制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作,应积
极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负
有保密责任,在内幕信息依法公开披露前,不得泄露该信息,不得利用内幕信
息买卖公司证券及其衍生品种,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及
其衍生品种交易价格。
第四条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训,确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚
决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。公司证券投资部是公司唯一的信息
披露机构。未经公司董事会批准,公司任何部门和个人不得向外泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动
磁盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事
会秘书审核同意,董事长批准,方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指的内幕信息,是指根据《证券法》相关规定,涉及公司
的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的
修改/日期 2 2016.9.22 审核/日期 2016.9.22 批准/日期 2016.9.22
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信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十二)公司分配股利或者增资的计划;
(十三)公司股权结构的重大变化;
(十四)公司债务担保的重大变更;
(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十;
(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任;
(十七)上市公司收购的有关方案;
(十八)新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十九)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(二十)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(二十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(二十二)对外提供重大担保;
(二十三)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益;
(二十四)变更会计政策、会计估计;
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(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十六)回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划;
(二十七)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或
业绩快报、业绩预告;
(二十八)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人,是指公司内幕信息公开前能直接或间
接获取内幕信息的单位或个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括但不限于公司及
其控股子公司董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、
决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等;
(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员,包括但不限于:持有
公司 5%以上股份的自然人股东;持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监
事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;交易对手
方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员;会计师事务所、律师事务所、财
务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员;依法从公司获取
有关内幕信息的外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的
外部单位人员;接触内幕信息的行政管理部门人员;由于亲属关系、业务往来关
系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员;
(三)中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档
案,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性,供公司自查和相关监管机构
查询。第十条在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写《内幕信息知情人员登记
表》(参见附件一),如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单,及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并在向深圳证券交易所报
送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。
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第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项时,还应制作《重大事项进程备忘录》(参见附件二),内容包括但不限
于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内
容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十二条 公司发生下列情形之一的,应当在向深圳证券交易所报送相关信息披
露文件的同时,报备相关公司内幕信息知情人档案,包括但不限于:
(一)获悉公司被收购;
(二)公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案;
(三)公司董事会审议通过证券发行预案;
(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;
(五)公司董事会审议通过股份回购预案;
(六)公司拟披露年度报告、半年度报告;
(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案;
(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案;
(九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;
(十)公司披露重大事项前,公司股票已经发生了交易异常的情况;
(十一)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓
名、职务、身份证号、证券账户号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及
方式、知悉的时间、保密条款。
第十四条 公司应当加强内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人的范围。内幕
信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作,按照相关要求,及时
向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及上
市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内
幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已
发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况。
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第十七条 在本制度第十二条所列事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法需
要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做好
内幕信息知情人登记工作,并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第十八条 登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。董事会秘书应要
求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息,登记备案材料保存至少十年以
上。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信
息依法披露之前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得在公司局域网
或网站以任何形式进行传播和粘贴,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,
或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人
谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要
方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。
第二十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司
证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人进行责任追究,并在两个工作日内将有关情况及处理结果
报送深圳证券交易所和四川证监局。
第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内
幕信息公开披露前,将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定
专人报送和保管,并将扩大信息知情人的范围及时报告公司证券投资部。如果该事
项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,相关内幕信息知情人应立即告知
公司董事会秘书,以便及时予以澄清,或者直接向四川证监局或深圳证券交易所报
告。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人、直接或
间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董
事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,公
司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
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第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其人员,直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人,
若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、给公司造成
重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关处理。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将及时上报四川证监局和深圳证券交
易所备案。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
附件一:《内幕信息知情人员登记表》
附件二:《重大事项进程备忘录》
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附件一
内幕信息知情人员登记表
身份证号码或股 单位职务或 知悉内幕信 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕信 内幕信息所
序号 姓名 登记时间 登记人
东代码 亲属关系 息时间 信息地点 信息方式 息内容 处阶段
证券简称: 证券代码:
填表说明:
1、内幕信息事项应采取一事一记方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
2、填写内幕信息所处阶段,包括商议(筹划),论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、审核、决议、披露等。
3、填写各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填写获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
5、此表如为公司自己登记则填写登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6、知悉内幕信息依据主要针对向相关行政管理部门报送信息的情况。
修改/日期 2 2016.9.22 审核/日期 2016.9.22 批准/日期 2016.9.22
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附件二
重大事项进程备忘录
所涉重大时间简述:
交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
证券简称: 证券代码:
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