大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（昆明）律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第六次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”） 于 2016 年 9 月 22 日（星期
四）下午 14:30 在公司 1 号会议室（世博路 10 号）召开，北京大成
（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨
晓莉、陈自航律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅游股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2016 年第六次
临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的
规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会
的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
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法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本
所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第六次临时股东
大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了
审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2016 年 9 月 7 日在《中国证券报》、
《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了
《云南旅游：关于召开 2016 年第六次临时股东大会的通知》，公司定
于 2016 年 9 月 22 日下午 14:30 分在公司 1 号会议室（世博路 10 号）
召开 2016 年第六次临时股东大会，同时，公司按照会议通知通过深
圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提
供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过网络投票系统进行
投票。本次会议通过深圳证券交易系统进行网络投票时间：通过深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时
间为 2016 年 9 月 22 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通
过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 9 月 21 日下午
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15:00 至 2016 年 9 月 22 日下午 15:00 期间的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召
开方式、会议审议的议案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议
股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议
题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题
的内容进行了充分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委
托代理人共 5 人，持有（代表）公司股份 409,436,844 股,占公司总
股本 730,792,576 股的 56.0264%，其中有表决权的股份 409,436,844
股，占公司总股本 730,792,576 股的 56.0264%，参加本次股东大会
表决的中小投资者 3 人，代表有表决权的股份 2,903,200 股，占公司
总股本的 0.3973%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人为 3 人，代表的股份总数为
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409,433,644 股，占公司总股本的 56.0260%；通过网络投票的股东 2
名，代表股份 3，200 股，占公司股份总额的 0.0004%。通过网络投
票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均
合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股
东大会规则》规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决，所审议议案与会议
通知相符。
审议的会议通知中的议案是：
1.审议《关于调减非公开发行募集资金投资项目总投资规模的议
案》；
2.审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第五次修订稿）的
议案》；
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3.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（第四次修订稿）的议案》；
4.审议《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
5.审议《关于调整 2013 年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关
承诺的议案》；
6.审议《关于修订<云南旅游股份有限公司关联交易决策制度>
的议案》
（二）披露情况：上述议案已经公司第六届董事会第四次（临时）
会议审议通过，议案的具体内容请查阅 2016 年 9 月 7 日刊载于巨潮
资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第四次（临
时）会议决议公告》（公告编号：2016-081）。
（三）本次股东大会审议的 2、3、4、5 项议案关联股东云南世
博旅游控股集团有限公司须回避表决。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则
（2014 年修订）》的规定，以上议案的 1、2、3、4、5 项属于涉及影
响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股 5%以下（不含）的中
小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东
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大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事
项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的议案
以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并按《股
东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表
决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
1.审议《关于调减非公开发行募集资金投资项目总投资规模的议
案》；
表决结果为：赞成 409,436,844 股，反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100％，获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上，表决结果以特别决议通过。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,903,200 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第五次修订稿）的
议案》；
表决结果为：赞成 47,552,858 股，反对 0 股，弃权 0 股（关联
股东云南世博旅游控股集团有限公司回避表决）。赞成股数占出席大
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会股东所持有效表决权股份的 100％，获得有效表决权股份总数的
2/3 以上，表决结果以特别决议通过。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,903,200 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
3.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（第四次修订稿）的议案》；
表决结果为：赞成 47,552,858 股，反对 0 股，弃权 0 股（关联
股东云南世博旅游控股集团有限公司回避表决）。赞成股数占出席大
会股东所持有效表决权股份的 100％，获得有效表决权股份总数的
2/3 以上，表决结果以特别决议通过。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,903,200 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
4.审议《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
表决结果为：赞成 47,552,658 股，反对 0 股，弃权 200 股（关
联股东云南世博旅游控股集团有限公司回避表决）。赞成股数占出席
大会股东所持有效表决权股份的 99.9996％，获得有效表决权股份总
数的 2/3 以上，表决结果以特别决议通过。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,903,000 股，占出席会议
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中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9931%；反对 0 股；弃权
200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
5.审议《关于调整 2013 年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关
承诺的议案》；
表决结果为：赞成 47,552,658 股，反对 0 股，弃权 200 股（关
联股东云南世博旅游控股集团有限公司回避表决）。赞成股数占出席
大会股东所持有效表决权股份的 99.9996％，获得有效表决权股份总
数的 2/3 以上，表决结果以特别决议通过。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,903,000 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9931%；反对 0 股；弃权
200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
6.审议《关于修订<云南旅游股份有限公司关联交易决策制度>
的议案》
表决结果为：赞成 409,436,644 股，反对 0 股，弃权 200 股。赞
成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 99.99995％。
本次股东大会所审议的 6 个议案获得通过，本次股东大会的主持
人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股
东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
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四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第六次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表
决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为法律意见书签字页。）
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负责人：马巍 经办律师：杨晓莉
陈自航
2016 年 9 月 22 日
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