华创证券有限责任公司
关于
厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
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声明和承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受委托，担任厦门安妮股份
有限公司（以下简称“安妮股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神,遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和
公正的评价，以供安妮股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声
明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安妮股份、北京畅元国讯科技有
限公司（以下简称“畅元国讯”）及杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇（以
下合称“交易对方”）提供。安妮股份、畅元国讯和交易对方已向本独立财务顾问保
证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、
及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对安妮股
份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的
职责范围并不包括应由安妮股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评
论，不构成对安妮股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重
大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交
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易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门
的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读安妮股份董事会发布的关于《厦门
安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
和与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和
有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资
料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法
律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
证，出具独立财务顾问意见如下：
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目录
释义 .................................................................................................................................................................. 5
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................................. 7
二、本次发行股份购买资产基本情况 .............................................................................................. 8
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的决策及审批程序
......................................................................................................................................................................... 13
四、本次交易的实施情况 ................................................................................................................... 15
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................................. 16
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 16
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 17
八、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................................... 18
九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................ 18
十、独立财务顾问结论意见 .............................................................................................................. 19
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释义
公司、上市公司、安妮股份 指 厦门安妮股份有限公司
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签
指
资产协议》 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2016 年 5 月 9 日就本次交易签订
指
资产协议之补充协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本次交易、本次重大资产重 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯
指
组、本次重组 100%股权并募集配套资金
安妮股份向畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛
发行股份及支付现金购买资
指 智才、江勇发行股份及支付现金购买其所持有的畅元国讯
产
100%股权
安妮股份向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发
募集配套资金 指
行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯
发行股份及支付现金购买资
指 的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、
产的交易对方、资产出售方
江勇
交易标的、标的资产 指 北京畅元国讯科技有限公司 100%股权
标的公司、畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华创证券/独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
盈科/律师事务所 指 北京市盈科律师事务所
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
定价基准日 指 安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31
报告期各期末 指
日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
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一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%
的股权，交易金额为 113,800 万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、
江勇持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付
现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。本次交易完
成前畅元国讯股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
杨超 723.0798 723.0798 53.28%
雷建 332.5529 332.5529 24.50%
陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25%
鲁武英 103.1400 103.1400 7.60%
毛智才 32.9772 32.9772 2.43%
江勇 12.6836 12.6836 0.94%
合计 1,357.1400 1,357.1400 100.00%
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市
公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过
10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。该等发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以
其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数
据建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施
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为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%
的股权，价格为 113,800.00 万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯
53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×
此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯
11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方
持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方
持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届
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董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经计算，
公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 37.51 33.76
前 60 个交易日 32.66 29.40
前 120 个交易日 23.64 21.27
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易
日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个交
易日公司股票交易总量。
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好
协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组
管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行
股份数量也随之进行调整。
2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润
分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；
以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，每 10
股转增 5 股。2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发
行价格调整为 15.76 元/股。
（四）发行价格调整方案
2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议
案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行
价格。
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（五）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本
次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
拟支付现金 拟发行股份购
股东 出资额 出资 所持股权价 拟发行股份
购买部分价 买部分价值
名称 （万元） 比例 值（万元） 数量（股）
值（万元） （万元）
杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 -- 60,632.27 38,472,252
雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 -- 27,885.49 17,693,838
陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455
鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838
毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 -- 2,765.23 1,754,587
江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 -- 1,063.55 674,841
合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811
注：1、2016 年 4 月 19 日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76 元/
股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股
的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方
案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险
不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存
在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为
自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自股份
发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份发行并
上市之日起 48 个月。
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2、雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为
自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份（占其本次交易所获股份的 80%）锁
定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日
起 36 个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、
鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届
满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）本次交易标的资产评估情况
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公
司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），本次选用收益法评估结
果作为最终评估结论，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯合并财务报表所
有者权益合计 4,799.58 万元，评估值 113,823.74 万元，评估增值 109,024.16 万元，
增值率 2,271.54%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交
易标的资产价格为 113,800 万元。
（八）本次发行的具体方案
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行
股份的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象，即畅元国讯全体股东中的每一方非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式：
发行对象为畅元国讯全体股东，杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标
的公司股权中的 100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的
公司股权中的 50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
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4、定价基准日及发行价格：定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议
公告日。
经各方确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 23.64 元/股，该发行价格不
低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股
票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。
2016 年 4 月 19 日，上市公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发
行价格调整为 15.76 元/股。
5、发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而向畅元国讯全体股东分别发行的股份
数=畅元国讯全体股东各自所持标的资产总对价*交易对价中股份支付占比÷发行
价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整（即无偿赠予上市公司）。
据 此，各方确认，根据调整后的发行价格，该等发行的股份总数调整为
65,401,811 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应
调整。
（九）现金对价的支付
各方同意，本次交易项下的现金对价支付进度安排如下：
第一次现金支付：截至募集资金到位日的前一个月最后一天，若标的公司 2016
年已实现净利润不低于 2,280 万元，安妮股份在募集资金到位后 30 个工作日内向转
让方支付现金对价部分的 50%；
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第二次现金支付：标的公司 2016 年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方
支付现金对价部分的 25%。
第三次现金支付：标的公司 2017 年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方
支付现金对价部分的 25%。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的决
策及审批程序
（一）2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
（二）2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
（三）2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。
（四）2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
（五）2016 年 6 月 14 日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
（六）2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
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书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
（七）2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价
格的议案》。
（八）2016 年 8 月 5 日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会 2016 年
第 58 次会议审核通过。
（九）2016 年 9 月 2 日，中国证监会下发了证监许可[2016]1966 号《关于核准
厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了
本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
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四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
经核查，畅元国讯依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续，并于 2016 年 9 月 5 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营
业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至安妮股份名下，双方已完
成了畅元国讯 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安妮股份已
持有畅元国讯 100%的股权。
2016 年 9 月 5 日，立信出具了信会师报字[2016]310792 号《验资报告》，经其审
验认为: 截止 2016 年 9 月 5 日，畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、
江勇分别以其持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、5.62%、3.80%、2.43%和 0.94%的股
权用于认购本次安妮股份发行的股份，其中杨超认购 38,472,252 股、雷建认购
17,693,838 股、陈兆滨认购 4,062,455 股、鲁武英认购 2,743,838 股、毛智才认购
1,754,587 股、江勇认购 674,841 股，合计 65,401,811 股。
本次交易的标的资产是畅元国讯 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 14 日出具的《股
份登记申请受理确认书》和 2016 年 9 月 14 日出具的《证券持有人名册（在册股东与
未到账股东合并名册）》，安妮股份已于 2016 年 9 月 14 日办理完毕本次发行股份购买
资产的新增股份登记申请。
（三）后续事项
1、安妮股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》向杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇分期
支付现金对价。
2、安妮股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
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3、安妮股份拟非公开发行不超过 59,844,404 股新股募集本次发行股份及支付现
金购买资产的配套资金，安妮股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与安妮股份已经完成畅元国讯 100%股
权的交付与过户，畅元国讯已经完成相应的工商变更。安妮股份已经为本次发行股份
购买资产新增的 65,401,811 股股份办理登记手续。此后，安妮股份尚需尚需办理上述
新发行股票的上市手续，并向交易对方分期支付现金对价。安妮股份尚需就本次发行
股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会
已核准安妮股份非公开发行不超过 59,844,404 股新股募集本次发行股份及支付现金购
买资产的配套资金，安妮股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资
金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存
在障碍和无法实施的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查,本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、
登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司
经核查,本独立财务顾问认为：本次发行前后，安妮股份存在董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况。
具体变动如下：
本次发行前 本次发行后
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张杰、黄清华、何少平、涂连东、刘 张杰、黄清华、杨超、何少平、涂连东、
董事会成员
世平、江曙晖 刘世平、刘晓海
监事会成员 戴思宏、宋春敏、李昌儒 戴思宏、谢蓉、黄益年
张杰、黄清华、戴良虎、叶泉青、许
高管成员 张杰、黄清华、杨超、叶泉青、许志强
志强
上市公司本次董事、监事及高管人员的变动均履行了相关的程序，具体如下：
2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了选举公司第四
届董事会董事的议案，选举张杰、黄清华、杨超、何少平为公司非独立董事；选举涂
连东、刘世平、刘晓海为公司独立董事；
2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了选举公司第四
届监事会股东代表监事的议案，选举戴思宏、谢蓉为公司股东代表监事，与职工代表
监事黄益年先生共同组成公司第四届监事会。
2016 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第一次会议，审议通过了选举张杰为公司
董事长兼总经理，黄清华为公司副董事长，聘任杨超、黄清华为公司副总经理，叶泉
青为公司副总经理、董事会秘书，许志强为公司财务总监。
（二）标的公司
经核查，本独立财务顾问认为:本次交易前后畅元国讯不存在董事、监事、高级管
理人员的变更的情况。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之
日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关
协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了承诺,上述承诺的主要内容已在《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查,本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各交易对方均正常履行
相关承诺，未出现违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中募集配套资金事宜的相关
手续。
本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本
等事宜的变更登记手续。
本次交易实施完成后,相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
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经核查，本独立财务顾问认为:本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实
质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
安妮股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成
过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存
在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为安妮股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐安妮股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板
上市。
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》之签
章页）
法定代表人（或授权代表）：_____________
陶永泽
财务顾问主办人：
李锡亮 叶海钢
财务顾问协办人：
吴丹 贾文奇 马艺芸
华创证券有限责任公司
2016 年 9 月 22 日
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