证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2016-104
山东美晨科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份数量为 3,088,455 股，占总股本比例为 0.38%，于解禁
日实际可上市流通数量为 3,088,455 股，占总股本比例为 0.38%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 09 月 27 日（星期二）。
一、 公司股本变动情况概况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014 年 8 月 26 日出具
《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]888 号），核准山东美晨科技股份有限公司（以
下简称“美晨科技”、“上市公司”或“公司”）向郭柏峰等七名交易对方发行股
份及支付现金购买杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股
权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具体如下：
①核准公司向郭柏峰发行 13,958,938 股股份、向潘胜阳发行 998,716 股股份、
向孙宇辉发行 869,266 股股份、向肖菡发行 468,148 股股份、向宁波华夏嘉源管
理咨询有限公司（以下简称“华夏嘉源”）发行 832,264 股股份、向颐高集团有
限公司（以下简称“颐高集团”）发行 624,197 股股份、向浙江华峰科技开发有
限公司发行 468,148 股股份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过 11,567,379 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
本次向郭柏峰等七名交易对方发行的 18,219,677 股股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014 年 9 月
24 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成
后，美晨科技的总股本增至 120,819,677 股。
2、募集配套资金股份发行情况
公司向姜建等 8 名特定投资者发行股份 9,523,809 股募集配套资金，发行价
格为 21.00 元/股，募集资金总额为 199,999,989.00 元，本次向姜建等 8 名特定投
资者发行的 9,523,809 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕登记手续，该等股份已经于 2014 年 10 月 28 日在深圳证券交易所创业板
上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，美晨科技总股本增至
130,343,486.00 股。
经于 2015 年 4 月 2 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公
司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以 2014 年末总股
本 13,034.3486 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1 元现金（含税）的
股利分红，合计派发现金红利人民币 1,303.43486 万元。同时，以 2014 年末总股
本 13,034.3486 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计
13,034.3486 万股。2015 年 4 月 14 日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权
益分派实施后，公司总股本由 13,034.3486 万股增至 26,068.6972 万股。新增股份
已于 2015 年 4 月 14 日上市流通。
经于 2015 年 9 月 11 日召开的公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于公司 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以现
有总股本 26,068.6972 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 15 股，
共计 39,103.0458 万股。2015 年 9 月 22 日，公司向全体股东实施了权益分派。
本次权益分派实施后，公司总股本由 26,068.6972 万股增至 65,171.7430 万股。新
增股份已于 2015 年 9 月 22 日上市流通。
根据 2015 年第一次临时股东大会及 2015 年第四次临时股东大会决议，并经
中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2477 号文《关于核准山东美晨科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，2015 年 11 月 19 日公司采用非
公开方式发行人民币普通股（A 股）155,545,076 股，每股面值人民币 1 元，每
股发行认购价格为人民币 5.22 元，共计募集人民币 811,945,296.72 元，扣除发行
相关费用 800.00 万元，实际募集资金净额 803,945,296.72 元，其中计入股本
155,545,076 元，计入“资本公积-股本溢价”648,400,220.72 元。本次募集资金共
计增加股本 155,545,076 股，变更后公司总股本为 807,262,506.00 元，本次出资
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字（2015）第 28-00009 号
验资报告验证。
截至本公告日，公司总股本为 807,262,506 股，其中有限售条件的股份数量
为 3,088,455 股，占总股本比例为 0.38%。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
（1）潘胜阳本次交易取得的上市公司股份 998,716 股，在本次股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起 12 个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公
司股份中的 25.71%，即 256,812 股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起
24 个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的 32.86%，即 328,149 股可
以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月后，潘胜阳本次交易取得的上
市公司股份中的 41.43%，即 413,755 股可以解除锁定。
（3）根据赛石园林 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补
偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已
补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数
为 0。
2、交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）肖菡本次交易取得的上市公司股份 468,148 股，在本次股份发行结束
之日起 12 个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起 12 个月后，肖菡本次交易取得的上市公司
股份中的 24.20%，即 113,299 股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24
个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的 30.92%，即 144,771 股可以解除
锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股
份中的 44.87%，即 210,078 股可以解除锁定。
（3）根据赛石园林 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿
义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿
股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为 0。
3、交易对方之浙江华峰科技开发有限公司承诺通过本次交易取得的上市公
司发行股份的锁定期安排如下：
（1）浙江华峰科技开发有限公司本次交易取得的上市公司股份 468,148 股，
在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起 12 个月后，浙江华峰科技开发有限公司本
次交易取得的上市公司股份中的 24.20%，即 113,299 股可以解除锁定；自本次股
份发行结束之日起 24 个月后，浙江华峰科技开发有限公司本次交易取得的上市
公司股份中的 30.92%，即 144,771 股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起
36 个月后，浙江华峰科技开发有限公司本次交易取得的上市公司股份中的
44.87%，即 210,078 股可以解除锁定。
（3）根据赛石园林 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告，若浙江华峰科技开发有限公司对
上市公司负有股份补偿义务，则浙江华峰科技开发有限公司每年实际可解锁股份
数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份
数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为 0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期
限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
三、业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛石园林 2014 年度实现的净
利润（以赛石园林归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润
数确定）为 10,947.50 万元，完成了 2014 年度的业绩承诺，较交易对方所承诺的
赛石园林 2014 年度实现净利润 9,000 万元超出 1,947.50 万元，完成业绩承诺数
的 121.64%。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛石园林 2015 年度实现的净
利润（以赛石园林归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润
数确定）为 15,741.12 万元，完成了 2015 年度的业绩承诺，较交易对方所承诺的
赛石园林 2015 年度实现净利润 11,500 万元超出 4,241.12 万元，完成业绩承诺数
的 136.88%。
具体内容详见公司分别于 2015 年 3 月 12 日和 2016 年 3 月 25 日披露在中国
证监会指定的创业板信息披露网站《关于盈利预测实现情况的专项审核报告》 大
信专审字[2015]第 28-00006 号）和《关于业绩承诺实现情况的专项说明》（大信
专审字[2016]第 28-00009 号）。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、 本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 09 月 27 日（星期二）；
2、本次解除限售的股份数量为 3,088,455 股，占总股本比例为 0.38%；
3、本次申请解除股份限售的股东 3 名，为两名自然人股东和一名法人股东；
4、2014 年 9 月 24 日股份发行结束之日起 24 个月后可解除限售的股份数量
如下：
（单位：股）
转增前承诺股份发行 转增后持有股份总
转增前 24 个月后 数量 本次申
序 交易对 持有股 2014 年 2015 年半 请解除
号 方 份总数 股份占 末转增 年度转增 限售数
量 解除限售数量 量
比（%） 后（10 后（10 转
转 10） 15）
1,640,74
1 998,716 328,149 32.86% 1,997,432 4,993,580
潘胜阳 5
2 肖 菡 468,148 144,771 30.92% 936,296 2,340,740 723,855
浙江华
峰科技
3 468,148 144,771 30.92% 936,296 2,340,740 723,855
开发有
限公司
1,935,01 3,088,45
合 计 617,691 3,870,024 9,675,060
2 5
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
所持限售条件股份 本次申请解除限售 本次实际可上市流
序号 股东
总数 数量 通数量
1 潘胜阳 3,709,520 1,640,745 1,640,745
2 肖菡 1,774,245 723,855 723,855
浙江华峰科技
3 1,774,245 723,855 723,855
开发有限公司
合计 7,258,010 3,088,455 3,088,455
五、 本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量 股份比 股份数量 股份比
增加（股） 减少（股）
（股） 例 （股） 例
一、有限售条
462,976,282 57.35% 3,088,455 459,887,827 56.97%
件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持
462,976,282 57.35% 3,088,455 459,887,827 56.97%
股
其中：境内法
164,601,626 20.39% 723,855 163,877,771 20.30%
人持股
境内自然人持
298,374,656 36.96% 2,364,600 296,010,056 36.67%
股
4、外资持股
其中：境外法
人持股
境外自然人持
股
二、无限售条
344,286,224 42.65% 3,088,455 347,374,679 43.03%
件股份
1、人民币普通
344,286,224 42.65% 3,088,455 347,374,679 43.03%
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数 807,262,506 100.00% 3,088,455 3,088,455 807,262,506 100.00%
六、 备查文件
1、 上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
2、 股份结构表和限售股份明细表；
3、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
2016 年 09 月 22 日
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