北京大成（昆明）律师事务所
关于云南云投生态环境科技股份有限公司
2016 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会
法律意见书
北 京 大 成 (昆 明 )律 师 事 务 所
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昆明市西山区万达昆明双塔-北塔 5 楼
5 Floor of North Tower, Wanda Kunming Twin Towers,
Xishan District, Kunming City
Tel: 86 871-64326335
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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云南云投生态环境科技股份有限公司
2016 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会
法律意见书
谨致：云南云投生态环境科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、以及《云南云投生态环境科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京大
成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南云投生态环境
科技股份有限公司（以下简称“云投生态”）的聘请，指派本所执业
律师周友荣、李咏（以下简称“本所律师”）出席云投生态 2016 年第
五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证并出
具法律意见。
本所律师声明：
1、云投生态承诺，其向本所律师提供的所有文件及其复印件内
容真实、有效，并对此负责；
2、与会股东及股东代表承诺，其向本所律师出示的居民身份证、
企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件真实、有
效，并对此负责；
3、本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员
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资格、会议审议事项及其表决程序、表决结果及会议决议发表法律意
见，不对本次股东大会审议议案所涉及的数字及内容发表意见。本所
律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公
告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具
如下意见：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.经本所律师查验，云投生态董事会已于 2016 年 9 月 6 日在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《云南云投生态环境科技股
份有限公司关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》（以下简
称“《大会通知》”），《大会通知》中列明会议时间、地点、召集
人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、登记地点及联系
地址、邮编、联系人姓名、电话号码等，附有授权委托书格式文本，
其公告时间及公告内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2.云投生态董事会、监事会已于 2016 年 9 月 6 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《云南云投生态环境科技股份
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有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《云南云投生态环
境科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》，披露了
本次股东大会审议事项已经董事会、监事会审议并通过。
基于以上，本所律师认为，云投生态本次股东大会的召集情况符
合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章以及《公司章
程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.《大会通知》载明，本次股东大会定于 2016 年 9 月 22 日下午
14：00 在昆明经济技术开发区经浦路 6 号公司总部五楼会议室召开。
经本所律师核查验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与《大会
通知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》的规定。
2.经本所律师核查验证，云投生态董事长杨槐璋先生因公务无法
出席本次股东大会，经董事会推举并书面确认，由董事陈兴红先生主
持本次股东大会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的相关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格
1.经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议的股东和股
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东代理人共计 3 人，代表本次股东大会有表决权股份数为 63,145,786
股，占云投生态总股份的 34.2936%；通过网络投票的股东共 6 人，
代表本次股东大会有表决权股份数为 9,115,118 股，占云投生态总股
份的 4.9503%。参与投票的中小投资者股东 6 人，代表本次股东大会
有表决权股份数为 9,115,118 股，占云投生态总股份的 4.9503%。
股东和股东代理人所代理之股东均系截止于 2016 年 9 月 19 日下
午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司全体股东。
出席本次股东大会的股东的名称、证券账户卡及各自持股数量与
《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托
书》合法有效。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次
股东大会。
2.经本所律师核查验证，出席本次股东大会的云投生态董事、监
事均系依法产生，有权出席本次股东大会。
3.经本所律师核查验证，云投生态经理及其他部分高级管理人员
列席了本次股东大会。
基于以上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。
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本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
（一）审议《关于调整 2015 年度非公开发行股票方案的议案》；
1.1 调整本次非公开发行的发行对象及认购方式；
1.2 调整本次非公开发行的发行数量；
1.3 调整本次非公开发行的募集资金数额及用途；
1.4 调整发行价格及定价原则。
（二）审议《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》；
（三）审议《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（四）审议《关于修订 2015 年度员工持股计划（草案）及摘要
的议案》；
（五）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
（修订稿）的议案》；
（六）审议《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效
条件的股份认购合同之补充合同>的议案》；
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（七）审议《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的
股份认购合同之补充合同（二）>的议案》；
（八）审议《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生
态员工持股计划 1 期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认
购合同之补充合同（二）>的议案》；
（九）审议《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条
件的股份认购合同之终止协议>的议案》；
（十）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
上述议案已经云投生态董事会、监事会于《大会通知》、《第五
届董事会第三十八次会议决议公告》、《第五届监事会第十七次会议决
议公告》中列明并披露。
本所律师认为，云投生态董事会、监事会已依《公司法》、《股东
大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定公布了本次股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《大会
通知》内容相符。本次股东大会的审议议案符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的相关规定。
五、关于本次股东大会的表决
（一）本次股东大会采用现场结合网络投票方式进行表决。
本次股东大会采用的表决方式，符合《公司法》、股东大会规则》
等有关法律、法规、规章的规定。
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（二）本次股东大会议案共十项，除《关于续聘会计师事务所的
议案》为普通决议事项外，其他均为特别决议事项。
（三）本次股东大会的投票结果由两名股东代表、一名监事代表
及一名见证律师进行计票和监票，符合《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。
（四）本次股东大会对议案的表决结果为：
1.《关于调整 2015 年度非公开发行股票方案的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东云南省投资控股集团有限公
司回避表决，回避表决股份为 38,859,124 股。
1.1 调整本次非公开发行的发行对象及认购方式；
表决结果：同意 33,393,780 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9760%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0240%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.2 调整本次非公开发行的发行数量；
表决结果：同意 33,393,780 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9760%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0240%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
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小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.3 调整本次非公开发行的募集资金数额及用途；
表决结果：同意 33,393,780 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9760%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0240%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.4 调整发行价格及定价原则。
表决结果：同意 33,393,780 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9760%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0240%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东云南省投资控股集团有限公
司回避表决，回避表决股份为 38,859,124 股。
表决结果：同意 33,393,780 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9760%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0240%；
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弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
3.《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 72,252,904 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9889%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0111%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
4.《关于修订 2015 年度员工持股计划（草案）及摘要的议案》
表决结果：同意 72,252,904 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9889%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0111%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
5.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）
的议案》
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表决结果：同意 72,252,904 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9889%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0111%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
6.《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股
份认购合同之补充合同>的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东云南省投资控股集团有限公
司回避表决，回避表决股份为 38,859,124 股。
表决结果：同意 33,393,780 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9760%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0240%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
7.《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购
合同之补充合同（二）>的议案》
表决结果：同意 72,252,904 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9889%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0111%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
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其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
8.《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持
股计划 1 期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同之
补充合同（二）>的议案》
表决结果：同意 72,252,904 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9889%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0111%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
9.《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份
认购合同之终止协议>的议案》
表决结果：同意 72,252,904 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9889%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0111%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
10.《关于续聘会计师事务所的议案》
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表决结果：同意 72,252,904 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9889%；反对 8,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0111%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,107,118 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9122%；反对 8,000 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0878%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会就列入议程的全部议案
进行了审议，全部议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，云投生态 2016 年第五次临时股东大
会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会
的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合
法有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于云南云投生态环境科技股
份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京大成（昆明）律师事务所 负责人：
马 巍
经办律师：
周友荣
李 咏
二〇一六年 九月二十二日
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