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华中数控：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之回复

来源：深交所
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 2016-09-22 17:37:09
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武汉华中数控股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

反馈意见之回复

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

签署日期：二〇一六年九月

武汉华中数控股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会：

武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“发行人”、“上市公司”、

“公司”）于 2016 年 8 月 25 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（161519 号）（以下简称“反馈意见”），上市公司和国泰君

安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）、发行人律师北

京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构中审众环会计师事务所（特

殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及资产评估机构湖北众联资产评估有限公司

（以下简称“众联评估”）和中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）

本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，现

就反馈意见的落实和修订情况逐条书面回复如下，并对《武汉华中数控股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》进行了补充和修订。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与重组报告书一致。

2

目 录

反馈问题 1：申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 12,500 万元。

请你公司结合上市公司及标的公司现有生产经营规模与募集配套资金规模的匹

配性，上市公司及标的公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露募集配套资金

的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................ 7

反馈问题 2：申请材料显示，本次交易上市公司支付现金对价 11,200 万元，交

易对方承诺江苏锦明 2015 年、2016 年、2017 年净利润分别不低于 2,210.00 万

元、2,865.00 万元、3,715.00 万元，现金对价占业绩承诺总额的比例为 127.42%。

请你公司补充披露：1）设置上述现金对价及业绩补偿安排的原因及合理性，是

否有利于保护上市公司及中小股东权益。2）目前是否存在业绩承诺顺延的调整

安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................... 10

反馈问题 3：申请材料显示，本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准同意。

请你公司补充披露：1）本次交易涉及的军事项目，如相关信息涉及国家秘密的，

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，明确重组报告书中

豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、

依据，以及是否取得有权机关的批准。2）是否需要向交易所履行信息披露豁免

程序，如是，请披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务

的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 15

反馈问题 4：申请材料显示，本次交易已履行的审批程序包括评估报告经教育部

备案、交易经财政部批准及军工事项经国防科工局批准等。申请材料同时显示，

因有效期届满，中联资产评估公司以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日出具了新的

评估报告。请你公司补充披露：1）履行上述审批、备案程序的背景及履行情况，

是否还存在其他批准程序及进展情况。2）新的评估报告是否需要重新履行教育

部备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 21

3

反馈问题 5：申请材料显示，上市公司主要从事数控装置、伺服驱动装置、数控

机床、红外热像仪等产品研发、生产和销售，江苏锦明主要从事玻璃机械设备的

设计制造及机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。请你公司：1）结合

财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略

和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方

面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表

明确意见。 ................................................................................................................... 25

反馈问题 6：申请材料显示，2014 年 12 月份江苏锦明对其下属两家全资子公司

张家港市锦明机械有限公司、张家港市锦明环保工程装备有限公司进行了剥离。

请你公司补充披露：1）上述子公司剥离相应法定程序的履行情况。2）剥离资产

相关财务数据及相关账务处理情况，剥离的原因及剥离后对标的资产生产经营情

况的影响。3）上述事项相关股权转让尾款的支付情况，如相关对价尚未完全支

付的，进一步说明江苏锦明相关资产权属是否存在瑕疵、是否存在潜在纠纷。4）

江苏锦明与上述两家剥离子公司关联方往来情况是否符合《〈上市公司重大资产

重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期

货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并

发表明确意见。 ........................................................................................................... 32

反馈问题 7：申请材料显示，标的资产部分房屋、土地已抵押。请你公司补充披

露：1）上述担保事项对应的债务金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易

完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。2）是否有在本次重组前消除标的

资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划，如本次重组前不能消除的，进行风

险提示并提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。 ................................................................................................................................ 38

反馈问题 8：申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的要求，充分披露江苏锦明报

告期的财务状况和盈利能力分析。请你公司：l）补充披露江苏锦明报告期应收

票据、应收账款及其他应收款账龄分析情况、合理性、前五大对象金额、名称及

4

是否为关联方、坏账准备计提充分性。2）补充披露江苏锦明报告期存货、应付

账款、现金流量及成本结转的勾稽关系。3）补充披露江苏锦明报告期固定资产、

无形资产的折旧、摊销及账面价值变化情况。4）结合结算模式，补充披露江苏

锦明报告期预收账款水平的合理性。5）补充披露江苏锦明报告期其他变化较大

的资产负债表项目的合理性分析。6）结合同行业可比公司情况，分业务补充披

露江苏锦明报告期毛利率的合理性。7）结合同行业可比公司情况及公司业务开

展情况，补充披露江苏锦明报告期期间费用的合理性。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查

重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在

的问题并进行整改。 ................................................................................................... 41

反馈问题 9：申请材料显示：1）江苏锦明报告期工业机器人系统营业收入增速

较高，该系统包括包装事业部、装配事业部和物流事业部。2）江苏锦明 2016

年上半年加权平均净资产收益率显著下降，原因为江苏锦明 2016 年技术类员工

大幅增加以及研发费用投入增多导致管理费用显著增长。3）江苏锦明报告期客

户变化较大，2016 年上半年客户集中度较高。请你公司：1）按照具体事业部，

补充披露江苏锦明报告期工业机器人系统营业收入和毛利率情况。2）结合同行

业可比公司情况、合同签订及执行情况，核心竞争优势等，补充披露江苏锦明报

告期工业机器人业务营业收入快速增长的合理性。3）结合净资产、毛利率、销

售净利率变化情况等，补充披露江苏锦明 2016 年上半年加权平均净资产收益率

下降的原因。4）补充披露江苏锦明报告期客户稳定性较低的原因，及未来拓展

新客户的可行性，并结合上述可行性补充披露江苏锦明未来持续盈利的稳定性。

5）补充披露江苏锦明报告期产能、产销量情况及成本构成情况。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 59

反馈问题 10：申请材料显示，江苏锦明分别以 2015 年 6 月 30 日和 2016 年 4 月

30 日为评估基准日进行收益法评估，两次评估机构不同。请你公司：1）补充披

露江苏锦明上述两次评估聘请不同评估机构的原因。2）按照《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修

订)》第七节的要求，补充披露江苏锦明以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评

5

估情况，包括但不限于评估增值率合理性，营业收入和毛利率预测依据及合理性、

资本性支出预测合理性、折现率选取合理性等。3）补充披露上述两次收益法评

估关于江苏锦明营业收入、毛利率、期间费用率、资本性支出、折现率等参数存

在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 68

反馈问题 11：申请材料显示：1）江苏锦明以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的

收益法评估增值率为 509.52%。2）工业机器人自动化系统业务将成为江苏锦明

主要发展方向。3）江苏锦明现有土地、房产和设备类资产能够保证未来产能，

不需要额外增加投入，收益法评估预测资本性支出较低。4）江苏锦明目标资本

结构 D/E 为 3.92%。请你公司：1）结合近期市场可比案例情况，补充披露江苏

锦明收益法评估增值的合理性。2）结合江苏锦明 2015 年及 2016 年上半年业绩

情况，补充披露江苏锦明 2015 年营业收入和净利润预测值的完成情况及 2016

年营业收入和净利润预测的可实现性。3）结合合同签订和执行情况、核心竞争

优势、客户拓展可行性等，分业务补充披露江苏锦明收益法评估中营业收入的预

测依据及合理性。4）结合产能情况，补充披露江苏锦明收益法评估中资本性支

出预测的合理性。5）补充披露江苏锦明目标资本结构的确认依据、合理性，并

结合前述事项及近期市场可比交易，补充披露江苏锦明收益法评估中折现率取值

的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................. 76

反馈问题 12：申请材料显示，江苏锦明采用“轻资产”的生产运营模式、多数

机器人本体由公司向 ABB 和 KUKA 等国外机器人供应商采购。请你公司结合上述

运营模式及同行业可比公司情况，进一步补充披露江苏锦明的核心竞争优势。请

独立财务顾问核査并发表明确意见。....................................................................... 88

反馈问题 13：请独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重

组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要

求，补充披露相关内容。 ........................................................................................... 94

6

反馈问题 1：申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 12,500

万元。请你公司结合上市公司及标的公司现有生产经营规模与募集配套资金规

模的匹配性，上市公司及标的公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露募集

配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司及标的公司现有生产经营规模与募集配套资金规模的匹

配性，上市公司及标的公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露募集配套资

金的必要性

本次重组中，上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集

配套资金，配套资金总额不超过 12,500.00 万元，全部用于支付本次交易中现金

对价、交易相关中介费用。基于本次交易方案和公司生产经营规模以及授信额度、

融资渠道的综合考虑，本次交易的现金对价部分难以通过上市公司自有资金进行

全额支付，拟通过本次募集配套资金解决。具体分析如下：

（一）上市公司与标的公司现有生产经营规模与募集配套资金规模相匹配

1、上市公司现有生产经营规模与募集配套资金规模相匹配

由于上市公司自 2014 年开始加大对数控系统、工业机器人等领域技术及市

场开拓的投入，同时受传统机床产品利润下滑的影响，公司总体自 2015 年起处

于亏损状态，加权平均净资产收益率由 2014 年度的 1.25%下降到 2016 年上半年

的-4.52%。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司母公司流动资产总额为 66,866.45

万元，其中货币资金余额为 7,086.59 万元。上市公司母公司 2016 年 1-6 月营业

收入为 16,283.37 万元，净利润为-2,990.91 万元，经营活动产生的现金流量净额

为-11,211.38 万元。上市公司需支付的交易对价总金额为 28,000.00 万元，上市公

司无法在短期内通过经营活动产生足额资金用于支付上述费用。截至 2016 年 6

月 30 日，上市公司的资产负债率为 40.05%。若通过债务融资募集资金用于支付

本次交易中现金对价、交易相关中介费用，则上市公司的资产负债率将进一步上

升，上市公司的资金压力和财务风险将会增加。通过非公开发行募集配套资金用

于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用可以有效缓解上市公司的资金压

7

力，确保本次交易的顺利实施。

因此，本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模相匹配。

2、标的公司现有生产经营规模与募集配套资金规模相匹配

标的公司主要从事机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发及玻璃机

械设备的设计制造，属于资金密集型行业。在该行业，单个设备价值较高，尽管

产品在完成生产发货前一般会预收 30%的货款，但仍无法覆盖制造成本，资金需

求较大。截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司流动资产总额为 13,249.98 万元，其

中货币资金余额为 2,482.93 万元；2016 年 1-6 月营业收入 6,369.96 万元，净利润

为 950.09 万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,377.17 万元。同时，随着行

业向好，订单量的大幅增长，标的公司也面临一定的资金压力。本次募集配套资

金虽然不直接用于标的公司的生产经营，但是由于通过配套募集资金一定程度弥

补了上市公司的资金需求缺口，不会因为本次交易给上市公司造成额外资金负

担，因此也间接地减轻了交易完成后作为上市公司子公司的标的公司的资金压

力，使得标的公司能够更好地利用上市公司平台开拓、发展业务。

因此，本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模相匹配。

（二）授信额度和融资渠道

目前，上市公司和标的公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券

募集资金等。自上市公司首发上市后，融资渠道较为单一，主要依赖银行贷款。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司及标的公司银行借款授信额度及使用情况

如下：

单位：元

项目 上市公司 标的公司 合 计

短期借款授信额度 377,600,000.00 25,000,000.00 402,600,000.00

长期借款授信额度 - - -

合 计 377,600,000.00 25,000,000.00 402,600,000.00

其中：已使用授信额度 241,251,104.64 23,000,000.00 264,251,104.64

可用授信额度 136,348,895.36 2,000,000.00 138,348,895.36

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司累计获得银行授信 377,600,000.00 元，已

8

使用额度 241,251,104.64 元，可用授信额度仅为 136,348,895.36 元且全部为短期

授信，银行对于授信规定了具体的用途，不可挪作他用，难以满足长期资本支出

的需要。如果上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于

全体股东的利益最大化。

此外，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并报表资产负债率为 40.05%。

若本次交易所需现金对价部分全部通过上市公司债务融资取得，则上市公司资产

负债率将进一步上升，从而增加上市公司的财务费用和财务风险。为了更好地提

高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公

司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募

集配套资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用，有利于保障本次

重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

二、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之

“三、发行股份基本情况”之“（六）本次募集配套资金用途”之“2、募集配套

资金必要性”中对上述内容进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，从上市公司及标的公司生产经营规模、授信额

度及其他融资渠道等方面分析，结合中国证监会关于重组配套募集资金的相关规

定，本次交易的募集配套资金具有必要性。

9

反馈问题 2：申请材料显示，本次交易上市公司支付现金对价 11,200 万

元，交易对方承诺江苏锦明 2015 年、2016 年、2017 年净利润分别不低于

2,210.00 万元、2,865.00 万元、3,715.00 万元，现金对价占业绩承诺总额的比例

为 127.42%。请你公司补充披露：1）设置上述现金对价及业绩补偿安排的原因

及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。2）目前是否存在业绩承

诺顺延的调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易现金对价及业绩补偿安排的原因及合理性

（一）本次交易现金对价比例设置的原因

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买张英、文碧、

陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明 100%股权，支付交易对

价 28,000.00 万元，扣除现金支付的 11,200.00 万元交易对价后的 16,800.00 万元

对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36 元/股计算，发行股份数

量为 6,373,290 股。

本次交易现金对价比例设置为 40%，主要是上市公司根据公司股权结构及控

制关系稳定性、交易对方承担的税负等因素综合考虑且经交易双方友好协商后作

出的安排。

上市公司自首次公开发行股票上市至 2016 年 6 月 30 日止，公司股权一直比

较分散。截至 2016 年 6 月 30 日，产业集团持有上市公司 32,924,765 股股份，占

上市公司现有总股本的 20.36%，为公司的控股股东。产业集团是华中科技大学

的独资企业，因此华中科技大学为公司的实际控制人。自首次公开发行股票上市

以来，上市公司的控股股东一直为产业集团，实际控制人一直为华中科技大学，

未发生变动。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 武汉华中科技大产业集团有限公司 32,924,765 20.36

2 北京瑞富时代投资有限公司 6,275,728 3.88

10

中国农业银行股份有限公司－交银施罗

3 4,732,017 2.93

德先锋混合型证券投资基金

4 陈吉红 3,100,500 1.92

中国银行股份有限公司-国投瑞银精选收

5 3,000,910 1.86

益灵活配置混合型证券投资基金

中国工商银行-南方绩优成长股票型证券

6 2,964,812 1.83

投资基金

7 朱志红 2,854,000 1.76

中国农业银行股份有限公司-交银施罗德

8 2,469,316 1.53

国企改革灵活配置混合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-交银施罗德

9 1,982,100 1.23

蓝筹混合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-交银施罗德

10 1,807,814 1.12

主题优选灵活配置混合型证券投资基金

若本次交易全部采用股份对价的支付方式，产业集团的持股比例将会下降至

19.10%（不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响），配套融资后将进一步降

低产业集团的持股比例，其他主要股东的股权比例也会同时受到稀释。若本次交

易中交易对方获得较高比例的股份对价，将会导致上市公司的股权进一步分散，

可能削弱产业集团对上市公司的控制力，不利于上市公司的长期稳定发展。

此外，在本次交易协商过程中，交易对方亦较为看好交易完成后上市公司的

发展前景，愿意接受一部分股份对价，同时考虑到交易对方作为自然人需完全直

接承担交易税负等因素，故希望上市公司采用股份和现金相结合的方式支付交易

对价。

经综合考虑上述因素并经交易双方友好协商确定，本次交易现金对价比例设

置为 40%，股份对价比例设置为 60%。

因此，本次交易现金对价设置具有合理性。

（二）现金对价比例设置对业绩补偿安排的影响

本次交易现金对价 11,200 万元，占交易作价的 40%，占交易对方业绩承诺

总金额（8,790 万元）的 127.42%；股份对价 16,800 万元，占交易作价的 60%，

占交易对方业绩承诺总金额（8,790 万元）的 191.13%。

本次交易中，经双方协商同意，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的

11

净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润数，交易对方优先以其持有的上市

公司的股份补偿，不足的部分由其以现金补偿。同时，为保证交易对方利润补偿

承诺能够有效执行，经双方协商同意，交易对方各方所持股份按以下节奏解除限

售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2015 年度盈

利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股

份总数×30%－2015 年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份

上市满 12 个月且标的公司 2016 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限

售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016 年度应补偿股份数量；

（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的

股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度应补偿股份数量－减

值测试应补偿股份数量。

上述股份锁定承诺涉及的股份对价为 16,800 万元，占交易总对价的 60%，

上述约定能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，本次交

易现金对价比例设置不影响对交易对方实现业绩承诺的约束。

（三）对上市公司和中小股东权益的影响

本次交易现金对价由上市公司通过募集配套资金的方式支付，不会占用上市

公司日常经营所需资金，现金对价比例设置不会导致上市公司偿债能力发生重大

不利变化；股份锁定承诺涉及的股份对价为 16,800 万元，占交易总对价的 60%，

能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。

上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为公司本次交易方案符合

《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的

规范性文件的规定，方案合理、切实可行，交易价格公允，有利于增强公司的持

续经营能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，本次交易现金对价及业绩补偿安排不会对上市公司产生重大不利影

响，未损害上市公司和中小股东权益。

二、关于业绩承诺顺延的调整安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业

12

绩补偿协议》及其补充协议，本次交易不存在顺延业绩补偿期限的调整安排。原

因如下：

1、业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定

《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适

用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采

取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易系上市公司向非关联方购买资产且未导致实际控制权发生变更，业

绩补偿的安排是由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，符合《重组办法》

第三十五条第三款的规定。

2、业绩补偿安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，且交易方案

已经履行了截至目前必要的授权和批准程序

如上文所述，目前的业绩补偿安排是由交易双方自主协商谈判确定的，不存

在损害上市公司及中小股东利益的情形，因此是合理的交易安排；业绩补偿安排

是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已经上市公司董事会、股东

大会审议通过，且已经国资主管部门财政部批准，因此目前的业绩补偿安排已经

获得了上市公司内部决策机构和国资主管部门的认可；如要顺延业绩补偿期限对

业绩补偿安排进行调整，则可能会导致交易双方对本次交易整体方案重新进行谈

判，并重新履行相关决策和审批程序。

综合考虑以上因素，交易双方决定不顺延业绩补偿期限。

三、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业

绩承诺及补偿”、“第五节 发行股份情况”之“七、现金对价及业绩补偿安排的

原因及合理性”及“第七节 本次交易主要合同”之“四、关于业绩承诺顺延的

调整安排”中对上述内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

13

经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易现金对价比例设置系上市公司根

据股权结构及控制关系稳定性、交易对方承担的税负等因素综合考虑且经交易双

方友好协商后作出的安排；股份对价金额大于交易对方的业绩承诺金额，且进行

了相应的股份锁定安排，能够体现对交易对方的有效约束；本次交易现金对价比

例不会对上市公司产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益；（2）根据

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协

议》及其补充协议，本次交易不存在顺延业绩补偿期限和金额的安排。本次交易

所涉及的业绩补偿安排非《重组办法》第三十五条强制性要求，上市公司与交易

对方根据市场化原则，自主协商的业绩补偿安排具有合理性。

14

反馈问题 3：申请材料显示，本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批

准同意。请你公司补充披露：1）本次交易涉及的军事项目，如相关信息涉及国

家秘密的，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，明确

重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充

披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2）是否需要向交易所履

行信息披露豁免程序，如是，请披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具

有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、明确重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、内容

并补充披露相关原因、依据

华中数控拥有武器装备科研生产许可证，具有二级武器装备科研生产单位保

密资格，其军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密。本次重组的

标的公司江苏锦明不涉及军工业务，无武器装备科研生产许可证和武器装备科研

生产单位保密资格。

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法

实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工

事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号，以下简称“209 号文”）等

法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军

企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据《军

工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）等相

关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密

处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后

豁免披露。

2016 年 7 月 28 日，国防科工局下发科工计〔2016〕820 号《国防科工局关

于武汉华中数控股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》 以下简称“国

防科工局批复”），要求“有关涉密信息披露，应按国家有关规定办理”。华中数

15

控已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组(2014 年修订)》的要求在重组报告书中披露涉及上市公司部分的信

息，不涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信息。本次重组的标的公司江苏锦明不

涉及军工业务，亦不涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信息。

因此，本次交易中，上市公司及本次交易标的公司不涉及需脱密处理或豁免

披露的涉密信息，重组报告书中不存在采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章

节、内容。

二、是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，补充披露豁免的具

体情况

根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特

殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审[2008]702 号）的要求，经脱

密处理后的重组申请文件不涉及国家秘密的财务信息且不能间接推断出国家秘

密信息，无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。

华中数控已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的要求在重组报告书中披露涉及上市

公司部分的信息，不涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信息。本次重组的标的公

司江苏锦明不涉及军工业务，亦不涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信息。

因此，公司不需要向深交所履行信息披露豁免程序。

三、中介机构及人员涉密核查情况

（一）中介机构及人员涉密资质取得情况

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密

[2011]356 号，以下简称“356 号文”）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法

人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条

件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单

位备案名录》。

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询

16

服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务

咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保

密培训证书》。

1、独立财务顾问及人员涉密资质取得情况

国泰君安现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备

案证书》（证书编号：00132031），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资格审

查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，独立财务顾问及其经办涉密人员具备

本次重组中介服务涉密资质。

2、法律顾问及人员涉密资质取得情况

北京市嘉源律师事务所现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安

全保密条件备案证书》（证书编号：00132033），其经办本项目的涉密人员持有军

工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，法律顾问及其涉密人员

具备本次重组中介服务涉密资质。

3、审计机构及人员涉密资质取得情况

中审众环现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备

案证书》（证书编号：00130046），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资格审

查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，审计机构及其涉密人员具备本次重组

中介服务涉密资质。

4、评估机构及人员涉密资质取得情况

中联资产现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备

案证书》（证书编号：00141045），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资格审

查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，评估机构及其涉密人员具备本次重组

中介服务涉密资质。

众联评估及其相关经办人员未取得开展军工涉密业务的资质，但不违反 356

号文等法律法规和规范性文件的规定，原因分析如下：

（1）根据交易双方 2015 年度商讨重组事宜时的法律规定，本次交易并不涉

17

及法律规定的军工事项，华中数控委托众联评估对标的资产进行评估也不属于军

工涉密业务咨询服务。

2015 年 9 月 1 日，华中数控召开第九届董事会 2015 年第四次临时会议，审

议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。当

时现行有效的《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审

[2010]1718 号，以下简称“1718 号文”）第二条规定的“军工事项”是指“取得

武器装备科研生产许可的涉军企事业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方

式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设

施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。356 号文第二条

规定的“军工涉密业务咨询服务”是指“法人单位或者其他组织受军工企事业单

位及民口配套单位（简称军工单位）委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法

律、评估、评价、招标等服务”。由于本次交易标的公司不涉及军工业务，无武

器装备科研生产许可证和武器装备科研生产单位保密资格，不涉及 1718 号文规

定的军工事项，本次交易不涉及应报国防科工局审批的前置程序；华中数控委托

众联评估对标的公司股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行评估，该

项中介服务不属于 356 号文规定的“军工涉密业务咨询服务”。因此，众联评估

及其相关经办人员无需取得军工涉密业务咨询服务涉密资质。

（2）新的法律规定发布后，华中数控按照新规定履行了军工事项审查程序，

并重新委托具有开展涉密业务资质的评估机构对标的资产进行了评估。

2016 年 3 月 2 日，国防科工局印发 209 号文，该办法自印发之日起生效，1718

号文同时废止。

209 号文第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行

为，须履行军工事项审查程序：（一）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生

的境内外资本市场首次公开发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境内外

多层次资本市场上市（挂牌）；（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发

行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；（三）

上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市

公司出让涉军资产、涉军资产置换；（四）涉军上市公司的股东减持涉军上市公

18

司股份、涉军上市公司的股东发行可交换债券、涉军上市公司持股激励等导致涉

军上市公司实际控制人地位发生变化（含国有股权控制类别变更）的行为；（五）

其他涉及军工资产交易的行为。”

209 号文第二十八条规定：“涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从

事军工涉密业务咨询服务资格。”

为此，华中数控根据 209 号文的规定履行军工事项审查程序，聘请具有开展

涉密业务资质的中联资产作为本次交易的评估机构，并出具有关资产评估报告。

（二）中介机构对上述涉密信息履行的核查程序

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法

实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审

[2008]702 号）等规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。

中介机构通过查阅华中数控生产经营资质文件、重大购销合同及采购合同、

涉及国家秘密的项目归档资料，实地走访华中数控重要客户，访谈华中数控保密

负责人，对有关涉密信息履行了完备的核查程序，认为本次重组完成后江苏锦明

将成为上市公司的全资子公司，不涉及军工科研生产能力机构布局、军品科研生

产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研。华中数控已按

照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资

产重组(2014 年修订)》的要求在重组报告书中披露涉及上市公司部分的信息，不

涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信息；本次重组的标的公司江苏锦明为民品企

业，不涉及军工业务，亦不涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信息，重组报告书

的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组(2014 年修订)》的相关要求。

四、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”

之“九、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信息的具体情况和审

批说明”中对本次重组豁免披露或采取脱密方式披露相关信息的具体章节、原因、

依据、有权机关的审批情况及中介机构开展涉密业务资质等内容进行了补充披

19

露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易中，上市公司及本次交易标的公

司不涉及需脱密处理或豁免披露的涉密信息，重组报告书中不存在采用脱密方式

披露涉密相关信息的具体章节、内容；（2）公司不需要向深交所履行信息披露豁

免程序；（3）除了众联评估及其相关人员不需要具备军工涉密业务咨询服务涉密

资质之外，各中介机构及其涉密人员均具备军工涉密业务咨询服务涉密资质，且

对涉密信息的核查程序完备，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

六、律师核查意见

经核查，律师认为：（1）本次交易中，上市公司及本次交易标的公司不涉及

需脱密处理或豁免披露的涉密信息，重组报告书中不存在采用脱密方式披露涉密

相关信息的具体章节、内容；（2）公司不需要向深交所履行信息披露豁免程序；

（3）除了众联评估及其相关人员不需要具备军工涉密业务咨询服务涉密资质，

各中介机构及其涉密人员具备军工涉密业务咨询服务涉密资质，且对涉密信息的

核查程序完备，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

20

反馈问题 4：申请材料显示，本次交易已履行的审批程序包括评估报告经

教育部备案、交易经财政部批准及军工事项经国防科工局批准等。申请材料同

时显示，因有效期届满，中联资产评估公司以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日

出具了新的评估报告。请你公司补充披露：1）履行上述审批、备案程序的背景

及履行情况，是否还存在其他批准程序及进展情况。2）新的评估报告是否需要

重新履行教育部备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易履行审批、备案程序的背景及履行情况，是否还存在其他批

准程序及进展情况

（一）本次交易涉及的标的资产评估报告已经教育部备案

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）的相关规定，

国有资产占有单位收购非国有单位的资产，应当对相关非国有资产进行评估。根

据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》（以下简称

“《工作规程》”）的相关规定，企业资产评估事项由教育部直属高等学校、直属

事业单位（以下简称“单位”）审核后报教育部（财务司）备案。企业资产评估

报告应逐级审核，单位审核后应自评估基准日起 9 个月内，向教育部（财务司）

提出国有资产评估项目备案申请。

根据上述规定，华中数控作为教育部直属高等学校华中科技大学控制的上市

公司，收购非国有资产江苏锦明 100%股权应当对标的资产进行评估，评估报告

需经华中科技大学审核后报教育部（财务司）备案。

2016 年 1 月，本次交易涉及的标的资产的资产评估报告获得教育部备案。

（二）本次交易已经获得财政部批准

根据《工作规程》的相关规定，企业作为国有控股上市公司发行证券，由单

位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。

根据上述规定，华中数控作为国有控股上市公司向本次交易对方发行股份及

支付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金涉及发行证券，应由华中科技

21

大学审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。

2016 年 4 月 21 日，财政部出具《财政部关于同意武汉华中数控股份有限公

司非公开发行股票的函》（财教函[2016]28 号），批准华中数控本次交易方案。

（三）本次交易涉及的军工事项已获得国防科工局批准

根据 209 号文的相关规定，对于已取得武器装备科研生产许可的企事业单

位，其改制、重组、上市及上市后资本运作行为需履行军工事项审查程序，获得

国防科工局的审批。

在本次交易中，华中数控作为已取得武器装备科研生产许可的国有控股上市

公司，通过向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏锦明 100%

股权属于上市后资本运作行为。根据上述法律法规的规定，本次交易涉及的军工

事项需报国防科工局审查批准。

2016 年 7 月 29 日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份有

限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]820 号），同意华中数

控本次重组涉及的军工事项。

（四）本次交易尚待获得中国证监会核准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司申请发行股份购

买资产，应当提交并购重组委审核，并经中国证监会核准。

华中数控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚待取得中国

证监会的核准。

综上，本次交易已履行完毕现阶段必要的外部审批、备案程序，尚待取得中

国证监会的核准。

二、新的评估报告是否需要重新履行教育部备案程序

针对本次交易，众联评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日对标的资产进行了评

估，并出具了鄂众联评报字[2015]第 1124 号《资产评估报告》。2016 年 1 月，教

育部对上述《资产评估报告》予以备案。根据鄂众联评报字[2015]第 1124 号《资

22

产评估报告》，截至基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为 28,074.42

万元，公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 28,000 万元。

鉴于作为本次交易定价依据的鄂众联评报字[2015]第 1124 号《资产评估报

告》的有效期为 12 个月，于 2016 年 6 月 29 日到期，为保护公司及股东利益并

根据监管部门的监管要求，公司聘请中联资产对本次交易拟购买的标的资产以

2016 年 4 月 30 日为基准日进行了重新评估，并出具了中联评报字[2016]764 号

《资产评估报告》（以下简称“新的资产评估报告”）。

新的资产评估报告仅作为衡量标的资产的价值是否发生重大变化的依据和

监管部门审核的参考，不作为本次交易定价的依据，公司与交易对方并未依据新

的资产评估报告对标的资产的交易对价进行调整，标的资产仍以经教育部备案的

截至 2015 年 6 月 30 日的评估值确定交易价格。

因此，本次作为交易定价依据的资产评估报告依法履行了教育部备案程序，

符合《国有资产评估管理若干问题的规定》、《工作规程》等相关法律法规和规范

性文件的规定，新的资产评估报告不需要重新履行教育部备案程序。

三、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本

次交易已经履行及尚需履行的审批程序”中对本次交易履行审批、备案程序的背

景及履行情况、新的评估报告是否需要重新履行教育部备案程序等内容进行了补

充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易已履行完毕现阶段必要的外部审

批、备案程序，尚待取得中国证监会的核准；（2）本次作为交易定价依据的资产

评估报告依法履行了教育部备案程序，符合《国有资产评估管理若干问题的规

定》、《工作规程》等相关法律法规和规范性文件的规定，新的资产评估报告不需

要重新履行教育部备案程序。

五、律师核查意见

23

经核查，律师认为：（1）本次交易已履行完毕现阶段必要的外部审批、备案

程序，尚待取得中国证监会的核准；（2）本次作为交易定价依据的资产评估报告

依法履行了教育部备案程序，符合《国有资产评估管理若干问题的规定》、《工作

规程》等相关法律法规和规范性文件的规定，新的资产评估报告不需要重新履行

教育部备案程序。

24

反馈问题 5：申请材料显示，上市公司主要从事数控装置、伺服驱动装

置、数控机床、红外热像仪等产品研发、生产和销售，江苏锦明主要从事玻璃

机械设备的设计制造及机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。请你公

司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来

经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人

员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未

来经营发展战略和业务管理模式

（一）主营业务构成

本次交易完成后，标的公司 100%股份将注入上市公司，上市公司将在原有

数控系统及散件、电机、数控机床等主营业务的基础上新增机器人自动化系统、

玻璃机械设备业务。根据中审众环出具的众环阅字（2016）010007 号备考审阅

报告，本次交易完成后上市公司主营业务构成如下：

单位：元

项目 2016年1-6月 2015年度

数控机床 48,366,269.95 155,334,720.34

数控系统及散件 137,380,239.46 212,736,992.97

电机 52,907,991.05 90,893,098.96

红外产品 9,362,382.89 30,914,285.95

节能改造 5,549,170.56 19,968,580.14

机器人 25,189,069.41 33,904,506.68

机器人自动化系统 55,318,478.63 62,217,841.14

玻璃机械设备 7,829,507.72 59,189,377.62

其他产品 551,623.75 5,126,247.88

其他业务收入 1,188,630.98 6,984,411.37

合计 343,643,364.40 677,270,063.05

（二）未来经营发展战略

为发挥公司在控制器、伺服驱动器和伺服电机等关键部件的优势，公司确立

25

了“一核三体”的发展战略，“一核”以数控系统技术为核心，“三体”以机床数

控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体，公司经营发展战略由“一核

两体”扩展到了“一核三体”，未来公司将稳步推进公司“一核三体”发展战略

的实施。

1、机床数控系统领域

机床数控系统领域是公司 20 多年来发展的主营业务，公司拥有数控装置、

伺服驱动、伺服电机成套生产能力，具备强大的技术优势，高档系统批量应用于

航空航天、能源装备、汽车轮船等重点领域；在 3C 领域，公司为唯一一家批量

应用于 3C 高速钻攻中心加工的国产数控系统企业。未来公司将继续加大对机床

数控系统领域的投入，继续保持和提升公司华中 8 型等系列产品的核心竞争优

势。

2、工业机器人领域

在工业机器人领域，公司制定了机器人“PLC”产品战略，即 P（Products）

代表工业机器人产品；L（Lines）代表基于工业机器人的自动化、智能化生产线

集成解决方案（Automation Lines）；C（Components）代表机器人核心功能零部

件。

工业机器人是公司近年来新拓展的业务领域，目前，公司已在机器人业务方

面得到了较快发展，在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较

明显的竞争优势，研制直角坐标式机器人、圆柱坐标式机器人、关节坐标式机器

人等若干款机器人，并运用于机床上下料、搬运、码垛、冲压、焊接、喷涂领域。

公司虽然在机器人领域取得了一定成绩，但在机器人系统集成应用方面，公司存

在进一步开拓的市场拓展空间。

本次交易标的江苏锦明目前在机器人本体与机器人系统集成应用领域搭建

了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队,具备为客户提供包括包

装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并已在玻璃、食品饮料、家

电、动力锂电池等多个行业取得了机器人系统集成应用上的突破，具备了一定的

竞争优势，本次收购完成后将与公司在机器人领域产生良好的协同效应，对公司

26

的机器人“PLC”产品战略、“一核三体”经营发展战略起到极大的推动作用。

3、新能源汽车配套领域

为发挥公司在控制器、伺服驱动器和伺服电机等关键部件的优势，促进公司

电动汽车相关产业的发展，2016 年 7 月 12 日，公司与武汉临空港投资集团有限

公司合资成立了武汉智能控制工业技术研究院有限公司，注册资本为 3.5 亿元。

新能源汽车配套领域是公司智能控制领域（电机和驱动、智能控制等）核心技术

的重要应用，公司将围绕着智能制造的核心—智能控制技术，打造开放、共享的

技术研发和产业孵化平台，促进公司新能源汽车业务发展，进一步增强公司的核

心竞争力。

（三）业务管理模式

江苏锦明作为独立法人主体，本次交易前在业务、资产、人员、财务、机构

等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易完成后，

在经营与业务上，江苏锦明仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，公

司不会对江苏锦明的组织架构、人员进行重大调整。与此同时，为发挥本次交易

的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与江苏锦明将在

业务和客户资源、财务、人员、管理等方面进一步融合。

在管理上，公司将与经营管理团队充分沟通，确定其发展规划、年度经营目

标与考核方案，进行宏观控制，积极参与江苏锦明重大经营管理决策，使江苏锦

明的经营发展符合上市公司的发展战略。同时，上市公司将要求江苏锦明按照上

市公司相关内部控制要求，建立起完善的内部控制制度，并监督其规范实施。

二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计

划、整合风险以及相应的管理控制措施

（一）本次交易的整合计划

1、业务整合

上市公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明

显的竞争优势。江苏锦明主要从事机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发

27

及玻璃机械的设计制造，近年来针对机器人机械结构及机器人集成化应用等方面

进行了长期的战略性投入，目前已具备为客户提供包括包装、物流、码垛等多领

域机器人运用综合解决方案的能力，并在玻璃、食品饮料、家电、动力锂电池等

多个行业中取得了应用上的突破。上市公司与江苏锦明通过多年业务发展均积累

了一定的优质客户资源，本次交易完成后双方将对原有客户资源进行梳理，协助

对方进行客户开发以实现产品的交叉销售，促进双方业务量的提升。

2、资产整合

上市公司本次收购资产为江苏锦明 100%股权，收购完成后，江苏锦明仍将

保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。未来上市公司将参与江苏锦明重要资

产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项的决策，江苏锦明将按照上市

公司相关法规和制度履行相应程序。

3、财务整合

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入

到江苏锦明财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对江苏锦明进行

整合和规范，更加有效地防范江苏锦明的财务风险，降低运营成本。

同时，本次交易前，营运资金一直是制约江苏锦明对新产品研发投入以及扩

大生产销售规模的重要因素。而上市公司在融资渠道和融资成本上都具有优势。

本次交易完成后，江苏锦明成为上市公司的全资子公司，上市公司可在集团层面

统筹资金的使用，一方面可以支持江苏锦明的业务发展，另一方面也可以提高上

市公司的资金使用效率。

4、人员整合

收购完成后，上市公司将尽可能保持标的公司原有团队稳定，留住核心技术

人才，在业务层面授予江苏锦明原有管理人员较大程度的自主度和灵活性，保持

其原有的业务团队及管理风格。同时，随着江苏锦明业务规模不断扩张，研发设

计、工程技术人员日益成为其发展的瓶颈，上市公司将在技术与人员方面提供支

持，为江苏锦明的业务发展注入强劲动力。

28

5、机构整合

本次交易完成后，江苏锦明将成为上市公司全资子公司，标的公司仍会在业

务、资产、人员和机构等方面保持相对稳定。同时，上市公司将利用上市公司规

范化管理经验完善标的公司的经营管理，协助标的公司建立科学、规范的公司治

理结构。本次交易完成后，江苏锦明董事会将由 5 名董事组成，业绩承诺期间，

由上市公司委派 3 名董事，董事长由上市公司委派的董事担任，上市公司并向江

苏锦明委派财务总监 1 名。通过上述安排，上市公司将在保持标的公司经营自主

度和灵活性的同时，完善其公司治理结构。

（二）整合风险以及相应的管理控制措施

本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明 100%股权。尽管公司目前拟在

交易完成后保留江苏锦明原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司

经营和资源配置的角度出发，公司与江苏锦明仍需在企业文化、管理团队、业务

拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否

顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、财

务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施

不适应江苏锦明运作的具体情况，可能会对江苏锦明的经营产生不利影响，从而

给上市公司及股东利益造成一定的影响。上市公司就相应的经营管理风险和整合

风险制定了以下管控措施：

1、本次重组交易对方做出了业绩承诺

根据上市公司与张英、文碧等六名交易对方签署的《发行股份及支付现金购

买资产协议》、《业绩补偿协议》，江苏锦明 2015、2016、2017 年经审计的扣除非

经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低于 2,210 万元、

2016 年业绩目标为不低于 2,865 万元、2017 年业绩目标为不低于 3,715 万元，如

标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述同期承诺净利

润数，则张英、文碧等六名交易对方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司

进行补偿。

2、交易对方取得上市公司股份做出了锁定承诺

29

交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12 个月内将

不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方

各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满

12 个月且标的公司 2015 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股

份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度应补偿股份数量；（2）

第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年度盈利专项审

核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数

×30%－2016 年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报

告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%

－2017 年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将

根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。

3、本次交易对于规范运作风险的防范

上市公司将在业务层面给予江苏锦明充分的自主性和灵活性，并在资金、人

才、管理等方面支持江苏锦明。目前标的公司财务管理规范、内控制度较为健全。

本次重组完成前，标的公司将全面梳理完善内控体系，并建立与证券市场法规有

关的管理制度体系，完成证券市场法规辅导和宣贯，规范运作风险将得以有效防

范。

4、对核心人员的安排

为保证标的公司持续发展和竞争优势，本次交易双方约定江苏锦明股东应尽

最大努力促使标的公司高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员自 2015 年

7 月 1 日起三年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。同时，

交易对方之文碧承诺自 2015 年 7 月 1 日起五年内持续专职在标的公司工作并履

行其应尽的勤勉尽责义务。

30

5、本次交易设置了业绩奖励条款

如标的公司在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累计实

现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的 20%由标的公司在履行个人所

得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人员、核心

技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩

承诺期内累积承诺净利润数）×20%。

交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的公司进行减值

测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司召开董事会拟订奖

励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市公司董

事会批准奖励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的三分之一，在 2018 年年底支

付奖励价款的三分之一，在 2019 年底支付奖励价款的三分之一。如接受奖励的

人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励

价款，该等奖励价款归标的公司所有。

三、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书中“第九节 管理层讨论与分

析”之“五、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）本次交易

有利于上市公司发挥与被收购公司的协同效应，有利于提升现有业务规模和盈利

水平、增强持续发展能力”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、

未来经营发展战略和业务管理模式；重组报告书中“第九节 管理层讨论与分析”

之“五、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）本次交易完成

后，上市公司对江苏锦明的整合”补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、

机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司主营业务将增加机器

人自动化系统和玻璃机械产品，上市公司工业机器人业务将得到有效补充，符合

上市公司未来经营发展战略；公司已合理安排交易完成后的业务管理模式；本次

交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划符合上市公司与标的公

31

司的实际情况；针对本次交易完成后的整合风险，公司已制定了合理的管理控制

措施。

反馈问题 6：申请材料显示，2014 年 12 月份江苏锦明对其下属两家全资子

公司张家港市锦明机械有限公司、张家港市锦明环保工程装备有限公司进行了

剥离。请你公司补充披露：1）上述子公司剥离相应法定程序的履行情况。2）

剥离资产相关财务数据及相关账务处理情况，剥离的原因及剥离后对标的资产

生产经营情况的影响。3）上述事项相关股权转让尾款的支付情况，如相关对价

尚未完全支付的，进一步说明江苏锦明相关资产权属是否存在瑕疵、是否存在

潜在纠纷。4）江苏锦明与上述两家剥离子公司关联方往来情况是否符合《〈上

市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适

用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律

师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、子公司剥离相应法定程序的履行情况

（一）子公司剥离相关决议内容

2014 年 12 月 25 日，江苏锦明股东会审议通过有关股权转让事项的决议：

同意转让张家港市锦明机械有限公司（以下简称“锦明机械”）100%的股权，

转让价格 1,500 万元；其中占注册资本 39%的股权 585 万元转让给张英，占注册

资本 20%的股权 300 万元转让给文碧，占注册资本 20%的股权 300 万元转让给

陈介平，占注册资本 9%的股权 135 万元转让给潘陆陆，占注册资本 7.5%的股权

112.5 万元转让给王忠才，占注册资本 4.5%的股权 67.5 万元转让给孔维龙；

同意转让张家港市锦明环保工程装备有限公司（以下简称“锦明环保”）100%

的股权，转让价格为 1,100 万元；其中占注册资本的 37.05%的股权 407.55 万元

转让给张英，占注册资本 19%的股权 209 万元转让给文碧，占注册资本 19%的

股权 209 万元转让给陈介平，占注册资本 8.55%的股权 94.05 万元转让给潘陆陆，

占注册资本 7.125%的股权 78.375 万元转让给王忠才，占注册资本 5%的股权 55

万元转让给王汉平，占注册资 4.275%的股权 47.025 万元转让给孔维龙。

32

（二）合同签订情况

2014 年 12 月 25 日，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙、王

汉平就受让锦明环保股权事宜分别与江苏锦明签订《股权转让协议》。2014 年 12

月 26 日，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、 孔维龙就受让锦明机械股

权事宜分别与江苏锦明签订《股权转让协议》。

（三）工商变更情况

2015 年 1 月 28 日，张家港市市场监督管理局对上述股权转让事宜予以工商

变更登记。

二、剥离资产相关财务数据及相关账务处理情况

（一）锦明机械、锦明环保 2014 年财务数据如下：

单位：元

项目 锦明机械 锦明环保

资产：

货币资金 619,222.42 663,634.78

应收款项 32,623,466.36 4,576,440.64

预付账款 7,053,295.11 16,314,505.47

其他应收款 1,885,791.38 5,863,365.94

存货 30,866,223.55 24,552,509.20

其他流动资产 3,463,995.11 8,319,154.08

可供出售金融资产 - -

长期股权投资 - -

固定资产 34,087,450.78 547,700.09

无形资产 6,525,053.38

其他非流动资产 3,155,912.55 137,365.88

资产小计 120,280,410.64 60,974,676.08

负债：

借款 49,000,000.00

应付款项 18,649,920.39 9,857,499.22

预收账款 9,544,216.43 35,820,800.56

其他应付款 39,898,292.43 4,048,242.98

其他流动负债 7,935,839.72 418,674.84

递延所得税负债 - -

负债小计 125,028,268.97 50,145,217.60

净资产 -4,747,858.33 10,829,458.48

利润表项目：

营业收入 108,959,223.59 48,360,284.45

33

项目 锦明机械 锦明环保

营业成本 103,580,795.00 43,161,306.64

利润总额 -15,327,235.25 1,029,547.76

净利润 -12,682,874.22 744,488.60

（二）相关账务处理

2014 年 12 月 25 日，上述股权转让事项已经江苏锦明股东大会审议通过，

并分别于 2014 年 12 月 25 日、26 日签订股权转让协议，同时已收到大部分股权

转让款，因此股权处置日确定为 2014 年末。

根据会计准则的规定，江苏锦明 2014 年不再合并锦明环保、锦明机械两公

司资产负债表，但仍合并两公司利润表、现金流量表；2014 年财务报表中确认

的股权处置损益如下：

单位：元

序号 项目 锦明机械 锦明环保 合计

1 股权处置价款 15,000,000.00 11,000,000.00 26,000,000.00

2 母公司长期股权投资成本 15,000,000.00 10,180,000.00 25,180,000.00

3=1-2 母公司报表股权处置损益 - 820,000.00 820,000.00

4 股权处置日净资产 -4,747,858.33 10,829,458.48 6,081,600.15

5=1-4 合并报表股权处置损益 19,747,858.33 170,541.52 19,918,399.85

三、剥离原因及剥离后对标的公司生产经营情况的影响

（一）剥离原因

锦明机械的经营范围为机械产品加工、制造及原材料销售；环保设备、新型

建筑材料设备制造、加工、销售；冷作加工，钢结构件制作及安装，起重机械设

备制造、安装（凭许可证经营）；机电设备安装工程、环保工程（凭资质经营）；

机械产品设计及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主营

业务为退火窑、锡槽、冷端成套设备的生产和销售，脱硫脱硝设备的加工生产。

锦明环保的经营范围为环保设备的研发、销售及相关技术服务；环保工程；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主营业务为生产和销售大气污染治理

成套设备并提供售后服务及整体解决方案，主要产品为脱硫脱硝装置。

上述两家子公司的业务与江苏锦明的主要业务方向不一致，故江苏锦明通过

非核心业务剥离对产品和业务结构进行优化整合，更加专注于工业机器人本体及

34

机器人系统集成应用的研发和市场开拓，逐步发展成为自动化专用设备、工业机

器人本体、机器人系统集成应用等产品系列的供应商，为多个行业客户提供自动

化、智能化综合解决方案。

（二）剥离后对标的公司生产经营情况的影响

剥离两家子公司后，江苏锦明将资源集中于自动化专用设备和工业机器人领

域，更加贴近用户需求，通过不断开拓大客户和优质项目，营业收入和经营业绩

稳步提升。2015 年营业收入由 2014 年的 10,775.75 万元增至 12,653.35 万元，增

长 17.42%，净利润由 2014 年的 1,496.03 万元增长至 2,356.22 万元，增长 57.50%。

另外根据盈利预测，预计 2016 年营业收入和净利润分别为 18,003.08 万元、

2,853.86 万元，分别比上年增长 42.28%、21.12%。

四、股权转让款支付情况、江苏锦明相关资产权属是否存在瑕疵、是否存

在潜在纠纷

根据股权转让协议，江苏锦明转让锦明机械、锦明环保股权的转让价款分别

为 1500 万元、1100 万元，江苏锦明在 2014 年底已收款 17,070,091.80 元，余款

8,929,908.20 元已在 2015 年 6 月前通过抵销与股权受让方往来款的方式全部结

清，因此股权转让款已全部支付完毕。根据江苏锦明和各受让方的确认，锦明机

械和锦明环保的股权已转由受让方合法拥有，江苏锦明不再拥有该两家公司的股

权，两家公司的股权权属及江苏锦明的资产权属不存在瑕疵，也不存在纠纷和潜

在纠纷。

五、江苏锦明与上述两家剥离子公司关联方往来情况

2015 年度及 2016 年 1-6 月，江苏锦明与已剥离的锦明机械、锦明环保发生

的关联交易情况如下：

（一）采购商品

单位：元

关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度

张家港市锦明机械有限公司 122,940.18 1,991,450.00

江苏锦明与锦明机械均需向 SEW-传动设备（苏州）有限公司（以下简称

35

“SEW 公司”）采购减速机等相关零部件。为降低采购成本，提高采购效率，日

常经营活动中均由锦明机械统一向 SEW 公司采购，再由锦明机械以原价销售给

江苏锦明。2016 年 1-6 月，仅有少量以前年度销售的机械设备需维修替换老旧

SEW 公司生产的减速机部件，通过以上方式采购，未来江苏锦明将不再向锦明

机械采购相关零部件。

（二）非经营性资金往来

2015 年度，为灵活调度资金头寸，江苏锦明在日常经营活动中与锦明机械、

锦明环保存在非经营性质的资金往来情况，其中：2015 年度自锦明机械累计转

入资金 4,349.00 万元，向锦明机械累计转出资金 3,770.66 万元；2015 年度自锦

明环保累计转入资金 360.00 万元，向锦明环保累计转出资金 410.00 万元。相关

资金占用时间较短且截至 2015 年末已清理完毕，2016 年 1-6 月，江苏锦明与锦

明机械、锦明环保不存在非经营资金往来情况。

（三）关联方应收应付款项余额

单位：元

项目 关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

应付账款 张家港市锦明机械有限公司 133,934.67 2,294.67

六、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的”之“二、

江苏锦明历史沿革”之“（三）剥离子公司情况”中对上述内容进行了补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，江苏锦明 2014 年剥离子公司已履行相应法定

程序，账务处理符合会计准则规定，股权转让款已全部支付完毕，两家子公司股

权权属及江苏锦明的资产权属不存在瑕疵和潜在纠纷；江苏锦明 2015 年与两家

已剥离公司之间存在非经营性资金往来，但已在 2015 年末清理完毕，符合《〈上

市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用

意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

八、律师核查意见

36

经核查，律师认为，江苏锦明 2014 年剥离子公司已履行相应法定程序，股

权转让款已全部支付完毕，两家子公司股权权属及江苏锦明的资产权属不存在瑕

疵和潜在纠纷；江苏锦明公司 2015 年与两家已剥离公司之间存在非经营性资金

往来，但已在 2015 年末清理完毕，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第

三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见

第 10 号》的相关规定。

九、会计师核查意见

经核查，会计师认为，江苏锦明 2014 年剥离子公司已履行相应法定程序，

账务处理符合会计准则规定；股权转让款已全部收到，相关资产权属不存在瑕疵

和潜在纠纷；江苏锦明公司 2015 年与两家已剥离公司之间存在非经营性资金往

来，但已在 2015 年末清理完毕，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三

条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第

10 号》的相关规定。

37

反馈问题 7：申请材料显示，标的资产部分房屋、土地已抵押。请你公司

补充披露：1）上述担保事项对应的债务金额、债务用途，担保事项对本次交易

及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。2）是否有在本次重组前消

除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划，如本次重组前不能消除

的，进行风险提示并提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

一、担保事项对应的债务金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完

成后上市公司资产权属和生产经营的影响

（一）担保事项对应的债务金额、债务用途

2015 年 6 月 19 日，江苏锦明与江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支

行（以下简称“江阴农商行南闸支行”）签订《最高额抵押担保借款合同》（澄商

银高抵借字 2015012500GD20023 号），江苏锦明以其拥有的国有土地使用证号为

澄土国用（2015）第 13850 号的 1 宗土地使用权以及房屋所有权证号分别为澄房

权证江阴字第 fys10096948 号、澄房权证江阴字第 fys10096310 号的 2 处房屋作

为抵押，向江阴农商行南闸支行借款 2,300 万元，用以补充江苏锦明的流动资金，

购买其生产所需原材料；借款期限为 2015 年 6 月 19 日至 2018 年 6 月 18 日。2016

年 6 月 20 日，江苏锦明向江阴农商行南闸支行偿还了 2,300 万元借款。2016 年

6 月 21 日，江苏锦明又向江阴农商行南闸支行借款 2,300 万元，借款期限自 2016

年 6 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日。

2016 年 6 月 30 日，江苏锦明以其拥有完全所有权的编号为澄房权证江阴字

第 jy10125165 号的自有房产设定最高额抵押，江阴市国土资源局核发了编号为

澄房他证江阴字第 f201614052 号的《房屋他项权证》。根据该证书，房屋他项权

利人为江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行，抵押面积为 2,519.56 ㎡，

债权数额为 240 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，江苏锦明尚未使用该抵押进行借

款。

（二）担保事项对于本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营

的影响

38

本次交易的标的资产为标的公司股权，除交易对方之一张英将其持有的标的

公司 39%股权质押给上市公司作为本次交易 2,000 万元订金的担保外，该等股权

权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，在本次交易获得中国证监

会核准后，标的资产的过户不存在障碍。标的公司部分自有土地、房屋处于抵押

状态，不会影响标的资产的交割。

标的公司相关借款和担保协议的内容真实、合法有效，标的公司履行该等协

议不存在法律障碍。同时，该等担保事项获得的银行贷款用于标的公司补充流动

资金，购买其生产所需原材料，担保系因标的公司正常生产经营活动而发生，有

利于标的公司业务的开展。上述担保是标的公司为自身债务提供的担保，目前标

的公司经营状况良好，现金流充足，预计届时有能力按期偿还银行贷款，风险可

控。

综上，标的公司的担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司的资产权

属和生产经营构成重大不利影响。

二、是否有在本次重组前消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的

计划，如本次重组前不能消除的，进行风险提示并提出切实可行的解决措施

标的公司将按照相关借款合同的约定到期履行还款义务，暂时没有在本次重

组前消除标的公司土地、房屋抵押等权利限制状态的计划。

标的公司无信用不良记录，目前经营状况良好，现金流充足，预计届时有能

力按期偿还银行贷款，目前也不存在延期还本付息的情形。若标的公司届时无法

按时还款，则公司将在依法履行相关决策程序后采取相关措施协助标的公司解决

土地、房屋的担保问题，避免因作为抵押物的土地、房屋被处置对标的公司的生

产经营产生不利影响。

公司已在《重组报告书》的“重大风险提示”部分进行风险提示。

三、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的”之“四、

江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况”之“（三）资产抵押、质押及担保

39

情况”和“重大风险提示”之“十二、标的公司资产抵押风险”补充披露了上述

情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司的部分房产和土地存在抵押不影响标

的资产的交割，该等担保事项系因标的公司正常生产经营活动而发生，且均为标

的公司自身借款提供担保，风险可控，因此不会对本次交易及交易完成后上市公

司的资产权属和生产经营构成重大不利影响。

五、律师核查意见

经核查，律师认为，标的公司的部分房产和土地存在抵押不影响标的资产的

交割，该等担保事项系因标的公司正常生产经营活动而发生，且均为标的公司自

身借款提供担保，风险可控，因此不会对本次交易及交易完成后上市公司的资产

权属和生产经营构成重大不利影响。

40

反馈问题 8：申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的要求，充分披露江苏锦

明报告期的财务状况和盈利能力分析。请你公司：l）补充披露江苏锦明报告期

应收票据、应收账款及其他应收款账龄分析情况、合理性、前五大对象金额、

名称及是否为关联方、坏账准备计提充分性。2）补充披露江苏锦明报告期存

货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽关系。3）补充披露江苏锦明报告期

固定资产、无形资产的折旧、摊销及账面价值变化情况。4）结合结算模式，补

充披露江苏锦明报告期预收账款水平的合理性。5）补充披露江苏锦明报告期其

他变化较大的资产负债表项目的合理性分析。6）结合同行业可比公司情况，分

业务补充披露江苏锦明报告期毛利率的合理性。7）结合同行业可比公司情况及

公司业务开展情况，补充披露江苏锦明报告期期间费用的合理性。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我

会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质

量和内部控制存在的问题并进行整改。

回复：

一、江苏锦明报告期应收票据、应收账款及其他应收款补充披露

（一）江苏锦明报告期各期末应收票据情况

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 7,930,757.59 7,683,714.19 6,064,688.95

商业承兑汇票 111,928.91 - -

合计 8,042,686.50 7,683,714.19 6,064,688.95

江苏锦明 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的应收票据在期后均已到

期承兑或到期前背书转让、贴现，不存在到期不能承兑或逾期未承兑也未在规定

期限内办理托收手续的情形，2016 年 6 月 30 日的应收票据截止到目前有

254,183.41 元已到期承兑、6,588,503.09 元已背书转让、剩余 1,200,000.00 元尚未

到期。不存在应对应收票据计提减值的情形，以上报告期各期末余额中也不存在

出票人、背书人或承兑人为江苏锦明关联方的情形。

41

（二）报告期各期末应收账款情况

1、应收账款账龄分布情况

单位：元

2016 年 6 月 30 日

账龄 占应收账款期末 计提比

账面余额 坏账准备

余额的比例(%) 例(%)

1 年以内（含 1 年） 59,456,707.55 93.14 2,972,835.38 5.00

1 年至 2 年（含 2 年） 2,477,727.36 3.88 247,772.74 10.00

2-3 年（含 3 年） 1,735,790.00 2.72 347,158.00 20.00

3 年以上 164,280.00 0.26 82,140.00 50.00

合计 63,834,504.91 100.00 3,649,906.12 5.72

2015 年 12 月 31 日

账龄 占应收账款期末 计提比

账面余额 坏账准备

余额的比例(%) 例(%)

1 年以内（含 1 年） 52,321,320.02 90.89 2,616,066.00 5.00

1 年至 2 年（含 2 年） 2,699,020.45 4.69 269,902.05 10.00

2-3 年（含 3 年） 2,379,890.00 4.13 475,978.00 20.00

3 年以上 164,280.00 0.29 82,140.00 50.00

合计 57,564,510.47 100.00 3,444,086.05 5.98

2014 年 12 月 31 日

账龄 占应收账款期末 计提比

账面余额 坏账准备

余额的比例(%) 例(%)

1 年以内（含 1 年） 35,073,849.83 82.18 1,753,692.50 5.00

1 年至 2 年（含 2 年） 6,389,808.39 14.97 638,980.84 10.00

2 年至 3 年（含 3 年） 317,563.10 0.74 63,512.62 20.00

3 年以上 898,038.06 2.10 449,019.03 50.00

合计 42,679,259.38 100.00 2,905,204.99 6.81

2、应收账款前五名情况

单位：元

占应收账款期 是否

计提的坏账准

单位名称 2016 年 6 月 30 日 末余额的比例 为关

备期末余额

(%) 联方

江苏金坛绿能新能源科技有

24,083,800.00 37.73 1,204,190.00 否

限公司

福南包装技术（上海）有限 5,062,000.00 7.93 253,100.00 否

42

占应收账款期 是否

计提的坏账准

单位名称 2016 年 6 月 30 日 末余额的比例 为关

备期末余额

(%) 联方

公司

本溪玉晶玻璃有限公司 3,185,700.00 4.99 159,285.00 否

长利玻璃洪湖有限公司 2,994,000.00 4.69 149,700.00 否

天津中科泰能国宏科技发展

2,712,000.00 4.25 135,600.00 否

有限公司

合计 38,037,500.00 59.59 1,901,875.00

占应收账款期 是否

2015 年 12 月 31 计提的坏账准

单位名称 末余额的比例 为关

日 备期末余额

(%) 联方

江阴福斯派包装技术有限公

7,503,600.00 13.04 375,180.00 否

司

长兴旗滨玻璃有限公司 4,803,000.00 8.34 240,150.00 否

本溪玉晶玻璃有限公司 4,494,700.00 7.81 224,735.00 否

Henry F. Teichmann Inc.（美

3,759,794.40 6.53 187,989.72 否

国）

长利玻璃洪湖有限公司 2,994,000.00 5.20 149,700.00 否

合计 23,555,094.40 40.92 1,177,754.72

占应收账款期 是否

2014 年 12 月 31 计提的坏账准

单位名称 末余额的比例 为关

日 备期末余额

(%) 联方

本溪玉晶玻璃有限公司 5,674,700.00 13.30 420,485.00 否

吉林迎新玻璃有限公司 4,517,068.00 10.58 225,853.40 否

株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 3,508,950.00 8.22 175,447.50 否

福耀集团通辽有限公司 2,644,000.00 6.20 132,200.00 否

信义玻璃（营口）有限公司 1,807,640.00 4.24 90,382.00 否

合计 18,152,358.00 42.54 1,044,367.90

江苏锦明报告期内各期期末应收账款前五名全部为非关联方。2016 年 6 月

30 日应收账款前五名占应收账款余额比例较高，主要是对江苏金坛绿能新能源

科技有限公司应收款较大，由于该项目合同金额较大，截至 2016 年 6 月 30 日剩

余 40%款项尚未收回，该款项为正常信用期内的应收款。

3、坏账准备计提情况

同行业可比公司账龄分析法计提坏账政策对比如下：

43

机器人 博实股份 三丰智能

账龄 江苏锦明

（300024.SZ） （002698.SZ） （300276.SZ）

1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

2-3 年 20.00% 30.00% 20.00% 20.00%

3-4 年 50.00% 50.00% 40.00% 40.00%

4-5 年 50.00% 70.00% 80.00% 80.00%

5 年以上 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

从上表可以看出，对于四年以内的应收账款和其他应收款坏账准备计提政

策，江苏锦明和同行业上市公司基本保持一致。对于 4 年以上应收账款计提比例

低于同行业上市公司，但江苏锦明目前没有超过 4 年以上的坏账。

江苏锦明与客户间的交易条款以信用交易为主，且一般要求客户预付一定比

例的款项。江苏锦明信用期通常为 3 个月，主要客户可以延长至 6 个月，交易记

录良好的客户可获得比较长的信用期，因此报告期内各期末应收账款主要集中在

一年以内，应收账款周转率较高，可回收性较强。账龄为 1 年以上的应收账款，

主要是因为根据合同约定保留了一定比例的质保金尚未收回。江苏锦明的客户大

部分属于长期合作的老客户及国内外知名企业，客户信誉优良，回款稳定。江苏

锦明尚未发生过应收账款无法收回予以核销的情形，结合客户情况和应收账款账

龄来看，江苏锦明应收账款坏账准备计提不足的风险很小，在此基础上制定的坏

账政策符合江苏锦明实际情况，也较合理。

（三）报告期各期末其他应收款情况

1、其他应收款账龄分布情况

单位：元

账龄 2016 年 6 月 30 日

占其他应收款期末

账面余额 坏账准备 计提比例(%)

余额的比例(%)

1 年以内（含 1 年） 2,197,449.31 82.66 109,872.47 5.00

1 年至 2 年（含 2 年） 404,400.00 15.21 40,440.00 10.00

2-3 年（含 3 年） 40.00 0.00 8.00 20.00

3 年以上 56,500.00 2.13 28,250.00 50.00

合计 2,658,389.31 100.00 178,570.47 6.72

账龄 2015 年 12 月 31 日

44

占其他应收款期末

账面余额 坏账准备 计提比例(%)

余额的比例(%)

1 年以内（含 1 年） 1,508,016.90 96.39 75,400.85 5.00

1 年至 2 年（含 2 年） 40.00 0.00 4.00 10.00

2-3 年（含 3 年） 500.00 0.03 100.00 20.00

3 年以上 56,000.00 3.58 28,000.00 50.00

合计 1,564,556.90 100.00 103,504.85 6.62

账龄 2014 年 12 月 31 日

占其他应收款期末

账面余额 坏账准备 计提比例(%)

余额的比例(%)

1 年以内（含 1 年） 8,473,897.77 77.48 423,694.88 5.00

1 年至 2 年（含 2 年） 2,374,758.28 21.71 237,475.83 10.00

2-3 年（含 3 年） 56,000.00 0.51 11,200.00 20.00

3 年以上 32,795.77 0.30 16,397.89 50.00

合计 10,937,451.82 100.00 688,768.60 6.30

报告期内各期末其他应收款主要集中在一年以内，流动性较强。账龄为 1-2

年和 2-3 年的其他应收款比例较小，截至 2014 年 12 月 31 日其他应收款账龄 1-2

年的主要是应收关联方安庆锦明光伏玻璃有限公司的往来款（合计 7,196,474.51

元，1 年以内的 4,845,852.46 元，1-2 年的 2,350,622.05 元），且已于 2015 年收回。

截至 2016 年 6 月 30 日账龄超过 1 年的其他应收款主要为付给江苏金坛绿能新能

源科技有限公司的投标保证金 30 万元。报告期内，江苏锦明其他应收款的账龄

划分合理，坏账准备计提充分。

2、其他应收款前五名情况

单位：元

占其他应

收款期末 是否

款项性 2016 年 6 月 30 坏账准备期

单位名称 账龄 余额合计 为关

质 日 末余额

数的比例 联方

(%)

江苏金坛绿能新

保证金、

能源科技有限公 500,000.00 2 年以内 18.81 40,000.00 否

押金

司

西交科创发展（苏

往来款 227,626.50 1 年以内 8.56 11,381.33 否

州）有限公司

王玉宝 备用金 210,000.00 1 年以内 7.90 10,500.00 否

张贻笑 备用金 166,000.00 1 年以内 6.24 8,300.00 否

45

占其他应

收款期末 是否

款项性 2016 年 6 月 30 坏账准备期

单位名称 账龄 余额合计 为关

质 日 末余额

数的比例 联方

(%)

樊小燕 备用金 140,000.00 2 年以内 5.27 9,000.00 否

合计 1,243,626.50 46.78 79,181.33

占其他应

收款期末 是否

款项性 2015 年 12 月 坏账准备期

单位名称 账龄 余额合计 为关

质 31 日 末余额

数的比例 联方

(%)

江苏金坛绿能新

能源科技有限公 往来款 300,000.00 1 年以内 19.17 15,000.00 否

司

江苏省电力公司 预付电

153,442.36 1 年以内 9.81 7,672.12 否

江阴市供电公司 费

河南双汇投资发 投标保

100,000.00 1-4 年 6.39 27,500.00 否

展股份有限公司 证金

西安交通大学苏

房租、押

州研究院科教发 90,468.14 1 年以内 5.78 4,523.41 否

金

展有限公司

上海依木展览服

展览费 90,000.00 1 年以内 5.75 4,500.00 否

务有限公司

合计 733,910.50 46.90 59,195.53

占其他应

收款期末 是否

款项性 2014 年 12 月 坏账准备期

单位名称 账龄 余额合计 为关

质 31 日 末余额

数的比例 联方

(%)

安庆锦明新材料

科技有限公司 往来款 7,196,474.51 2 年以内 65.80 477,354.83 是

陈介平 往来款 1,258,038.64 1 年以内 11.50 62,901.93 是

王忠才 往来款 665,210.49 1 年以内 6.08 33,260.52 是

孔维龙 往来款 569,660.19 1 年以内 5.21 28,483.01 是

股权转

王汉平

让款 550,000.00 1 年以内 5.03 27,500.00 是

合计 10,239,383.83 93.62 629,500.29

2014 年末其他应收款前五名全部为关联方，主要为往来款项及锦明机械和

46

锦明环保的股权转让款，相关款项于 2015 年全部收回。2015 年末、2016 年 6

月 30 日其他应收款前五名单位全部是非关联方。各期末其他应收款前五名均已

根据相应账龄计提了坏账准备。

3、坏账准备计提情况

江苏锦明其他应收款主要包括保证金、押金、业务备用金和往来款项，其中

2014 年末关联方往来款项较高，但相关款项于 2015 年已全部收回。2015 年末、

2016 年末其他应收款余额相对较小，且全部为非关联方款项，各种保证金、押

金、备用金账龄较短，发生损失可能性较低，期末已根据相应的账龄计提了坏账

准备，相应的坏账准备计提充分。

二、江苏锦明报告期存货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽关系

报告期公司（母公司）营业成本、存货、应付账款与现金流量关系如下表：

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

营业成本 39,743,942.73 78,202,222.34 70,395,060.87

减：薪酬及折旧成本 4,176,432.70 6,293,218.03 5,506,715.85

加：存货增加 23,467,642.54 -30,271,873.32 -3,423,924.90

加：增值税进项税金 8,267,343.54 8,031,942.98 12,534,829.25

加：经营性预付账款增加 961,557.52 -7,728,703.58 4,753,657.55

加：经营性应付账款减少 -2,821,159.71 1,412,714.40 19,355,140.14

加：应付票据减少 - - 10,000,000.00

购买商品、接受劳务支付的现金 65,442,893.92 43,353,084.79 108,108,047.06

根据上表分析，购买商品、接受劳务支付的现金受当期营业成本、存货以及

与采购相关往来款项等科目变动的综合影响。2015 年度购买商品、接受劳务支

付的现金同比上年度减少 6,475.50 万元，主要由于 2015 年度存货减少 3,027.19

万元以及经营性预付账款减少 772.87 万元。2014 年度期末存货科目存在 1,295.67

万元在产品和 2,116.20 万元已经基本装配完毕的机械设备计入发出商品科目，在

2015 年度经客户验收确认后确认收入结转成本；同时 2015 年度江苏锦明机器人

系统集成业务占比提升后，该业务采购一般采用货到付款方式，预付款需求减少

导致经营性预付账款余额规模下降。上述两项原因导致江苏锦明 2015 年度购买

商品、接受劳务支付的现金同比显著降低。

47

2016 年 1-6 月营业成本比 2015 年减少 3,845.83 万元，而由于 2016 年 6 月末

存在大额发出商品导致存货科目变动额由上年减少 3,027.19 万元变为增加

2,346.76 万元，因此购买商品、接受劳务支付现金增加 2,208.98 万元。

三、江苏锦明报告期固定资产、无形资产的折旧、摊销及账面价值变化情

况

（一）固定资产账面价值变动情况如下：

单位：万元

房屋建 机器设 运输工 其他设 其他构

项目 合计

筑物 备 具 备 筑物

一、账面原值

2014.12.31 余额 1,797.44 755.42 196.31 199.81 38.16 2,987.14

2015 年度增加额 51.42 0.34 - 23.34 9.96 85.05

2015 年度减少额 - 1.15 6.56 48.21 - 55.92

2015.12.31 余额 1,848.86 754.61 189.75 174.95 48.12 3,016.27

2016 年 1-6 月增加额 16.33 0.67 23.88 33.77 - 74.64

2016 年 1-6 月减少额 - - - 3.06 - 3.06

2016.06.30 余额 1,865.19 755.27 213.62 205.65 48.12 3,087.85

二、累计折旧

2014.12.31 余额 261.43 217.24 83.34 124.92 21.35 708.28

2015 年度增加额 83.19 70.70 39.84 20.60 2.19 216.52

2015 年度减少额 - 0.75 6.23 32.25 - 39.24

2015.12.31 余额 344.62 287.19 116.95 113.26 23.54 885.56

2016 年 1-6 月增加额 44.69 34.79 19.53 12.43 0.94 112.39

2016 年 1-6 月减少额 - - - 2.91 - 2.91

2016.06.30 余额 389.31 321.98 136.48 122.78 24.49 995.04

三、账面价值

2014.12.31 账面价值 1,536.01 538.18 112.97 74.90 16.81 2,278.86

2015.12.31 账面价值 1,504.24 467.42 72.80 61.69 24.57 2,130.71

2016.06.30 账面价值 1,475.87 433.29 77.14 82.87 23.63 2,092.81

江苏锦明固定资产主要是在报告期以前建设或购入的房屋、机器设备等，报

告期内各期有少量的固定资产购置及报废，报告期内固定资产账面价值总体变化

48

不大，折旧的变化也主要是固定资产正常的按期折旧形成的。报告期内固定资产

不存在减值迹象，未计提减值。

（二）无形资产账面价值变动情况如下：

单位：元

项目 土地使用权 其他 合计

一、账面原值

1.2014.12.31 余额 6,040,113.74 367,521.38 6,407,635.12

2015 年度增加额 - - -

2015 年度减少额 - - -

2.2015.12.31 余额 6,040,113.74 367,521.38 6,407,635.12

2016 年 1-6 月增加额 - - -

2016 年 1-6 月减少额 - - -

3.2016.6.30 余额 6,040,113.74 367,521.38 6,407,635.12

二、累计摊销

1.2014.12.31 余额 984,801.27 79,344.68 1,064,145.95

2015 年度增加额 131,306.88 90,598.20 221,905.08

2015 年度减少额 - - -

2.2015.12.31 余额 1,116,108.15 169,942.88 1,286,051.03

2016 年 1-6 月增加额 65,653.44 45,299.10 110,952.54

2016 年 1-6 月减少额 - - -

3.2016.6.30 余额 1,181,761.59 215,241.98 1,397,003.57

三、账面价值

1.2014.12.31 账面价值 5,055,312.47 288,176.70 5,343,489.17

2.2015.12.31 账面价值 4,924,005.59 197,578.50 5,121,584.09

3.2016.6.30 账面价值 4,858,352.15 152,279.40 5,010,631.55

江苏锦明无形资产主要是土地使用权和软件，报告期内无形资产原始价值无

增减变动，账面价值的变化是无形资产按期摊销形成的。

四、江苏锦明报告期预收账款的合理性

（一）报告期预收账款情况如下：

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1 年以内（含 1 年） 12,132,287.33 17,384,669.37 33,860,421.42

1 年至 2 年（含 2 年） 1,000,000.00 3,907,060.00 50,514.00

2 年至 3 年（含 3 年） 2,913,000.00 50,514.00 -

3 年以上 44,574.00 - -

合计 16,089,861.33 21,342,243.37 33,910,935.42

49

江苏锦明预收款结算模式：根据合同条款，江苏锦明一般根据约定的生产和

安装进度收取进度款，设备的生产、安装调试、验收完成后结转收入，在合同尚

未完成安装验收的情况下，前期根据合同约定收取的款项，在各报告期末形成预

收账款。2015 年末预收账款比 2014 年末减少 37.06%，2016 年 6 月末比 2015 年

末减少 24.61%。报告期内预收账款余额规模降低的原因是：一方面受合同具体

执行情况和收款情况的影响，报告期预收账款期末时点数有一定的波动；另一方

面江苏锦明报告期内机器人系统集成业务营收占比提升，且大客户和大型订单占

比提升，江苏锦明为维护和扩展业务，对诸如百事食品、亿滋食品等这类大客户

在合同中约定的预收款比重低于以前年度。相关预收账款均有销售合同、银行回

单，以及期后发货单据、验收记录等，不存在异常情况，各期末预收账款水平符

合公司实际经营情况，具有合理性。

五、报告期末其他变化较大的资产负债表项目情况分析

（一）货币资金情况

报告期内，江苏锦明（母公司）货币资金情况如下：

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

库存现金 7,972.45 422.07 33,772.77

银行存款 17,704,111.09 33,935,617.81 1,127,305.32

其他货币资金 7,117,245.66 280,000.00 62,500.00

合计 24,829,329.20 34,216,039.88 1,223,578.09

江苏锦明的货币资金主要为银行存款，2015 年末相比 2014 年末货币资金余

额大幅增加主要由于公司销售增长，盈利增加，经营活动现金净流入导致；2016

年 6 月末货币资金余额减少主要系标的公司支付项目所需原材料采购款而项目

尚未完工回款所致。

（二）预付款项情况

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，江苏锦明预付款项余额分别为

7,863,943.72 元、1,266,183.60 元和 2,227,741.12 元。2015 年末及 2016 年末预付

款项余额规模相比于 2014 年末降低主要原因系江苏锦明主营业务中机器人系统

集成业务占比提升，系统集成设备的采购多为收到货后与供应商月结货款的模

50

式，这种模式下主要通过应付账款科目核算采购款。预付采购设备款的情况相较

于玻璃机械设备的情况减少导致预付款项余额减少。

（三）存货情况

报告期内，江苏锦明（母公司）报表存货账面价值情况如下：

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

原材料 7,700,559.49 6,590,475.95 6,957,627.44

在产品 15,413,175.40 3,938,448.27 12,956,721.51

发出商品 11,158,360.96 275,529.09 21,161,977.68

合计 34,272,095.85 10,804,453.31 41,076,326.63

江苏锦明 2015 年末存货较 2014 年末大幅减少，主要系在产品及发出商品减

少。一方面，由于 2015 年在食品饮料及锂电池行业陆续签订大额销售合同，标

的公司从 2015 年下半年开始将主要人力和物力用于满足大客户的订单需求，小

项目订单减少。2015 年在执行项目陆续完工结转收入后，原库存在产品及发出

商品大幅减少。另一方面，新签订的几个大项目虽于 2015 年 12 月底已全部完成

图纸设计及技术方案的确认，但交货期主要集中在 2016 年 4 月、5 月份，根据

标的公司的生产特点，工业机器人系统集成所涉及的机器人本体、输送系统等设

备主要是外购相关结构部件，部分设备直接发往项目现场进行安装调试，按照生

产进度，这几个项目于 2015 年末尚处于采购准备阶段，拟采购产品尚未入库。

上述两方面的原因导致 2015 年末存货较上年末大幅减少。

江苏锦明 2016 年 6 月末存货较 2015 年末大幅增加，主要系江苏锦明当期项

目根据合同约定组织生产及武汉某项目处于未验收状态，江苏锦明期末发出商品

余额增加所致。

（四）短期借款及长期借款

报告期内，江苏锦明（母公司）报表短期借款及长期借款账面价值情况如下：

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款 23,000,000.00 - 23,000,000.00

长期借款 - 23,000,000.00 -

51

江苏锦明报告期内借款均系银行流动资金借款，根据各期末账面借款的性质

和余额的期限确认为短期借款或长期借款。

（五）应交税费

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，江苏锦明应缴税费余额分别为

11,924,388.08 元、7,803,037.37 元和 2,186,400.88 元。2015 年末应缴税费余额降

低主要由于缴纳了上年末应缴税款所致。2016 年 6 月末应缴税费余额相比 2015

年末进一步减少主要为缴纳了 2015 年末应缴税费，同时 2016 年 1-6 月存货采购

增加，期末形成待抵扣增值税进项税额所致。

（六）其他应付款

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，江苏锦明预付款项余额分别为

5,165,951.06 元、424,498.23 元和 19,350,374.81 元。2015 年末其他应付款余额同

比减少主要为江苏锦明清理了关联方往来款项余额所致。2016 年 6 月江苏锦明

向张英借款 2,000 万元，用于补充流动资金。截至 2016 年 6 月 30 日，江苏锦明

已向张英偿还借款 95 万元。

六、报告期毛利率分析

（一）报告期江苏锦明（母公司）毛利率情况如下：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

机器人自动化系统 36.39% 39.72% 38.00%

玻璃机械设备 44.57% 35.67% 29.99%

其他 61.33% 48.83% 62.49%

综合 37.61% 38.20% 34.68%

（二）报告期江苏锦明（母公司）各产品收入占营业收入比重

类别 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

机器人自动化系统 86.84% 49.17% 33.02%

玻璃机械设备 12.29% 46.78% 60.68%

其他 0.87% 4.05% 6.30%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

（三）报告期毛利率分析

根据各产品对整体毛利的贡献来看，随着机器人产品的比重升高，企业整体

毛利率趋于平稳。报告期内江苏锦明机器人自动化系统集成业务毛利均保持在

52

36%以上，不同年度由于执行的具体订单差异，毛利有小幅度波动。

玻璃机械业务方面，江苏锦明主动缩减了与中低端客户的业务往来，将业务

集中于国内优质客户和海外客户，此类客户支付价格合理；玻璃机械出口业务毛

利较高，在签订合同时根据国外商业惯例已经约定较高的技术服务收入，但江苏

锦明提供的技术服务所承担的成本较低，同时公司对海外客户销售的手机玻璃拉

边机占比较高，该产品毛利率较高。

其他收入主要系玻璃机械业务中的海外客户后期技术服务费，所收取服务费

用较高，相关成本主要为技术人员的差旅费、补贴费用等，导致此项收入毛利率

较高。

（四）同行业可比公司毛利率情况：

1、机器人自动化系统业务毛利率对比分析

可比企业 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

三丰智能（300276） 29.00% 25.99% 25.69%

博实股份（002698） 36.96% 41.17% 45.74%

机器人（300024） 32.60% 34.09% 35.81%

算术平均值： 32.85% 33.75% 35.75%

江苏锦明机器人自动化系统 36.39% 39.72% 38.00%

由上表对比可以看出，报告期内江苏锦明机器人业务毛利率与同行业公司相

比，处于相对较高的水平，但略低于博实股份。主要原因是：一方面，江苏锦明

相比于同行业上市公司，规模较小，公司业务毛利受个别订单影响较大，报告期

内江苏锦明部分客户的自动化系统集成订单和玻璃机械出口订单毛利水平较高，

使江苏锦明毛利水平保持在较高水平；另一方面，江苏锦明与主要供应商，包括

西门子、ABB、库卡等，已建立良好的战略合作伙伴关系，其采购的机器人本体、

控制器等价格略低于市场平均价格。从同行业企业的对比分析，并结合实际经营

情况，江苏锦明报告期毛利率水平合理。

2、玻璃机械设备业务毛利率对比分析

可比企业 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

智慧松德（300173） 34.92% 32.85% 25.40%

劲胜精密（300083） 22.67% 12.74% 18.28%

昊志机电（300503） 51.45% 52.72% 57.90%

53

算术平均值： 36.35% 32.77% 33.86%

江苏锦明玻璃机械设备 44.57% 35.67% 29.99%

已上市的公司中无主要从事玻璃拉边机等玻璃机械设备业务的公司，上表所

列可比上市公司从事专用设备制造业且涉及玻璃加工行业，具有一定的可比性。

由上表对比可以看出，报告期内江苏锦明玻璃机械设备毛利率略高于同行业公司

毛利率的平均数。主要原因是：江苏锦明相比于同行业上市公司，规模较小，公

司业务毛利受个别订单影响较大，报告期内江苏锦明缩减玻璃机械设备销售规

模，选取订单毛利水平较高国内优质客户和海外客户销售产品，使江苏锦明毛利

水平保持在较高水平；另一方面，江苏锦明长期从事玻璃机械设备行业，拥有成

熟的制造方案、稳定的供应商渠道和较低的人工成本，维持了江苏锦明该项业务

的毛利率水平。从同行业企业的对比分析，并结合实际经营情况，江苏锦明报告

期毛利率水平合理。

七、报告期内期间费用合理性

（一）销售费用

1、报告期江苏锦明（母公司）销售费用情况

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

运输费 839,594.80 879,623.79 2,079,313.08

差旅费 1,245,798.90 2,413,381.68 2,710,374.96

广告展览费 397,169.81 393,726.22 357,698.00

包装费 135,465.27 259,229.05 214,165.09

装卸费 4,255.51 106,997.00 195,854.52

其他 58,503.61 278,884.11 51,245.40

合计 2,680,787.90 4,331,841.85 5,608,651.05

本期营业收入 63,699,610.10 126,533,466.64 107,757,528.63

费用占收入比例 4.21% 3.42% 5.20%

2、销售费用波动情况分析

报告期各期销售费用占营业收入的比例变动不大。运输费、差旅费和广告展

览费是销售费用的主要构成，这与标的公司的业务模式紧密相关。江苏锦明提供

的产品体积较大，所需的运输成本较高，根据合同的约定，部分设备需要由江苏

锦明承担运输费用。江苏锦明售后服务采用“贴身服务”，发货后，即安排技术

54

人员派驻现场，对设备进行安装调试、对操作人员进行培训，客户反映问题后，

无论是否在保修期内，一般均需要及时安排相关人员当天或第二天即赴现场解决

问题，导致差旅费较高。

2015 年的江苏锦明运输费用较上年有显著下降，因 2015 年产品结构调整，

玻璃产品销售下降较大，导致运费减少。机器人系统集成业务运费受是否由客户

承担运费和项目实施地影响较大。机器人系统集成产品销售产生的运费一般由买

方承担，对于安装实施地在江苏锦明客户工厂的项目，且通常江苏锦明采购的原

材料由供应商直接运输至客户工厂，因此节省了部分运费，且 2015 年运输价格

较上期有所下降。而 2016 年 1-6 月的运输费比上年同期相比有所上升，因 2016

年 1-6 月的机器人系统集成业务在江苏锦明库房进行组装再发送至客户的订单较

多，由江苏锦明至客户之间的运费由江苏锦明承担。2015 年度在客户现场直接

组装的项目较多，期间运费较少。

3、同行业可比公司销售费用分析

单位：万元

2016年1-6月 2015年度 2014年度

销售 销售 销售

公司 销售费 销售费 销售费

营业收入 费用 营业收入 费用 营业收入 费用

用 用 用

率 率 率

机器人

2,349.29 88,904.76 2.64% 3,001.67 168,539.15 1.78% 2,060.79 152,353.51 1.35%

（300024.SZ）

博实股份

2,364.04 24,927.51 9.48% 4,226.75 71,738.97 5.89% 4,498.08 60,767.46 7.40%

（002698.SZ）

三丰智能

720.60 14,149.12 5.09% 1,827.34 34,453.22 5.30% 1,702.56 33,394.45 5.10%

（300276.SZ）

与江苏锦明情况相近，三家可比公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月销售

费用中运输费、差旅费占较大比重。同时，如上表中列示，同行业各公司每期销

售费用与营业收入的比例有差异，比例因江苏锦明本身具体经营情况及费用分类

方式而异，江苏锦明报告期销售费用在同行业中处于合理的水平范围内。

（二）管理费用

1、报告期江苏锦明（母公司）管理费用情况

55

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

研发支出 4,461,930.27 7,632,970.79 6,769,499.22

工资 1,222,391.68 1,765,060.10 815,168.34

福利费 231,443.65 373,128.26 325,590.56

业务招待费 1,195,187.77 1,475,237.56 917,409.58

社会保险费 119,830.98 229,471.61 840,356.89

折旧费 308,330.17 619,308.47 633,167.82

差旅费 7,718.50 8,458.50 133,877.40

小车费用 312,360.61 444,539.02 438,905.74

税金 223,264.82 456,026.04 382,358.11

办公费用 316,979.87 714,993.02 556,473.44

无形资产摊销 110,952.54 221,905.08 193,415.08

其他 435,276.68 215,302.22 527,362.30

合计 8,945,667.54 14,156,400.67 12,533,584.48

本期营业收入 63,699,610.10 126,533,466.64 107,757,528.63

费用占收入比例 14.04% 11.19% 11.63%

2、管理费用波动情况分析

江苏锦明 2015 年管理费用较 2014 年变动不大，2015 年略有增长，主要系

业务招待费和人员工资增长所致。2016 年 1-6 月的管理费用占营业收入的比例相

比于 2015 年度有所增长，主要是 2016 年研发支出、工资、业务招待费增长幅度

较大。江苏锦明所在行业特征决定了较强的自主研发能力是保持技术优势的关

键，2016 年江苏锦明加大了研发力度，包括扩大研发相关人员数量、增加研发

项目和投入，导致 2016 年 1-6 月研发支出和人员工资增加。江苏锦明在 2015 年

8 月开始根据效益的增长调整增加了主要管理人员、后勤人员的工资，导致 2016

年管理费用中的工资增长幅度较大。

3、同行业可比公司管理费用分析

单位：万元

2016年1-6月 2015年度 2014年度

公司 管理费 管理费 管理费 管理费

营业收入 管理费用 营业收入 管理费用 营业收入

用 用率 用率 用率

机器人

11,035.38 88,904.76 12.41% 23,444.88 168,539.15 13.91% 18,784.53 152,353.51 12.33%

（300024.SZ）

博实股份

3,630.15 24,927.51 14.56% 8,150.94 71,738.97 11.36% 8,532.75 60,767.46 14.04%

（002698.SZ）

56

2016年1-6月 2015年度 2014年度

公司 管理费 管理费 管理费 管理费

营业收入 管理费用 营业收入 管理费用 营业收入

用 用率 用率 用率

三丰智能

2,444.14 14,149.12 17.27% 4,322.22 34,453.22 12.55% 3,522.80 33,394.45 10.55%

（300276.SZ）

与江苏锦明一样，三家可比公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月管理费用

中研发支出、工资福利费及业务招待费占较大比重。如上表中列示，同行业各公

司管理费用与营业收入的比例有差异，但通过对比可确认报告期内江苏锦明管理

费用在同行业中处于合理的范围内。

（三）财务费用

1、报告期江苏锦明（母公司）财务费用情况如下：

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

利息支出 762,593.89 1,464,243.35 1,881,550.10

减：利息收入 63,185.93 93,321.48 252,294.88

利息净支出 699,407.96 1,370,921.87 1,629,255.22

汇兑损益 -38,729.38 -209,907.70 -66,869.61

其他 14,809.56 189,845.70 103,797.68

合计 675,488.14 1,350,859.87 1,666,183.29

2、财务费用波动情况分析

江苏锦明财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇总损益和其他，由于报

告期内公司借款额 2,300 万元基本保持不变，报告期内财务费用总体变动不大，

其中利息支出 2015 年减少 41.73 万元，主要是当年央行调整贷款利率后，江苏

锦明借款利率相应下调；而汇兑损益 2015 年增幅较大，主要是当年出口额较高

的影响。

八、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”

之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，江苏锦明报告期内应收账款前五名全部为非关

57

联方，2014 年末其他应收款关联方往来款项已在 2015 年收回，坏账准备计提政

策符合公司实际情况，报告期内坏账准备计提充分；期末预收账款与经营模式相

符，预收账款水平合理；经与同行业企业的对比，并结合实际经营情况，江苏锦

明报告期内毛利率、期间费用水平与同行业上市公司无明显差异，变动情况合理，

与报告期经营情况相符。

十、会计师核查意见

经核查，会计师认为，江苏锦明报告期内应收账款前五名全部为非关联方，

2014 年末其他应收款关联方往来款项已在 2015 年收回，坏账准备计提政策符合

公司实际情况，报告期内坏账准备计提充分；期末预收账款与经营模式相符，预

收账款水平合理；经与同行业企业的对比，并结合实际经营情况，江苏锦明报告

期内毛利率、期间费用水平变动情况合理，与报告期经营情况相符。

58

反馈问题 9：申请材料显示：1）江苏锦明报告期工业机器人系统营业收入

增速较高，该系统包括包装事业部、装配事业部和物流事业部。2）江苏锦明

2016 年上半年加权平均净资产收益率显著下降，原因为江苏锦明 2016 年技术类

员工大幅增加以及研发费用投入增多导致管理费用显著增长。3）江苏锦明报告

期客户变化较大，2016 年上半年客户集中度较高。请你公司：1）按照具体事业

部，补充披露江苏锦明报告期工业机器人系统营业收入和毛利率情况。2）结合

同行业可比公司情况、合同签订及执行情况，核心竞争优势等，补充披露江苏

锦明报告期工业机器人业务营业收入快速增长的合理性。3）结合净资产、毛利

率、销售净利率变化情况等，补充披露江苏锦明 2016 年上半年加权平均净资产

收益率下降的原因。4）补充披露江苏锦明报告期客户稳定性较低的原因，及未

来拓展新客户的可行性，并结合上述可行性补充披露江苏锦明未来持续盈利的

稳定性。5）补充披露江苏锦明报告期产能、产销量情况及成本构成情况。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、按事业部披露的报告期工业机器人系统营业收入和毛利率情况

单位：万元

2016年1-6月 2015年度 2014年度

事业部 营业收 营业成 营业收 营业成 营业收 营业成

毛利率 毛利率 毛利率

入 本 入 本 入 本

包装事

381.89 216.60 43.28% 1,470.75 824.31 43.95% 130.77 99.80 23.68%

业部

装配事

5,149.96 3,302.46 35.87% 1,602.00 1,015.03 36.64% 455.38 294.31 35.37%

业部

物流事

- - - 3,149.03 1,911.15 39.31% 2,971.31 1,811.41 39.04%

业部

合计 5,531.85 3,519.06 36.39% 6,221.78 3,750.49 39.72% 3,557.46 2,205.52 38.00%

江苏锦明机器人业务部门分为包装事业部、装配事业部和物流事业部，上述

三个部门按照江苏锦明的业务统筹安排分别承担不同的订单。在实际运作过程

中，三个部门之间也可以相互协作。部门之间收入和成本的分摊按照订单主要执

行部门的原则进行区分。

59

包装事业部：2014 年仅一笔订单、客户为芜湖双汇公司，该事业部 2014 年

毛利率相对较低，主要由于业务规模较小，事业部固定成本无法得到分摊从而降

低了毛利率水平；2015 年与 2016 年 1-6 月毛利率无明显波动。

装配事业部：2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月毛利率略有波动；2015 年度

毛利率稍高于 2014 年和 2016 年 1-6 月、主要系 2015 年度与天津中科泰能国宏

科技发展有限公司签订的锂电池模块及系统装配线合同（订单）属于单次购买客

户，合同报价高于连续性需求客户。连续性需求客户例如华为机器有限公司在

2014 年和 2015 年均为本事业部客户，安徽海安创新科技有限公司 2015 年和 2016

年 1-6 月均为本事业部客户。

物流事业部：毛利率变动微小；2016 年 1-6 月暂无完成验收结算的订单。物

流事业部客户集中于大型企业且都与江苏锦明建立长期稳定合作关系，合同报

价、成本等均有较好控制。

二、江苏锦明报告期工业机器人业务营业收入快速增长的合理性

（一）报告期工业机器人营业收入情况

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

机器人自动化系统 5,531.85 6,221.78 3,557.47

2016 年 1-6 月、2015 年，江苏锦明机器人自动化系统营业收入较上年同期

增幅分别为 77.82%、74.89%，主要是江苏锦明调整了发展规划，将工业机器人

自动化系统业务作为主要业务方向，加大工业机器人本体及机器人系统集成应用

的研发、市场开拓力度，业务收入占比持续上升。

从 2016 年已执行完毕及在手的订单来看，江苏锦明工业机器人业务呈现大

幅增长的态势，其业务量及项目规模不仅在报告期逐年上升，在报告期以后机器

人营业收入仍将保持持续增长。

（二）合同签订及执行情况

1、2016 年 1-6 月执行完毕的合同情况如下：

单位：元

合同编号 客户 含税合同金额

60

JMX2015088 西南铝业（集团）有限责任公司 4,000,084.00

JMX2015123 杭州老板电器股份有限公司 1,855,000.00

JMX2015138 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 81,000,000.00

合计 86,855,084.00

注：编号为 JMX2015138 的合同根据约定分阶段完成、并验收；2016 年 1-6 月完成合

同金额 58,964,000.00 元；未完成合同金额 22,036,000.00 元。下文“截至目前尚在执行中的合

同”再次列示该合同。

2、2016 年 6 月 30 日以后截至目前已执行完毕的合同如下：

单位：元

合同编号 客户 含税合同金额

JMX2015114 江苏苏华达新材料有限公司 600,000.00

JMX2016001 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 14,706,768.00

JMX2016003 亿滋食品（北京）有限公司 1,200,000.00

JMX2016006 河南双汇投资发展股份有限公司 750,000.00

JMX2016009 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 243,500.00

JMX2016010 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 435,000.00

JMX2016017 福南包装技术（上海）有限公司 6,980,000.00

JMX2016021 杭州老板电器股份有限公司 8,400,000.00

JMX2016035 安徽海安创新科技有限公司 400,000.00

JMX2016044 亿滋食品（北京）有限公司 14,780,243.38

JMX2016078 佛山华数机器人有限公司 68,000.00

合计 48,563,511.38

3、截至目前尚在执行中的合同如下：

单位：元

合同编号 客户 含税合同金额

JMX2014086 河北迎新集团浮法玻璃有限公司 5,460,000.00

JMX2014086 安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司 5,000,000.00

JMX2014148 安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司 650,000.00

JMX2015036B 华为机器有限公司 731,250.00

JMX2015091 华尔润玻璃产业股份有限公司 300,000.00

JMX2015092 华尔润玻璃产业股份有限公司 430,000.00

JMX2015138 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 81,000,000.00

JMX2016066 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 7,800,000.00

JMX2016070 江苏楚汉新能源科技有限公司 16,010,000.00

JMX2016079 亿滋食品（北京）有限公司 1,361,709.18

JMX2016088 江苏洋河酒厂股份有限公司 700,000.00

JMX2016089 本溪玉晶玻璃有限公司 480,000.00

JMX2016097 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 155,712.00

61

JMX2016100 上海百事食品有限公司 208,050.00

JMX2016101 河南双汇投资发展股份有限公司 2,310,000.00

JMX2016102 北京恒正精机科技有限责任公司 255,000.00

JMX2016106 本溪玉晶玻璃有限公司 840,000.00

JMX2016112 常州车之翼动力科技有限公司 21,000,000.00

合计 144,691,721.18

（三）江苏锦明核心竞争力分析

1、掌握行业优质客户资源

江苏锦明经过过去多年在玻璃机械和机器人系统集成行业的技术积累和业

务扩展，已经在食品、酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业成功实施多个大

型自动化系统集成项目，在行业内赢得诸多大型优质客户的业务订单并建立良好

的客户合作关系。

在机器人自动化系统集成行业，江苏锦明服务的百事食品、亿滋食品、双汇

集团、老板电器、洋河酒厂和众泰汽车均属于国内外知名大型企业。江苏锦明凭

借优秀的项目实施能力与上述企业建立了良好的合作关系，能够为企业带来持续

的订单。

2、丰富的项目实施经验和先发优势

由于工业机器人成套装备及生产线涉及众多零部件、软件系统和相关行业工

艺技术，因此下游客户在选择工业机器人成套装备供应商时非常慎重，一般挑选

行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合作过程中实施优胜劣

汰。在工业机器人生产线的建设过程中，下游客户出于对系统稳定性要求的考虑，

较少选择新的厂商进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供应商名录中

能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商。

凭借优秀的产品及专业的能力，江苏锦明业务团队已经在食品饮料、家用电

器、新能源等多个领域拥有成熟解决方案。为江苏锦明积累较高的声誉、为进一

步拓展市场和扩大市场份额提供坚实基础。

3、团队优势

机器人系统集成业务自身的复杂性和专业性以及下游客户行业技术更新换

代，要求业务人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。江苏锦

62

明的技术人员在机械自动化领域或目标客户所处行业从业多年，具备融合机器人

本体、自动化系统及行业实施经验，对于复杂的系统集成项目具有独到的理解能

力和丰富的实施经验，一方面能够精准地针对客户需求提供公司的成熟解决方

案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。江苏锦明

拥有强大的苏州研发中心，为客户提供产品研发到后续培训指导、维护等连续技

术服务，从而可以提高收入的连续性、扩大收入来源，为江苏锦明业绩的持续增

长提供保障。

（四）可比公司报告期工业机器人业务营业收入情况

单位：万元

营业收入 营业收入增幅

公司 产品类别 2016年 2016年

2015年 2014年 2015年

1-6月 1-6月

江苏锦明 机器人自动化系统 5,531.85 6,221.78 3,557.47 77.82% 74.89%

机器人

工业机器人 36,198.97 51,780.99 47,666.31 39.82% 8.63%

（300024.SZ）

博实股份 粉粒料全自动包装

12,160.14 48,131.21 38,160.72 -49.47% 26.13%

（002698.SZ） 码垛成套设备

合肥雄鹰[注] 码垛机器人 - 2,240.41 1,181.49 75.77% 89.63%

注：合肥雄鹰 2015 年码垛机器人业务营业收入增长率为 89.63%，根据《赛摩电气股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对合肥雄鹰自

动化工程科技有限公司营业收入的预测，其 2016 年营业收入的增长率为 75.77%。

由上表可以看出，除博实股份 2016 年 1-6 月收入有较大幅度下降外，其他

可比公司报告期营业收入均保持了快速增长，江苏锦明与同处于成长期且销售规

模差异不大的合肥雄鹰增长率趋同。由于江苏锦明在工业机器人行业尚处于成长

期，与同行业可比上市公司相比，销售额基数小，在同样的市场条件下增长率相

对较高。此外各公司在发展战略和主要业务的经营方向上并不完全相同，江苏锦

明报告期营业收入增长符合行业发展趋势和企业自身发展战略及经营现状，与可

比上市公司的收入增长率有差异是合理的。

三、江苏锦明 2016 年上半年加权平均净资产收益率下降的原因

加权平均净资产收益率为报告期净利润与加权平均净资产的比率，报告期江

63

苏锦明（母公司）加权平均净资产收益率计算如下：

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

报告期净利润 9,500,850.94 23,562,242.59 14,960,274.68

期初净资产 59,711,701.37 36,980,472.58 22,518,265.35

报告期分红 - 831,013.80 498,067.45

期末净资产 69,212,552.31 59,711,701.37 36,980,472.58

加权平均净资产 64,462,126.84 48,346,086.97 29,749,368.97

加权平均净资产收益率 14.74% 48.74% 50.29%

报告期内，公司仅有少量分红，盈利基本留存公司用于未来发展，各年净资

产增幅较大，至 2015 年末已达 5,971 万元，同时 2016 年 1-6 月仅涵盖半年，净

利润远低于 2014 年和 2015 年全年，因此 2016 年 1-6 月净资产收益率下降幅度

较大。

四、补充披露江苏锦明报告期客户稳定性较低的原因，及未来拓展新客户

的可行性，并结合上述可行性补充披露江苏锦明未来持续盈利的稳定性。

（一）江苏锦明报告期客户稳定性低的原因

首先，江苏锦明所从事的工业机器人系统集成业务是为各类企业提供自动化

系统专属产品和服务解决方案，其提供的产品或服务属于个性化定制产品。从单

个下游客户来看，对自动化系统的采购需求具有一定的偶发性，即同一客户每年

的自动化系统建设需求是不固定的，资金投入规模亦不固定。因此，这种行业特

征决定了提供工业机器人系统集成的企业每年承接项目的客户和金额的分布变

动较大。其次，开展机器人系统集成业务需要企业垫付一定营运资金和组织稳定

的业务团队来承接项目，由于江苏锦明营运资金和成熟的业务团队有限，因此在

一定时期内只能选择性执行优质项目。上述原因导致江苏锦明 2016 年 1-6 月销

售收入主要来自于江苏金坛绿能新能源科技有限公司的锂电池自动化装配线。

另一方面，江苏锦明基于行业发展趋势、企业战略规划以及对重组协议中的

承诺，报告期内主动降低玻璃机械业务规模，将主要资源集中开展机器人系统集

成业务。江苏锦明在报告期内仍处于业务战略转型阶段，因此，从 2014 年、2015

年和 2016 年 1-6 月份前五名销售客户可以看出，玻璃制造行业客户逐步减少，

64

其他行业客户显著增加，标的公司正处于机器人自动化集成业务快速增长和新客

户开拓阶段，这导致报告期内江苏锦明客户变动较大。

（二）未来拓展新客户的可行性

经过多年发展，中国已经成为全球工业机器人重要市场，但从我国工业机器

人保有总量和每万名产业工人对应的机器人数量看与欧美发达国家还有较大差

距，国内工业机器人市场还有很大发展空间，国家也大力支持工业机器人产业发

展。同时，随着目前国内劳动力成本不断提高和企业产业转型的需求，国内数量

众多的加工制造行业采购自动化生产线替代人工的需求不断增长。因此，机器人

系统集成行业的发展将持续为各参与企业带来新客户和新订单。

江苏锦明经过过去多年在机器人系统集成领域的技术积累和业务扩展，已经

在食品、酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业成功实施多个大型自动化系统

集成项目，在行业内赢得诸多大型优质客户的业务订单并建立良好的客户合作关

系。由于机器人自动化系统结构复杂、专业性强和替换成本高，江苏锦明现有的

客户存在长期技术服务需求和二次合作机会。同时，江苏锦明已经成功实施的项

目带来了良好的示范效应，有效增强了江苏锦明新客户的获取能力。因此，预计

标的公司未来拓展新客户具有较强的可行性。

（三）未来持续盈利的稳定性

结合机器人系统集成行业发展情况和江苏锦明的业务发展情形以及目前尚

未执行的订单来看，未来江苏锦明自身将加大业务拓展力度和产品研发力度，用

优质的产品和服务赢取更多订单；同时，本次交易完成后，江苏锦明将与上市公

司在业务和客户资源、财务、人员、管理等方面进一步融合，为业务发展注入强

劲动力。综上，预计江苏锦明未来持续盈利能够保持稳定。

五、江苏锦明报告期产能、产销量情况及成本构成情况

江苏锦明的产品以订单式生产、其产能随签订合同线性变动。其产品均为定

制化的系统集成产品，单个合同的金额和生产工期均存在较大差异，不具有批量

化规模化生产模式。每年的产能、产量均为根据合同约定交货日期的订单。

65

（一）江苏锦明（母公司）产品成本的构成情况

单位：元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

成本项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

原材料 34,597,882.22 87.05% 70,791,774.15 90.52% 64,041,242.35 90.97%

直接人工 2,433,257.49 6.12% 4,876,954.70 6.24% 3,406,950.00 4.84%

制造费用 2,712,803.02 6.83% 2,533,493.49 3.24% 2,946,868.52 4.19%

合计 39,743,942.73 100% 78,202,222.34 100% 70,395,060.87 100%

江苏锦明机器人集成产品收入从 2014 年开始逐步增长，其成本构成比例也

随之发生改变，直接人工费用、制造费用中的人工费用也随之增长。成本构成的

变动与企业的经营重心的转移、产品比例构成、产品生产特点相吻合。机器人产

品销售收入的比重不断上升、人力成本相对于玻璃行业产品中的直接人工费用较

高。导致成本构成比例发生变化。

六、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的”之“五、

江苏锦明主营业务发展情况”之“（六）主要产品的销售及原材料采购情况”中

对上述内容进行了补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）江苏锦明工业机器人业务在报告期的营业

收入增长是符合行业发展趋势和企业自身发展战略及经营现状，是合理的。（2）

报告期内，公司仅有少量分红，盈利基本留存公司用于未来发展，各年净资产增

幅较大，至 2015 年末已达 5,971 万元，同时 2016 年 1-6 月仅涵盖半年，净利润

远低于 2014 年和 2015 年全年，因此 2016 年 1-6 月净资产收益率下降幅度较大。

（3）机器人系统集成行业的发展将持续为各参与企业带来新客户和新订单，预

计标的公司未来拓展新客户的可行性良好，江苏锦明未来持续盈利能够保持稳

定。

八、会计师核查意见

经核查，会计师认为：（1）江苏锦明工业机器人业务在报告期的营业收入增

66

长是符合行业发展趋势和企业自身发展战略及经营现状，是合理的。（2）报告期

内，公司仅有少量分红，盈利基本留存公司用于未来发展，各年净资产增幅较大，

至 2015 年末已达 5,971 万元，同时 2016 年 1-6 月仅涵盖半年，净利润远低于 2014

年和 2015 年全年，因此 2016 年 1-6 月净资产收益率下降幅度较大。（3）机器人

系统集成行业的发展将持续为各参与企业带来新客户和新订单，预计标的公司未

来拓展新客户的可行性良好，江苏锦明未来持续盈利能够保持稳定。

67

反馈问题 10：申请材料显示，江苏锦明分别以 2015 年 6 月 30 日和 2016 年 4 月

30 日为评估基准日进行收益法评估，两次评估机构不同。请你公司：1）补充披

露江苏锦明上述两次评估聘请不同评估机构的原因。2）按照《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修

订)》第七节的要求，补充披露江苏锦明以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评

估情况，包括但不限于评估增值率合理性，营业收入和毛利率预测依据及合理

性、资本性支出预测合理性、折现率选取合理性等。3）补充披露上述两次收益

法评估关于江苏锦明营业收入、毛利率、期间费用率、资本性支出、折现率等

参数存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露江苏锦明两次评估聘请不同评估机构的原因

（一）根据交易双方 2015 年度商讨重组事宜时的法律规定，本次交易并不

涉及法律规定的军工事项，针对本次交易，华中数控聘请众联评估以 2015 年 6

月 30 日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2015]第 1124

号《资产评估报告》（以下简称“第一次评估”）。2016 年 1 月，教育部对上述《资

产评估报告》予以备案。

当时现行有效的 1718 号文第二条规定的“军工事项”是指“取得武器装备

科研生产许可的涉军企事业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上

市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识

产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。356 号文第二条规定的“军

工涉密业务咨询服务”是指“法人单位或者其他组织受军工企事业单位及民口配

套单位（简称军工单位）委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、

评价、招标等服务”。由于本次交易标的公司不涉及军工业务，无武器装备科研

生产许可证和武器装备科研生产单位保密资格，不涉及 1718 号文规定的军工事

项，本次交易不涉及应报国防科工局审批的前置程序；华中数控委托众联评估对

标的公司股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行评估，该项中介服务

不属于 356 号文规定的“军工涉密业务咨询服务”。因此，众联评估及其相关经

68

办人员无需取得军工涉密业务咨询服务涉密资质。

（二）新的法律规定发布后，华中数控按照新规定履行了军工事项审查程序，

并重新委托具有开展涉密业务资质的评估机构对标的资产进行了评估

2016 年 3 月 2 日，国防科工局印发 209 号文，该办法自印发之日起生效，

1718 号文同时废止。

209 号文第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行

为，须履行军工事项审查程序：（1）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生的

境内外资本市场首次公开发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境内外多

层次资本市场上市（挂牌）；（2）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行

可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；（3）上

市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公

司出让涉军资产、涉军资产置换；（4）涉军上市公司的股东减持涉军上市公司股

份、涉军上市公司的股东发行可交换债券、涉军上市公司持股激励等导致涉军上

市公司实际控制人地位发生变化（含国有股权控制类别变更）的行为；（5）其他

涉及军工资产交易的行为。”

209 号文第二十八条规定：“涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从

事军工涉密业务咨询服务资格。”

同时，鉴于作为本次交易定价依据的鄂众联评报字[2015]第 1124 号《资产

评估报告》的有效期为 12 个月，于 2016 年 6 月 29 日到期，为保护公司及股东

利益并根据监管部门的监管要求，华中数控根据 209 号文的规定履行军工事项审

查程序，聘请具有开展涉密业务资质的中联资产作为本次交易的评估机构，并出

具有关资产评估报告（以下简称“第二次评估”）。

二、补充披露江苏锦明以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况

（一）评估增值率合理性

江苏锦明的业务模式以研发为主，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入

相对较小，账面值不高，而企业的市场价值除了固定资产、营运资金等有形资源

69

之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、

服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。

企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中，具体表现为以下

几个方面：

1、江苏锦明在销售方面掌握行业优质客户资源

江苏锦明经过过去多年在机器人自动化系统行业的技术积累和业务扩展，已

经在食品、酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业成功实施多个大型自动化系

统集成项目，在行业内赢得诸多大型优质客户的业务订单并建立良好的客户合作

关系。

2、江苏锦明在采购方面与知名供应商保持良好的合作伙伴关系

国际机器人本体制造四大企业占据着国内外机器人本体供应的主要市场份

额并引领着工业机器人技术的发展。江苏锦明凭借多年市场资源积累、国内外优

质客户项目实施经验和稳定的机器人本体部件采购需求，已经与库卡机器人（上

海）有限公司、上海 ABB 工程有限公司和西门子工厂自动化工程有限公司等国

内外知名供应商建立优质合作伙伴关系。

3、江苏锦明在研发生产方面具有丰富的项目实施经验和先发优势

机器人系统集成业务自身的复杂性和专业性以及下游客户行业技术更新换

代，要求业务人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。江苏锦

明的技术人员在机械自动化领域或目标客户所处行业从业多年，具备融合机器人

本体、自动化系统及行业实施经验，对于复杂的系统集成项目具有独到的理解能

力和丰富的实施经验。

由于工业机器人成套装备及生产线涉及众多零部件、软件系统和相关行业工

艺技术，因此下游客户在选择工业机器人成套装备供应商时非常慎重，一般挑选

行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合作过程中实施优胜劣

汰；在工业机器人生产线的建设过程中，下游客户出于对系统稳定性要求的考虑，

较少选择新的厂商进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供应商名录中

70

能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商。

本次评估，采用收益法结果作为评估结论，收益法结果是建立在企业经营的

发展规划基础上，同时收益法体现了以上优势对企业经营收益的影响，故评估结

论相对于账面值增值较大。

（二）营业收入和毛利率预测依据及合理性

1、营业收入预测的依据及合理性

第二次评估是对第一次评估的验证，根据反馈意见第十一条中对收入的预测

说明，第二次评估根据企业的 2015 年全年的实际运营情况进行了调整，收入均

略低于第一次预测水平。

单位：万元

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年

第一次 13,156.71 18,003.08 23,169.23 28,000.00 30,723.42 30,723.42

第二次 12,653.35 17,966.65 22,920.72 25,212.80 27,734.07 30,507.48

基于第一次评估中企业未来收入预测的合理性分析的基础上（见反馈问题

11 的答复），第二次评估中的预测是较为审慎的。

2、毛利率预测依据及合理性

依据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号审计报告，江苏锦明 2015 年

度收入完成预测的 96.17%。2015 年的毛利率为 38.20%，2014 年的毛利率为

34.67%，2014 年和 2015 年的加权平均毛利率为 36.58%。

在此基础上，未来毛利率预测见下表

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年

营业收入 17,966.65 22,920.72 25,212.80 27,734.07 30,507.48

第二次 营业成本 11,402.24 14,665.67 16,112.97 17,704.99 19,456.22

毛利率 36.54% 36.02% 36.09% 36.16% 36.22%

机器人系统集成行业目前整体尚处于成长阶段，市场空间广阔且江苏锦明的

产品和技术水平也在不断提高，由于江苏锦明和行业整体仍处于市场规模扩张、

产品层次提升阶段，结合江苏锦明目前在手订单的情况，预期毛利率可以维持在

71

当前水平。而在第二次评估中，对未来的毛利率的预测均低于历史平均水平，且

显著低于 2015 年的毛利率水平，因此是较为审慎的。

（三）资本性支出预测合理性分析

资本性支出包括两个方面，一方面是产能规模扩大所需的资本性投资（购置

固定资产或其他非流动资产），另一方面为持续经营所必须的资产更新。

预测期江苏锦明机器人自动化产品收入增幅较大，机器人自动化系统集成所

需各类零部件主要向供应商采购，江苏锦明仅负责安装调试，无需新投入生产、

加工设备及厂房。玻璃机械设备大部分由外协厂加工，江苏锦明只负责少数部件

的生产及安装调试，现有的生产厂地、生产设备能够保证未来产能，因此，资本

性投入仅考虑对现有的房屋建筑物和设备类资产的更新投入。

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需

的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，并按照更新等于折旧

额进行预测。在考虑更新支出的货币时间价值的情况下，按照更新等于折旧额进

行预测是较为审慎的。

（四）折现率选取合理性

参考近期发生的同行业公司并购案例，具体情况如下：

序 证券简 证券代

并购标的名称 标的公司主营业务 折现率

号 称 码

山东威 苏州德迈科电气有 电气控制、自动化和信息化系统咨

1 002026 11.20%

达 限公司 询、设计、开发、集成、技术服务等

上海会通自动化科 自动化仪器仪表、机电产品、高低压

2 新时达 002527 11.00%

技 电器、电线电缆、显示设备的销售

工业自动化产品的研制和开发、自动

长园集 珠海运泰利自动化

3 600525 测试系统与各类五金模具、工装、测 12.68%

团 设备

试治具的设计和制作

智云股 自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背

4 300097 鑫三力 12.79%

份 光源等平板显示设备的研发与销售

国内专门从事码垛搬运工业机器人、

赛摩电 合肥雄鹰自动化工

5 300466 自动化包装机械的研发、生产、销售 13.10%

气 程

与服务为一体的高新技术企业

算术平均值 12.15%

72

华中数

300161 江苏锦明 12.15%(12.07%)

控

注：江苏锦明括号内折现率 12.07%为永续年折现率参数，括号外折现率 12.15%为 2016

年 5 月至 2020 年折现率参数。

江苏锦明评估所采用的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位

于同行业折现率区间范围内。因此本次交易采用的折现率相对谨慎，具备合理性。

除上述事项外，上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之

“第二部分 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况”中补充披露了江苏锦

明以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况的其他事项。

三、两次收益法评估关于江苏锦明营业收入、毛利率、期间费用率差异分

析

（一）两次收益法评估关于江苏锦明营业收入、毛利率、期间费用差异分

析

根据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号审计报告以及两次收益法评

估预测的参数情况，对比情况见下表：

单位：万元

项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年

营业收入 10,775.75 13,156.71 18,003.08 23,169.23 28,000.00 30,723.42 30,723.42

营业成本 7,039.51 8,501.57 11,858.04 15,392.08 18,698.35 20,664.26 20,664.26

第一次 毛利率 34.67% 35.38% 34.13% 33.57% 33.22% 32.74% 32.74%

期间费用 1,980.84 2,124.99 2,685.44 3,293.15 3,707.73 4,026.53 4,026.53

期间费用率 18.38% 16.15% 14.92% 14.21% 13.24% 13.11% 13.11%

营业收入 10,775.75 12,653.35 17,966.65 22,920.72 25,212.80 27,734.07 30,507.48

营业成本 7,039.51 7,820.22 11,402.24 14,665.67 16,112.97 17,704.99 19,456.22

第二次 毛利率 34.67% 38.20% 36.54% 36.02% 36.09% 36.16% 36.22%

期间费用 1,980.84 1,983.91 3,119.00 3,655.02 3,973.77 4,322.37 4,703.68

期间费用率 18.38% 15.68% 17.36% 15.95% 15.76% 15.59% 15.42%

第一次评估是建立在 2014 年经营情况的基础上，第二次评估是建立在 2015

年经营情况的基础上，由于 2015 年的玻璃机械设备的实际经营情况与预测有一

定的差异，因此第二次评估调整了收入预测以及毛利率预测情况，并对未来的预

73

测顺延调整。

单位：万元

玻璃机械设备 2015 年度实际数 2015 年度预测数

营业收入 5,918.94 6,276.39

营业成本 3,807.42 4,150.08

毛利率 35.67% 33.88%

期间费用率方面，第一次评估预测为 16.15%，实际为 15.68%，因此第一次

预测是按照趋势进行预测，是较为合理的，第二次评估，主要是考虑到毛利率较

高，因此维持较高毛利率的研发费用应相应的提高，故增加了研发费用支出，因

此第二次评估对期间费用的预测也是较为审慎的。

（二）两次收益法评估关于江苏锦明资本性支出差异分析

第一次评估对于预测期内的更新是按照实际情况进行预测，更新总额为 212

万元，对永续期采用更新等于折旧的方式预测每年更新额为 248 万元，第二次评

估考虑到企业固定资产总额较少，故在预测期和永续期均采用更新等于折旧的方

式预测，预测期的更新总额为 1000 万元，永续期每年更新为 214 万元，两种处

理方式均符合评估准则的要求。

（三）两次收益法评估中折现率差异分析

第一次评估中，预测期折现率为 12.10%，永续年折现率为 12.05%；第二次

评估中，预测期折现率为 12.15%，永续年折现率为 12.07%。差异的原因主要是

由于基准日不同，其无风险收益率、市场收益率和资本结构均不同，但差异不大，

故在采用相同的折现率计算方式（WACC）的基础上，两次的折现率差异不大。

四、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”

中对上述内容进行了补充披露，并在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”

之“第二部分 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况”中补充披露了江苏锦

明以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况的其他事项。

五、独立财务顾问核查意见

74

经核查，独立财务顾问认为：（1）根据当时的法律规定，本次交易并不涉及

法律规定的军工事项，华中数控委托众联评估对标的资产进行评估；209 号文发

布后，同时鉴于作为本次交易定价依据的鄂众联评报字[2015]第 1124 号《资产

评估报告》的有效期为 12 个月，于 2016 年 6 月 29 到期，为保护公司及股东利

益并根据监管部门的监管要求，华中数控按照新规定履行了军工事项审查程序，

并重新委托具有开展涉密业务资质的中联评估对标的资产进行了评估，两次评估

聘请不同评估机构符合相关法律法规和规范性文件的规定，具有合理性；（2）江

苏锦明以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估报告的营业收入和毛利率以及资

本性支出预测和折现率的计算是有依据及合理的，同时建立在参数合理选择的基

础上的收益法结论及增值率是审慎的；（3）由于两次评估基准日不同，所依据的

历史经营数据不同，故在未来预测中的各项参数均有一定程度的调整，但两次评

估的参数选取均是有依据及合理的。

六、评估机构核查意见

经核查，评估机构中联资产认为：（1）根据当时的法律规定，本次交易并不

涉及法律规定的军工事项，华中数控委托众联评估对标的资产进行评估；209 号

文发布后，同时鉴于作为本次交易定价依据的鄂众联评报字[2015]第 1124 号《资

产评估报告》的有效期为 12 个月，于 2016 年 6 月 29 到期，为保护公司及股东

利益并根据监管部门的监管要求，华中数控按照新规定履行了军工事项审查程

序，并重新委托具有开展涉密业务资质的中联评估对标的资产进行了评估，两次

评估聘请不同评估机构符合相关法律法规和规范性文件的规定，具有合理性； 2）

江苏锦明以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估报告的营业收入和毛利率以及

资本性支出预测和折现率的计算是有依据及合理的，同时建立在参数合理选择的

基础上的收益法结论及增值率是审慎的；（3）由于两次评估基准日不同，所依据

的历史经营数据不同，故在未来预测中的各项参数均有一定程度的调整，但两次

评估的参数选取均是有依据及合理的。

75

反馈问题 11：申请材料显示：1）江苏锦明以 2015 年 6 月 30 日为评估基准

日的收益法评估增值率为 509.52%。2）工业机器人自动化系统业务将成为江苏

锦明主要发展方向。3）江苏锦明现有土地、房产和设备类资产能够保证未来产

能，不需要额外增加投入，收益法评估预测资本性支出较低。4）江苏锦明目标

资本结构 D/E 为 3.92%。请你公司：1）结合近期市场可比案例情况，补充披露

江苏锦明收益法评估增值的合理性。2）结合江苏锦明 2015 年及 2016 年上半年

业绩情况，补充披露江苏锦明 2015 年营业收入和净利润预测值的完成情况及

2016 年营业收入和净利润预测的可实现性。3）结合合同签订和执行情况、核心

竞争优势、客户拓展可行性等，分业务补充披露江苏锦明收益法评估中营业收

入的预测依据及合理性。4）结合产能情况，补充披露江苏锦明收益法评估中资

本性支出预测的合理性。5）补充披露江苏锦明目标资本结构的确认依据、合理

性，并结合前述事项及近期市场可比交易，补充披露江苏锦明收益法评估中折

现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

由于上市公司本次重组对标的资产的估值依据为江苏锦明截至 2015 年 6 月

30 日评估情况，因此，本题回复中的评估数据均引用众联评估出具的鄂众联评

报字[2015]第 1124 号《评估报告》中的数据。

一、结合近期市场可比案例情况，补充披露江苏锦明收益法评估增值的合

理性。

参考近期发生的同行业公司并购案例，各标的公司估值情况如下表：

市净

序 证券代 并购标的 市盈率

证券简称 标的公司主营业务 评估基准日 率

号 码 名称 （PE）

（PB）

电气控制、自动化和

苏州德迈

信息化系统咨询、设

1 山东威达 002026 科电气有 2015 年 8 月 31 日 21.41 3.71

计、开发、集成、技

限公司

术服务等

杭州藏愚

组装、加工和生产电

2 英飞拓 002528 科技有限 2014 年 12 月 31 日 9.13 3.17

子产品、通讯产品等

公司

76

自动化仪器仪表、机

上海会通

电产品、高低压电器、

3 新时达 002527 自动化科 2015 年 6 月 30 日 11.39 11.12

电线电缆、显示设备

技

的销售

工业自动化产品的研

珠海运泰 制和开发、自动测试

4 长园集团 600525 利自动化 系统与各类五金模 2014 年 9 月 30 日 17.20 14.00

设备 具、工装、测试治具

的设计和制作

自 动 化 设 备 、 LCD/

液晶模组/触摸/背光

5 智云股份 300097 鑫三力 2015 年 3 月 31 日 13.83 25.31

源等平板显示设备的

研发与销售

国内专门从事码垛搬

合肥雄鹰 运工业机器人、自动

6 赛摩电气 300466 自动化工 化包装机械的研发、 2015 年 6 月 30 日 13.49 12.71

程 生产、销售与服务为

一体的高新技术企业

算术平均值 14.41 11.67

工业机器人及自动化

江苏锦明

成套设备、玻璃专用

工业机器

华中数控 300161 机械的研究、开发、 2015 年 6 月 30 日 12.67 6.08

人自动化

生产、销售及技术服

有限公司

务

注：①资料来源：相应上市公司公告。

②市净率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日净资产。

③市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估预计或承诺的资产评估基准日后一年（以

年中为基准日的，则选取当年预计或承诺的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有

者净利润。

如上述并购案例中与江苏锦明同行业的标的公司市盈率平均值为 14.41 倍，

市净率平均值为 11.67 倍，本次交易价格所对应的江苏锦明的市盈率为 12.67 倍，

市净率为 6.08 倍，明显低于同行业并购案例中标的公司的平均市盈率和平均市

净率，因此，江苏锦明本次交易的估值水平低于同行业并购案例标的公司的平均

估值水平，本次江苏锦明收益法评估增值具有合理性。

二、结合江苏锦明 2015 年及 2016 年上半年业绩情况，补充披露江苏锦明

2015 年营业收入和净利润预测值的完成情况及 2016 年营业收入和净利润预测的

77

可实现性

（一）2015 年度营业收入和净利润预测值的完成情况

依据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号审计报告，江苏锦明 2015 年

度收入和利润指标如下：

单位：万元

项目 2015 年实际数（审定） 2015 年预测数 完成比率

收入 12,653.35 13,156.71 96.17%

净利润 2,356.22 2,224.36 105.93%

2015 年江苏锦明已实现营业收入 12,653.35 万元，归属于母公司的净利润

2,356.22 万元，2015 年全年预测营业收入 13,156.71 万元，归属于母公司的净利

润 2,224.36 万元，2015 年全年已完成全年预测营业收入和净利润的 96.17%和

105.93%，根据江苏锦明 2015 年已完成经营成果，已实现 2015 年的净利润预测

数据。

江苏锦明 2015 年预测营业收入未完成的主要原因为：客户 PPG Industries,Inc

基础设施建设延期造成设备交货延期，导致江苏锦明未能完成预计收入。

（二）2016 年营业收入和净利润预测的可实现性

1、2016 年营业收入可实现性分析

江苏锦明已签合同项目已结转收入和尚未执行完毕的订单情况如下：

单位：万元

序 2016 年预计完 2016 年预计完

项目 2016 年预测数

号 成数 成率

1 主营业务收入 18,003.08 19,454.99

2 其中：2016 年 1-8 月已确认收入 8,996.19 108.06%

3 已签尚未执行完毕的订单 10,458.79

注：①上述表格中 2016 年预计完成数仅是根据目前合同取得情况所作出的估计，不构

成任何业绩承诺；②“2016 年预计完成数”列所涉及数据为不含税金额，合同清单统计截

止日为 2016 年 8 月 15 日。

截至 2016 年 8 月 31 日，江苏锦明已实现营业收入 8,996.19 万元（未经审计），

78

依据江苏锦明截至 2016 年 8 月 15 日的合同清单，预计将在 2016 年度完成的在

制订单不含税金额 10,458.79 万元（其中机器人自动化产品订单不含税金额

8,335.72 万元），2016 年 8 月 31 日已实现收入和在制订单不含税金额共 19,454.99

万元，超过 2016 年预测收入，2016 年预测收入合理、预计可实现程度较强。

2、2016 年净利润可实现性分析

依据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号、众环审字(2016)012291 号审

计报告，江苏锦明 2015 年度、2016 年 1-6 月实现的收入和利润指标如下：

项目 2015 年度（审定） 2016 年 1-6 月（审定）

营业收入（万元） 12,653.35 6,369.96

营业成本（万元） 7,820.22 3,974.39

净利润（万元） 2,356.22 950.09

毛利率（%） 38.20 37.61

销售净利率（%） 18.62 14.92

2016 年预计完成营业收入 19,454.99 万元，以 2016 年上半年产品的销售净

利率 14.92%推算 2016 年的预计净利润=19,454.99 万元×14.92%=2,902.68 万元，

而本次 2016 年预测净利润为 2,860 万元，推算结果大于预测结果，由此可见 2016

年净利润可以实现。

三、结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、客户拓展可行性等，分业

务补充披露江苏锦明收益法评估中营业收入的预测依据及合理性

（一）2015、2016 年收入预测合理性

依据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号审计报告，标的公司 2015 年

盈利预测数据已实现。

2016 年 1-8 月，江苏锦明已实现营业收入 8,996.19 万元（未经审计），在制

订单不含税金额 10,458.79 万元，已实现收入和在制订单不含税金额共 19,454.99

万元，超过 2016 年预测收入 18,003.08 万元，2016 年预测收入可实现性较强。

（二）2017 年及以后营业收入的预测依据及合理性分析

1、工业机器人自动化系统营业收入的预测依据及合理性

（1）行业增长预期

中国已经成为全球工业机器人重要市场。根据国际机器人联盟（IFR）统计，

79

工业机器人在国内销售的数量从 2010 年的约 1.5 万台增长到 2014 年的 5.7 万台，

年均复合增长率达到 30.6%。据国际机器人联盟（IFR）统计和预测，中国工业

机器人 2015 年-2018 年年均增长率将超过 30%。

根据中国机器人产业联盟（CRIA）最新统计数据显示，受益于相关政策的

扶持和传统产业转型升级的拉动，2015 年国产工业机器人市场实现了较快的增

长，2015 年上半年共销售工业机器人 11,275 台，同比增长 76.8%。

参考近期发生的同行业公司并购案例，各标的公司预测期收入增长率如下

表：

预测期营业收入增长率 营业收

序 证券代

证券简称 并购标的名称 2016 2017 2018 2019 2020 入复合

号 码

年 年 年 年 年 增长率

苏州德迈科电

1 山东威达 002026 27.03% 19.60% 29.51% 13.14% 13.14% 22.15%

气有限公司

珠海市运泰利

2 长园集团 600525 自动化设备有 30.80% 28.81% 26.23% 14.46% 14.46% 24.91%

限公司

深圳市鑫三力

3 智云股份 300097 自动化设备有 32.37% 25.08% 24.50% 7.72% 7.72% 22.07%

限公司

合肥雄鹰自动

4 赛摩电气 300466 化工程科技有 56.68% 45.65% 28.57% 20.53% 11.53% 31.58%

限公司

平均值 36.72% 29.79% 27.20% 13.96% 11.71% 25.18%

江苏锦明工业

华中数控 300161 机器人自动化 36.84% 28.70% 20.85% 9.73% 9.73% 23.62%

有限公司

注:上表中赛摩电气并购标的公司的营业收入复合增长率为 2015 年至 2020 年的复合增

长率，其他标的公司营业收入复合增长率为 2015 年至 2019 年的复合增长率。

从上表可看出，近期发生的同行业并购案例中标的公司预测期收入大部分保

持快速增长，江苏锦明 2017 年至 2019 年各年收入增长率分别为 28.70%、20.85%、

9.73%，2017 年及以后收入增长率均低于同行业并购案例中标的公司预测期收入

增长率的平均值，江苏锦明收益法评估中对营业收入增长率的测算依据、测算过

程是谨慎和合理的，收益法评估增值是合理的。

80

（2）核心竞争优势

A、掌握行业优质客户资源

江苏锦明经过过去多年在机器人自动化系统行业的技术积累和业务扩展，已

经在食品、酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业成功实施多个大型自动化系

统集成项目，在行业内赢得诸多大型优质客户的业务订单并建立良好的客户合作

关系。

在机器人自动化系统集成行业，江苏锦明服务的百事食品、亿滋食品、双汇

集团、老板电器、洋河酒厂和众泰汽车均属于国内外知名大型企业。江苏锦明凭

借优秀的项目实施能力与上述企业建立了良好的合作关系。

江苏锦明的业务涉及的细分行业主要为食品饮料、家电以及新能源动力锂电

池，其中食品饮料和家电行业后道包装、装配和分拣自动化的改造需求庞大，新

能源动力锂电池行业发展迅速，锂电池装配订单需求旺盛，因此，这类行业内的

大型客户也将为江苏锦明带来持续的业务机会和良好示范效应。

B、知名供应商的合作伙伴关系

国际机器人本体制造四大企业占据着国内外机器人本体供应的主要市场份

额并引领着工业机器人技术的发展。江苏锦明凭借多年市场资源积累、国内外优

质客户项目实施经验和集成稳定的机器人本体部件采购需求，已经与库卡机器人

（上海）有限公司、上海 ABB 工程有限公司和西门子工厂自动化工程有限公司

等国内外知名供应商建立优质合作伙伴关系。这些合作伙伴不仅为江苏锦明提供

及时、优质和优惠的货源，并且为江苏锦明及时提供产品技术信息、市场业务信

息，双方配合共同拓展下游市场。这种合作伙伴之间的良性互动构建了一个健康

的供销生态环境，对机器人集成行业的新进入者形成了一定壁垒。

C、丰富的项目实施经验和先发优势

由于工业机器人成套装备及生产线涉及众多零部件、软件系统和相关行业工

艺技术，因此下游客户在选择工业机器人成套装备供应商时非常慎重，一般挑选

行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合作过程中实施优胜劣

81

汰；在工业机器人生产线的建设过程中，下游客户出于对系统稳定性要求的考虑，

较少选择新的厂商进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供应商名录中

能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商。

D、团队优势

机器人系统集成业务自身的复杂性和专业性以及下游客户行业技术更新换

代，要求业务人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。江苏锦

明的技术人员在机械自动化领域或目标客户所处行业从业多年，具备融合机器人

本体、自动化系统及行业实施经验，对于复杂的系统集成项目具有独到的理解能

力和丰富的实施经验，一方面能够精准地针对客户需求提供公司的成熟解决方

案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。同时，为

客户提供最优性价比组合，并且持续提供技术支持和操作培训服务。

（三）客户拓展能力

江苏锦明凭借丰富的业务创新能力、项目实施经验和先发优势，获得了广大

客户的认可。江苏锦明工业机器人自动化系统从玻璃码垛机起步，迅速延伸到食

品饮料、酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业。江苏锦明高度重视技术研发

和产品创新能力，每年以营业收入的约 6%用于技术研发，通过技术创新引领产

品和服务创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式。江苏锦明不断推出的新技

术和产品，获得了广泛的应用和较高的客户满意度评价。

随着工业机器人自动化系统市场需求的快速增长，江苏锦明作为国内工业机

器人自动化系统集成提供商，业务量也随之大幅提升。江苏锦明进入工业机器人

领域稍晚，尚处于成长期，与同行业可比上市公司如机器人、先导智能、华昌达、

智云股份等相比，销售额基数小，增长率高。随着标的公司新产品的不断面世，

标的公司的销售领域还将不断拓展，市场的空间较大，故 2017 年及以后预测机

器人自动化系统营业收入的实现可能性较大，营业收入的预测具备合理性。

2、玻璃机械设备营业收入的预测依据及合理性

（1）玻璃机械设备的历史年度收入

82

江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械制造设备的研发、生产、销售，是我国

玻璃机械制造领域的领先企业。

玻璃机械设备主要包括全自动拉边机、投料机、耙料机等，依据历史年度销

售占比，拉边机占收入的比重较大。江苏锦明拉边机产品销售收入在 2014 年及

2015 年占江苏锦明母公司玻璃机械类产品销售收入的比重均在 65%以上，为江

苏锦明玻璃机械产品中的主导产品，已在中国大陆及国外的多条生产线上得到应

用，在行业内有较高的知名度和市场占有率。

江苏锦明为国内知名的拉边机供应商，产品销往世界各地 30 多个国家和地

区。公司主要客户包括美国 PPG、法国圣戈班、日本板硝子、旭硝子、韩国 KCC、

台湾玻璃、印尼梅地亚、国内福耀集团、南玻集团、信义玻璃、金晶科技、旗滨

集团、中国玻璃、迎新集团、华尔润集团、三峡新材、武汉长利等。玻璃行业发

展成熟，江苏锦明在该行业拥有稳定的客户群。

2014 年以来，国内浮法玻璃行业供需失衡严重，一方面房地产投资增速下

滑导致下游需求萎缩，另一方面产能过剩严重，同时成本端一直面临上行压力，

行业整体处于亏损状态。受制于下游玻璃行业的不景气，玻璃机械行业总体情况

也不容乐观。在此种情况之下，江苏锦明抓住国家大力推进“一带一路”战略带

来的国内产能向东南亚和非洲转移的机遇，同美国 PPG、法国圣戈班、日本旭硝

子、板硝子等国际知名企业建立了良好的合作关系，同时与国内玻璃行业大型企

业也一直保持着较好的合作关系，玻璃机械设备收入近年来依然实现了稳步增

长。2013 年至 2015 年，江苏锦明玻璃机械设备营业收入分别为 5,055.41 万元、

6,538.94 万元、5,918.94 万元。

（2）玻璃机械设备收入预测

预测 2016 年至 2019 年及以后营业收入如下表：

单位：万元

产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

玻璃机械设备 3,754.36 3,153.85 3,153.85 3,153.85 3,153.85

从历史年度和预测年度玻璃机械设备的营业收入可看出，江苏锦明在确定以

工业机器人自动化系统业务作为发展方向后，减少了玻璃机械设备的预期收入，

83

从 2017 年开始，每年预测收入保持在 3,153.85 万元。

在玻璃行业面临产能过剩的前提下，2014 年 12 月 29 日，中国建筑玻璃与

工业玻璃协会常务副会长兼秘书长张佰恒在 2014 年中国建筑玻璃与工业玻璃协

会年度会议上，对谋划和布局 2015 年工作时指出，在发展目标与战略定位上，

要以本土化发展为主转向国际、国内两个市场并重，寻求新的经济增长点，树立

“走出去”发展的理念，充分利用国内外资源和市场，实现真正的国际化经营。

因此，走出去成为了玻璃行业未来发展的一大目标。作为玻璃行业“走出去”的

领军企业，福耀玻璃集团 1995 年便登陆美国抢占市场，且在美业务不断扩大，

2015 年前后每年销售额近 4 亿美元。目前福耀玻璃集团中国市场占有率达 70%，

全球市场占有率近 20%，近一半的产品用于出口。在福耀玻璃集团带动下，国内

大型玻璃生产企业已经或计划将产能向国外转移，国外玻璃产业基地的投建，将

会给江苏锦明玻璃机械设备带来大量订单。江苏锦明在稳定国内客户的同时，积

极开拓国外市场，使玻璃机械设备未来收入保持在一定范围内。

2016 年上半年，在房地产行业上半年一路走强的带动下，玻璃行业的供需

矛盾有所缓和，玻璃行业整体呈现“价涨量稳、库存降低、效益转好、复产加快”

的趋势。江苏锦明抓住玻璃产业复苏的机遇，密切关注各玻璃生产企业动态，2016

年 9 月份以后已确定意向订单约 2000 万元。

综上所述，江苏锦明 2017 年及以后玻璃机械设备营业收入的预测具有合理

性。

四、结合产能情况，补充披露江苏锦明收益法评估中资本性支出预测的合

理性

（一）在预测营业收入大幅增加的情况下，资本性支出未大幅增长的原因

预测期江苏锦明机器人自动化产品收入增幅较大，但因其机器人自动化系统

集成所需各类零部件主要向供应商采购，江苏锦明仅负责安装调试，无需新投入

生产、加工设备及厂房。玻璃机械设备大部分由外协厂加工，江苏锦明只负责少

数部件的生产及安装调试，现有的生产厂地、生产设备能够保证未来产能，因此，

资本性投入仅考虑对现有的房屋建筑物和设备类资产的更新投入，在预测营业收

84

入大幅增加的情况下，资本性支出无需大幅增长。

（二）资本性支出的具体预测情况

对维持现有生产规模设备、车辆等固定资产的更新支出进行预测，过程如下：

江苏锦明目前的设备、车辆等固定资产的规模足以支撑预测期销售规模增

长，只需要对使用到期的设备进行更新换代。对于经济寿命年限较短、磨损较快

的资产，如办公电子设备及其他更新较快的设备，采用滚动更新的方式，以该类

资产的重置价值作为更新原值，以经济寿命年限作为更新年限，计算每年的更新

额。永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期

后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，预测时采用更新等于折旧

的方式预测。

具体预测结果如下：

单位：万元

序 2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年

号 7-12 月

一 资产更新投资

1 机器设备 15.00 30.00 30.00 30.00 30.00

2 车辆 - - 10 - -

3 电子设备 7.00 15.00 15.00 15.00 15.00

二 资本性支出合计 22.00 45.00 55.00 45.00 45.00 248,73.92

五、补充披露江苏锦明目标资本结构的确认依据、合理性，并结合前述事

项及近期市场可比交易，补充披露江苏锦明收益法评估中折现率取值的合理性

（一）江苏锦明目标资本结构的确认依据、合理性

本次评估江苏锦明目标资本结构参考可比公司 2013 年、2014 年两年期平均

资本结构 D/E=3.92%，即目标资本结构取 3.92%，计算过程如下：

1、2013 年可比公司数据

序 有息负债 D 股本 市价 市值 E

可比公司 D/（D+E） E/（D+E）

号 （万元） （万股） （元/股） （万元）

1 机器人 20,368.00 29,766 48.70 1,427,946.04 1.41% 98.59%

2 博实股份 110.08 40,100 29.55 772,070.02 0.01% 99.99%

3 三丰智能 2,000.00 12,480 15.41 134,625.28 1.46% 98.54%

85

4 亚威股份 2,444.79 17,600 16.88 223,557.74 1.08% 98.92%

5 软控股份 97,176.15 74,237 8.32 569,059.48 14.59% 85.41%

6 华中数控 10,090.91 10,783 21.43 185,840.25 5.15% 94.85%

平均 3.95% 96.05%

2、2014 年可比公司数据

序 有息负债 D 股本 市价 市值 E

可比公司 D/（D+E） E/（D+E）

号 （万元） （万股） （元/股） （万元）

1 机器人 42,102.90 65,485 39.39 2,540,923.03 1.63% 98.37%

2 博实股份 94.35 40,100 24.5 641,943.59 0.01% 99.99%

3 三丰智能 1,600.00 24,960 12.06 231,283.53 0.69% 99.31%

4 亚威股份 3,809.50 17,600 18.09 282,939.74 1.33% 98.67%

5 软控股份 143,051.31 74,237 12.11 828,365.36 14.73% 85.27%

6 华中数控 7,552.73 16,175 15.04 238,583.14 3.07% 96.93%

平均 3.58% 96.42%

2013 年、2014 年两年平均 D/（D+E）=3.77%,E/(D+E)=96.23%,则:D/E=3.92%

可比公司与被评估单位处于相同行业，按上述可比公司两年平均的 D/E 作

为被评估单位的目标资本结构较为合理。

（二）江苏锦明收益法评估中折现率取值的合理性

参考近期发生的同行业公司并购案例，具体情况如下：

序 证券代 并购标的 评估基准

证券简称 标的公司主营业务 折现率

号 码 名称 日

苏州德迈 电气控制、自动化和信息化

2015 年 8

1 山东威达 002026 科电气有 系统咨询、设计、开发、集 11.20%

月 31 日

限公司 成、技术服务等

上海会通 自动化仪器仪表、机电产

2015 年 6

2 新时达 002527 自动化科 品、高低压电器、电线电缆、 11.00%

月 30 日

技 显示设备的销售

工业自动化产品的研制和

珠海运泰

开发、自动测试系统与各类 2014 年 9

3 长园集团 600525 利自动化 12.68%

五金模具、工装、测试治具 月 30 日

设备

的设计和制作

自动化设备、LCD/液晶模组

2015 年 3

4 智云股份 300097 鑫三力 /触摸/背光源等平板显示设 12.79%

月 31 日

备的研发与销售

合肥雄鹰 国内专门从事码垛搬运工

2015 年 6

5 赛摩电气 300466 自动化工 业机器人、自动化包装机械 13.10%

月 30 日

程 的研发、生产、销售与服务

86

为一体的高新技术企业

平均值 12.15%

2015 年 6 12.10%

华中数控 300161 江苏锦明

月 30 日 (12.05%)

注：江苏锦明折现率 12.10%为 2015 年 7 月至 2019 年折现率，折现率 12.05%为永续年

折现率。

江苏锦明评估所采用的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位

于同行业折现率区间范围内。因此本次交易采用的折现率相对谨慎，具备合理性。

六、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情

况”之“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情况”之“一、评估

的基本情况”之“（五）评估结果”及“三、评估说明”之“（二）收益法评估

说明”之“2、企业自由现金流量的预测”中对上述内容进行了补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）江苏锦明收益法评估增值具有合理性。（2）

江苏锦明 2015 年营业收入和净利润已经完成，2016 年营业收入和净利润的预测

可以实现。（3）江苏锦明收益法评估中营业收入的预测具有合理性。（4）江苏锦

明收益法评估中资本性支出的预测具有合理性。（5）江苏锦明收益法评估中目标

资本结构的确认、折现率取值具有合理性。

八、评估机构核查意见

经核查，评估机构众联评估认为：（1）江苏锦明收益法评估增值具有合理性。

（2）江苏锦明 2015 年营业收入和净利润已经完成，2016 年营业收入和净利润

的预测可以实现。（3）江苏锦明收益法评估中营业收入的预测具有合理性。（4）

江苏锦明收益法评估中资本性支出的预测具有合理性。（5）江苏锦明收益法评估

中目标资本结构的确认、折现率取值具有合理性。

87

反馈问题 12：申请材料显示，江苏锦明采用“轻资产”的生产运营模式、

多数机器人本体由公司向 ABB 和 KUKA 等国外机器人供应商采购。请你公司

结合上述运营模式及同行业可比公司情况，进一步补充披露江苏锦明的核心竞

争优势。请独立财务顾问核査并发表明确意见。

回复：

一、工业机器人行业情况及特点

（一）工业机器人产业链

工业机器人，是指集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学

科技术于一体的自动化装备。工业机器人主要由精密减速器、伺服电机、控制系

统与本体四大部分构成，减速器用于提高和确保机器人的工作精度；伺服电机主

要用于反馈和修正位置、速度等参数；控制系统是按照输入的程序对驱动系统和

执行机构发出指令信号，并进行控制。工业机器人按照产业链上中下游可分为核

心零部件，工业机器人本体，应用端集成三个环节。工业机器人产业链如下所示：

零部件 本体 集成商 最终用户

关节型 汽车焊接 汽车

减速器

并联型 电子装配 电子

伺服系统

SCARA 型 食品包装 食品饮料

运动控制器

直角坐标型 物流搬运 石化

各类软件

… 物流仓储 塑料

…

… …

机器人系统集成是指在上述机器人本体上加装夹具及其他配套系统完成特

定功能，同时还需要根据不同行业客户生产制造需求集成视觉控制、力度控制、

传送系统等相应的自动化结构部件。机器人系统集成按照应用可分为焊接应用，

喷涂应用，搬运应用，装配应用，切割应用等；按照行业分类可分为汽车工业和

一般工业，一般工业可细分为食品饮料、石化、金属、电子、新能源产业等。

（二）工业机器人产业格局

88

全球工业机器人市场起步于 20 世纪下半叶，一直保持着稳步增长的良好势

头，经过几十年的发展，全球工业机器人产业由美日欧主要企业占据绝大多数市

场份额。传统四大工业机器人品牌瑞士 ABB、德国 KUKA、日本的发那科和安

川在全球工业机器人市场处于显著领先地位，业务范围覆盖全球市场。全球以及

中国的工业机器人发展情况已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、

标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司所处行业基本

情况”进行披露。

中国市场是未来全球最大的机器人市场，近年来增长迅猛。国际机器人巨头

纷纷抢滩中国市场，以 ABB、库卡、安川电机、发那科四大企业为代表的国外

机器人企业占据中国机器人本体销售的主要市场份额。国内企业由于起步晚、产

业基础薄弱、技术水平落后等多重方面原因，目前在机器人本体制造市场只占少

量份额。国内企业同类产品的质量、技术水平还无法与外资品牌抗衡。因此，这

决定了机器人系统集成企业的机器人本体采购绝大多数向外资品牌进行采购。

表：2015 年中国工业机器人企业市场份额状况

项目 发那科 KUKA ABB 安川 其他外资品牌 国产自主品牌

市场占有率 18% 14% 13.50% 12% 34.50% 8%

数据来源：中国机器人产业联盟、中国市场调查网

表：三大零部件进口情况

占整机成本比例 进口比例

减速机 35% 75%

伺服电机 25% 80%

控制器 15% 80%

数据来源：赛迪《中国机器人产业发展白皮书（2016 版）》

从上述表格数据可以看出，国内机器人核心零部件和机器人本体供应绝大多

数是由外资品牌提供。在这样的市场格局下，江苏锦明作为机器人系统集成企业

其机器人本体主要向 ABB 和 KUKA 等国外机器人供应商采购符合行业普遍情

况。对于机器人系统集成行业企业来说，能够在一个或数个行业深入发展，掌握

优质客户资源和渠道，与上游供应商保持良好合作关系，不断提升工艺水平和积

累项目实施经验是保障企业持续经营和规模扩张的关键因素。

89

二、江苏锦明业务规模、实施项目、技术领先度、主要客户等与同行业可

比公司对比情况

江苏锦明是专业从事玻璃机械制造设备和机器人自动化系统集成的高新技

术企业，业务涉及玻璃、食品饮料、动力锂电池等多个行业的包装、装配和物流

自动化需求。国内从事机器人系统集成市场目前处于成长阶段，市场份额较为分

散，同行业公司绝大多数为非公众企业，经营规模较小。同行业可比公司包括沈

阳新松机器人自动化股份有限公司、哈尔滨博实自动化股份有限公司和湖北三丰

智能输送装备股份有限公司以及赛摩电气控股公司合肥雄鹰自动化工程科技有

限公司，具体对比分析如下：

机器人 博实股份 三丰智能

比较项目 江苏锦明 合肥雄鹰

（300024.SZ） （002698.SZ） （300276.SZ）

2015年度主

营业务收入 12,653.35 168,539.15 71,738.97 23,315.53 3,942.40

规模（万元）

主营业务 机器人与自动

智能物流系统

化装备、自动

工程的设计、

化立体仓库及

制造、销售、

仓储物流设

安装和管理；

工业机器人及 备、机械电子 从事自动化设

智能输送成套 工业机器人、

自动化成套设 设备、大型自 备的开发、生

装备、光机电 自动化流水

备、玻璃专用 动化系统与生 产、销售、调

一体化装备、 线、全自动包

机械的研究、 产线开发、制 试、维修、技

涂装设备、自 装设备、电子

开发、生产、 造、工程安装； 术服务、技术

动化控制系统 定量包装秤、

销售及技术服 轨道交通综合 转让；自动化

及系统集成、 光机电一体化

务；金属结构 监控系统、建 设备、生产设

工业仓储自动 产品研发、生

件的制造、加 筑智能化及机 备的安装、装

化及工业机器 产、销售

工、销售 电工程设计、 配、安置

人等的设计、

制造、工程安

制造、销售、

装，智能机电

安装调试与技

及信息产品设

术服务

计

实施项目 快消食品和酒 汽车、电力、 石化化工后处 智能物流输送

自动包装生产

类行业客户自 电子电器、食 理成套设备包 装备、自动化

线、自动配料

动包装、分拣 品医药等多个 括：粉粒料全 仓储与分拣设

生产线、自动

和码垛系统； 行业的自动化 自动称重包装 备、立体停车

码垛生产线以

新能源动力锂 系统解决方 码垛成套设备 系统、工业自

及全自动码垛

电池自动化生 案；工业机器 和合成橡胶后 动化控制系统

机器人

产线；玻璃机 人零部件及本 处理成套设备 等

90

械设备配套 体制造；

客户情况 快消食品、酒

业务广泛，涉

类、电器类和 汽车及工程机

及汽车、电子、 石化、化工行 化肥、煤能源

新能源汽车行 械生产企业并

电子电器、食 业加工企业为 及有色金属等

业国内外知名 试图扩展至轻

品医药多个行 主并拓展其他 生产生活物资

大型企业；国 工、电子等其

业的各类型生 行业客户 加工企业

内外玻璃生产 他行业客户

产企业

企业

2015年度研

发费用占当 6.03% 3.64% 4.84% 0.05% 8.88%

期营收比重

注 1：湖北三丰智能输送装备股份有限公司 2015 年主营业务收入选取其智能输送成套

设备业务收入，其他业务类型与江苏锦明业务类型差异较大。

注 2：表格“2015 年度研发费用占当期营收比重”=2015 年度计入管理费用的研发费用

/2015 年度主营业务收入。

三、江苏锦明的核心竞争优势

（一）掌握行业优质客户资源

江苏锦明经过过去多年在玻璃机械和机器人自动化系统行业的技术积累和

业务扩展，已经在食品、酒类、家用电器和新能源动力锂电池行业成功实施多个

大型自动化系统集成项目，在行业内赢得诸多大型优质客户的业务订单并建立良

好的客户合作关系。

在玻璃机械设备行业江苏锦明一直处于国内外同行业企业前列，在近年来下

游玻璃制造行业需求饱和的背景下，能够为国内外优质客户提供中高端定制化玻

璃机械设备，维持较好的毛利水平。在机器人自动化系统集成行业，江苏锦明服

务的百事食品、亿滋食品、双汇集团、老板电器、洋河酒厂和众泰汽车均属于国

内外知名大型企业。江苏锦明凭借优秀的项目实施能力与上述企业建立了良好的

合作关系。

江苏锦明的业务涉及的细分行业主要为食品饮料、家电以及新能源动力锂电

池，其中食品饮料和家电行业后道包装、装配和分拣自动化的改造需求庞大，新

能源动力锂电池行业发展迅速，锂电池装配订单需求旺盛，因此，拥有这类行业

内的大型客户也将为江苏锦明带来持续的业务机会和良好示范效应。

（二）丰富的项目实施经验和先发优势

91

由于工业机器人成套装备及生产线涉及众多零部件、软件系统和相关行业工

艺技术，因此下游客户在选择工业机器人成套装备供应商时非常慎重，一般挑选

行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合作过程中实施优胜劣

汰；在工业机器人生产线的建设过程中，下游客户出于对系统稳定性要求的考虑，

较少选择新的厂商进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供应商名录中

能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商。

凭借先进的解决方案产品及专业能力，江苏锦明业务团队已经在食品饮料、

家用电器、新能源等多个领域拥有成熟解决方案。如：应用于众泰汽车的动力锂

电池自动化包装线、百事食品后道包装输送流水线、亿滋食品自动化包装输送线、

老板电器厨具自动化装配线。江苏锦明在上述细分领域积累了丰富实施经验，对

细分行业的工艺流程和客户需求掌握详实，相关自动化集成产品解决方案质量在

行业内得到客户的广泛认可。

（三）团队优势

机器人系统集成业务自身的复杂性和专业性以及下游客户行业技术更新换

代，要求业务人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。江苏锦

明的技术人员在机械自动化领域或目标客户所处行业从业多年，具备融合机器人

本体、自动化系统及行业实施经验，对于复杂的系统集成项目具有独到的理解能

力和丰富的实施经验，一方面能够精准地针对客户需求提供公司的成熟解决方

案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。同时，由

于下游客户对机器人各种结构了解不足，标的公司能够为客户提供最优性价比组

合，并且持续提供技术支持和操作培训服务。

（四）持续的技术和业务创新能力

江苏锦明高度重视技术研发和产品创新能力，通过技术创新引领产品和服务

创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造公司核心竞争力。标的公

司建立科学的研发流程，根据细分行业发展趋势、市场业务需求及公司发展方向，

由各交付团队提出新技术、新业务的研发规划，标的公司组织业务专家、技术专

家、开发及测试人员共同组建研发团队。

标的公司具有持续的研发能力，报告期内新增 15 项专利技术申请，保持了

较高的技术研发投入，2015 年度和 2016 年上半年研发支出占营业收入比重分别

92

为 6.03%和 7.00%，。同时，标的公司正在进行方壳电池激光焊接生产线、输送

分拣系统等五个项目的研发。标的公司不断推出新的技术和产品并获得了广泛的

应用和较高的客户满意度评价。

（五）知名供应商的合作伙伴关系

国际机器人本体制造四大企业占据着国内外机器人本体供应的主要市场份

额并引领者工业机器人技术的发展。江苏锦明凭借多年市场资源积累、国内外优

质客户项目实施经验和集成稳定的机器人本体部件采购，已经与库卡机器人（上

海）有限公司、上海 ABB 工程有限公司和西门子工厂自动化工程有限公司等国

内外知名供应商建立优质合作伙伴关系。这些合作伙伴不仅为江苏锦明提供及

时、优质和优惠的货源，并且为江苏锦明及时提供产品技术信息、市场业务信息，

双方配合共同拓展下游市场。这种合作伙伴之间的良性互动构建了一个健康的供

销生态环境，对机器人集成行业的新进入者形成了一定壁垒。

四、补充披露情况

根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”

之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司核心

竞争力及行业地位”中结合上述运营模式及同行业可比公司情况，对江苏锦明的

核心竞争优势进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，江苏锦明采用“轻资产”的生产运营模式、多

数机器人本体由公司向 ABB 和 KUKA 等国外机器人供应商采购之情形符合同行

业经营情况，江苏锦明与同行业公司相比，核心竞争优势包括掌握行业优质客户

资源、知名供应商的合作伙伴关系、丰富的项目实施经验和先发优势、团队优势

及持续的技术和业务创新能力。

93

反馈问题 13：请独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资

产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解

答》的要求，补充披露相关内容。

回复：

独立财务顾问、律师、会计师已按照《关于上市公司重大资产重组前发生业

绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求进行专项

核查，并补充披露专项核查意见，详见上市公司公告的相关专项核查意见。

94

（此页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金反馈意见之回复》之盖章页）

武汉华中数控股份有限公司

二〇一六年九月二十二日

95

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