关于东华能源股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
江苏金禾律师事务所
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江苏金禾律师事务所 专项核查意见
江苏金禾律师事务所
关于东华能源股份有限公司实际控制人增持股份
的专项核查意见
致：东华能源股份有限公司
江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）接受东华能源股份有限公司（以
下简称“东华能源”、“公司”）的委托，就公司实际控制人周一峰女士增持公
司股份（以下简称“本次股份增持”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管
理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定出具本核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次股份增持的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本专项
核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本次股份增持相关方保证已经提供了本所律师认为作为出具本专项核查
意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其提供的材料是
真实、完整和有效的，提供的复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。
4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于本次股份增持相关方或者其他有关单位出具的证明、承诺等出具核
查意见。
5、本专项核查意见仅供本次股份增持核查之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具专项核查意见如下：
江苏金禾律师事务所 专项核查意见
一、增持人主体资格
1、本次股份增持的增持人为公司实际控制人的一致行动人
本次股份增持的增持人华泰远见15号集合资产管理计划，为依法设立并经备
案的证券公司集合资产管理计划。根据《华泰远见15号集合资产管理计划资产管
理合同》，华泰远见15号集合资产管理计划管理人为华泰证券（上海）资产管理
有限合同，进取级委托人为公司实际控制人之一周一峰女士。周一峰女士作为进
取级委托人对该计划的投资决策具有重大影响，因此该计划为周一峰女士一致行
动人。
本次股份增持前，周一峰女士直接持有公司股份 152,610,440 股，占公司股
份总数 10.97%；通过其与配偶王铭祥先生共同控制的东华石油（长江）有限公
司持有公司股份 325,360,000 股，占公司股份总数 23.38%、优尼科长江有限公
司持有公司股份 131,296,700 股，占公司股份总数 9.43%；合计持有公司 43.78%
股份，为公司实际控制人。
2、根据相关方出具的承诺并经本所律师核查，周一峰女士不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，周一峰女士及一致行动
人华泰远见15号集合资产管理计划具备实施本次股份增持的主体资格。
二、本次股份增持情况
截至 2016 年 9 月 20 日，本次股份增持已经完成。根据公司提供的增持人交
易明细，自 2016 年 7 月 15 日至 2016 年 9 月 20 日，增持人通过深圳证券交易所
竞价交易累计增持公司股份 22,953,408 股，占公司总股本的 1.65%。
截至本专项核查意见出具之日，周一峰女士以及一致行动人合计持有公司股
份 632,220,548 股，占公司总股本的 45.43%。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免情形
江苏金禾律师事务所 专项核查意见
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中
国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。
本次增持计划实施前，周一峰女士及其一致行动人持有本公司股份
609,267,140股，占公司股份总额的43.78%。本次增持期间为2016年7月15日至
2016年9月20日，本次增持的股份占公司已发行股份的1.65%，未超过已发行股份
的2%。
综上，本所律师认为，周一峰女士及其一致行动人本次股份增持符合《收购
管理办法》第六十三条第二款规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、本次股份增持的信息披露
公司2016年6月29日披露了《关于公司实际控制人计划增持公司股份的公告》
（公告2016-067号），公司实际控制人、董事长周一峰女士计划通过“华泰远见
15号集合资产管理计划”在未来6个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持
公司股份，累计总金额不超过3亿元人民币，增持股份数量不少于公司总股本的
0.5%，且不超过公司总股本的2%。
公司2016年9月2日披露了《关于公司实际控制人增持公司股份的进展公告》
（公告2016-088号），周一峰女士以集合资产管理计划的形式增持公司股票
13,916,253股，占公司总股本的1.00%。
公司接到周一峰女士的通知，其已完成增持公司股份计划，公司尚需按规定
进行信息披露。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已经按规定就本
次股份增持履行了信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备本次股份
增持的主体资格；本次股份增持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律、法规的规定；本次股份增持符合《上市公司收购管理办法》
中规定的免于向证监会提交豁免要约收购申请的情形；本次股份增持已经履行了
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必要的信息披露义务；本次股份增持合法、合规、真实、有效。
以下无正文。
江苏金禾律师事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司实际控制人
增持公司股份的专项核查意见》签署页）
江苏金禾律师事务所 经办律师：杨 斌
负责人：乐宏伟
顾晓春
2016 年 9 月 22 日
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