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北京康达（成都）律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
【2016】康达（成都）法意字 469 号
致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受贵公司的委托，
指派周健律师、但润文律师作为经办律师为贵公司实施本次股权激励计划提供专
项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权
激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项
备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》
（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、法规、规范性文件及鹏博士《公司章程》
的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股票期权行权与限制性股票解锁相关事项进行了审慎的核查和验证，并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中
华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》有关规定发表
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法律意见。
2、本法律意见书仅就股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表
意见，并不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司股权激
励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
3、本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到鹏博士等有关当事人的承
诺和保证，即：其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或
误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。所
有文件上的印章与签名都是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、相关当事人或者其他有关单位出具的说明、承诺文
件。
5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本所同意公司在本次股权激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励事宜的必备法律文件之一，
随其他申报材料一起上报备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。
8、本《法律意见书》仅供鹏博士本次股权激励事宜之目的使用，非经本所
同意，不得用作任何其他目的。
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正文：
一、本次股权激励计划的批准及已实施情况
1、2013 年 4 月 19 日，鹏博士 2013 年第一次临时股东大会审议批准《成都
鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订
稿）》（下称“《股权激励计划草案（修订稿）》”）等其他相关事项。
2、鹏博士于 2013 年 5 月 10 日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届
监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。
3、鹏博士于 2013 年 7 月 12 日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格
的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。
4、鹏博士于 2014 年 2 月 19 日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的议案》，同意向 112 名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各 500 万股。
5、鹏博士于 2014 年 6 月 25 日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行
调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议
案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票
期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
6、鹏博士于 2015 年 4 月 29 日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的
议案》。
7、鹏博士于 2015 年 5 月 11 日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励
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条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。
8、鹏博士于 2015 年 8 月 12 日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进
行调整的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议
案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的股票期权的行权价
格为 6.37 元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为 3.00 元/股；预留授予的股
票期权行权价格为 16.48 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为 7.77 元/股。
9、鹏博士于 2016 年 3 月 4 日召开第十届董事会第七次会议，第十届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、鹏博士于 2016 年 5 月 10 日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监
事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议
案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。
本所律师认为：鹏博士具备实施股权激励计划的主体资格；《股权激励计划
草案（修订稿）》及公司实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；鹏
博士已实施的、与本次股权激励计划相关的向激励对象授予股票期权与限制性股
票；调整股权激励对象、授予数量、行权价格；股票期权行权及限制性股票解锁；
回购注销部分股票期权和限制性股票等事项，均符合《管理办法》、《备忘录 1》、
《备忘录 2》、《备忘录 3》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
二、关于本次对股票期权的行权价格及限制性股票回购价格所
进行的调整
1、鹏博士于 2016 年 5 月 12 日召开 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年
度利润分配方案，并于 2016 年 7 月 7 日实施完毕 2015 年度利润分配相关工作，
利润分配方案为：公司以实施 2015 年度利润分配股权登记日登记在册的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税）。
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鉴于此，鹏博士于 2016 年 9 月 22 日召开第十届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进行调整的议案》，对
首次及预留授予的股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整。
调整后，公司股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格调整为 6.21 元/
股，预留授予的股票期权的行权价格调整为 16.32 元/股；首次授予的限制性股票
的回购价格调整为 2.84 元/股；，预留授予的限制性股票的回购价格调整为 7.61
元/股。
2、对本次调整事项，独立董事审核后认为：公司本次对股票期权与限制性
股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的有关规定，所做的决定履行了必
要的程序。我们一致同意公司对股票期权与限制性股票激励计划作出的相应调整。
3、鹏博士第十届监事会第九次会议对本次调整事项审核后认为：董事会本
次关于股票期权及限制性股票相关价格的调整符合股权激励方案的相关规定，合
法有效。
本所律师认为：鹏博士对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的所
进行的调整，系在出现《股权激励计划草案（修订稿）》明确的，需对本次股票
期权行权价格及限制性股票回购价格予以调整的情形后，由鹏博士董事会根据
《股权激励计划草案（修订稿）》的规定，行使股东大会对董事会的授权而做出
的决定。上述调整事项及调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件以及鹏博士《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》
的相关规定，是合法有效的，本次调整事宜尚需依法履行信息披露义务。
三、关于对冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票期
权行权日的确定
1、经鹏博士于 2016 年 5 月 10 日召开的第十届董事会第十一次会议审议，
公司首次授予的第三期股票期权的行权条件已满足，同意首次授予的第三期股票
期权的激励对象在行权期内可行权。本所已于 2016 年 5 月 10 日出具《北京康达
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（成都）律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权行权与限制
性股票解锁相关事宜的法律意见书》（【2016】康达（成都）法意字 194 号）。
鉴于构成短线交易的法定期限已过，根据冯劲军先生和方锦华女士的申请，
鹏博士于 2016 年 9 月 22 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于确
定冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票期权行权日的议案》，确认冯
劲军先生和方锦华女士第三期可行权的股票期权数量均为 24 万份，合计 48 万份，
行权价格为 6.21 元/股，行权日为 2016 年 9 月 22 日。
对本次行权日的确定事项，独立董事审核后认为，冯劲军先生和方锦华女士
作为公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的激励对象的主体资格
合法、有效；公司股权激励计划对其二人的行权安排（包括行权数量、行权价格、
行权日的确定等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。我们一致同意冯劲军先生和方锦华女士在董事会确认的行权日行权。
鹏博士第十届监事会第九次会议对本次行权事项审核后认为：冯劲军先生和
方锦华女士行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第三
个行权期的行权条件，同意其二人在第三个行权期可行权股票期权数量均为 24
万份，合计 48 万份，行权价格为 6.21 元/股，行权日为 2016 年 9 月 22 日。
本所律师认为：鹏博士本次对冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股
票期权行权安排符合《管理办法》以及鹏博士《公司章程》、《股权激励计划草案
（修订稿）》的相关规定，是合法有效的。
四、结论
综上所述，本所律师认为：鹏博士本次对股权激励计划进行的调整、对冯劲
军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票期权行权日确定的相关事宜，其程序
和结果均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件和鹏博
士《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，是合法有效的，本次
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调整事宜尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京康达（成都）律师事务所
负责人：江 华
经办律师：周 健
但润文
二〇一六年九月二十二日
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