证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2016-090
山东威达机械股份有限公司
关于控股股东质押股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称 “山东威达”、“上市公司”或“公司”）于 2016
年 9 月 22 日接到公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）的通知，威
达集团将其持有的公司 15,920,000 股股权质押给威海市商业银行股份有限公司文登支行。现
将本次股权质押的相关事项如下：
一、股东股份被质押基本情况
是否为
第一大 质押开始日 本次质押占
股东 质押股数
股东及 期（逐笔列 质押到期日 质权人 其所持股份 用途
名称 （万股）
一致行 示） 比例
动人
质权人办理解除 交通银行股份有
1,800 2015-11-20 17.09% 贷款
质押登记之日 限公司威海分行
质权人办理解除 威海市商业银行
800 2015-12-23 7.60% 贷款
质押登记之日 股份有限公司
威达
是 质权人办理解除 交通银行股份有
集团 1,600 2016-06-23 15.19% 贷款
质押登记之日 限公司威海分行
威海市商业银行
质权人办理解除
1,592 2016-09-21 股份有限公司文 15.11% 贷款
质押登记之日
登支行
合计 - 5,792 - - - 54.99% -
二、股东股份累计被质押的情况
截止本公告日，威达集团持有公司无限售条件流通股 79,927,251 股、有限售条件流通股
25,395,152 股，合计 105,322,403 股，占目前公司总股本的 25.07%。其中，威达集团处于质
押状态的股份合计 5,792 万股，占其所持公司股份总数的 54.99%，占公司目前总股本的
13.79%。
三、其他事项说明
2015 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于《山东威达机械
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本
次资产重组相关的议案。公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的
威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精密铸造”）100%的股权，交易价格以《威海威达精
密铸造有限公司评估报告》为依据，经交易双方友好协商，确定交易作价为 12,100 万元。交
易完成后，公司持有威海威达精密铸造有限公司 100%的股权。在该项交易中，公司于 2015
年 11 月 17 日与威达集团签订了《关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》。
2015 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于<山东威
达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案的修订
案》，经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司
的重组问询函》的要求，对《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之
盈利承诺及补偿协议》中的业绩补偿等事宜进行了修订。主要约定内容如下：
（1）承诺期限
业绩承诺义务人威达集团的利润补偿承诺期限为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年四
个年度。
（2）承诺净利润
威达集团承诺，精密铸造公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利 2015 年不低于 490 万元，2016 年不低于 790 万元，2017 年不低于 1,100 万元，2018
年不低于 1,440 万元，四年累计不低于 3,820 万元。
（3）实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，精密铸造应在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结
束时，由山东威达聘请的合格审计机构对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期限内，精密铸造第一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具
的专项审核报告结果进行确定。
山东威达将在本次重组实施完毕后 3 年内（含实施完毕当年）的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）补偿的实施
在承诺期限内，如精密铸造实现净利润未达到约定要求，威达集团应以股份补偿方式对
上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损
益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行
补偿：
威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由威达集团进
行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且山东威达根据本协议的约定回购注销威达集
团所持上市公司的股份，威达集团应将现金分配的部分作相应返还，威达集团计算应返还的
现金分配公式如下:
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份
以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
精密铸造各年度专项审核报告出具之日起 15 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，
并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定威达集团应补偿的
股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。威达集团应在上市公司股东大会做出通过向威达
集团定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30 个工作日内，将其需补偿的股份划转至上市
公司账户，上市公司应将取得的补偿股份予以注销。
股份不足以补偿的，威达集团应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起 30 个工作日
内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资
本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
（5）减值测试
在承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的
价值予以评估并出具《评估报告》，同时由山东威达聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期
末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则威达集团应
向上市公司进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末精密铸造 100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内威
达集团已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由威达集团以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股
本等因素影响并进行相应调整。
标的资产期末减值额=精密铸造 100%股权的评估值-（期末精密铸造 100%股权的评估值-
承诺期限内精密铸造股东增资+承诺期限内精密铸造股东减资+承诺年度期限内精密铸造累计
利润分配）。
精密铸造减值测试报告出具之日起 15 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董
事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第五条的约定确定需补偿的股份数量，并
以 1 元的总价回购相关股份。威达集团应在股东大会做出通过向威达集团定向回购该等应补
偿股份议案的决议日后 30 个工作日内，将其需补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应
将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，威达集团应在上市公司股东大
会作出补偿决议之日起 30 个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
该项交易已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462 号《关于核准山东威达
机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并于 2016 年
6 月实施完毕。
以上事项的详细内容请见公司于 2015 年 11 月 18 日、2015 年 12 月 2 日在《中国证券报》、
《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《第六届董事会第二十八次会议决议
公告》、《第六届董事会第二十九次临时会议决议公告》、《山东威达机械股份有限公司发行股
份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 及 摘 要 以 及 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn上披露的《关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》等相
关公告。
本次被质押冻结的股份涉及资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩
补偿的潜在风险。目前，精密铸造公司已完成 2015 年度业绩承诺，企业经营状况平稳，效益
稳定增长，故威达集团触发业绩补偿义务的可能性较低，本次被质押冻结的股份不会影响威
达集团对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，威达集团承诺提前购回所
质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 23 日
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