富春通信：关于深圳证券交易所《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》的回复_股票频道

股票代码:300299 股票简称:富春通信上市地点:深圳证券交易所

富春通信股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》

的回复

二〇一六年九月

深圳证券交易所创业板公司管理部:

本公司于 2016 年 9 月 6 日收到贵部《关于对富春通信股份有限公司的重组

问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 69 号),现就问询函所涉及问题

答复如下:

一、关于标的公司业绩真实性

1、预案披露,标的公司摩奇卡卡(以下简称“标的公司”)主营业务为移

动游戏的研发和制作。请根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编(2015-09-18)》第 12 条要求:

(1)补充完善标的公司主要游戏《新大主宰》、《校花的贴身高手》、《犬

夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫》、《呆兵萌将》、《拇指西游》、《拇指精

灵》及其他新上线游戏报告期内(截至 2016 年 8 月)的开服数量、总玩家数量、

付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、

玩家的年龄和地域分布、开发人员等,请独立财务顾问、审计机构核查并发表

明确意见;

答复:

(一)主要游戏的基本信息

报告期内,摩奇卡卡收入情况具体如下:

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

游戏名称金额比例金额比例金额比例

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

新大主宰 3,646.11 87.52 516.70 81.65 - 0.00

犬夜叉之寻玉之旅 251.45 6.04 9.46 1.49 - 0.00

大闹天宫 8.79 0.21 100.73 15.92 491.49 82.44

校花的贴身高手 257.03 6.17

呆兵萌将、拇指西游、

2.87 0.07 5.94 0.94 104.69 17.56

拇指精灵等

合计 4,166.25 100.00 632.82 100.00 596.18 100.00

报告期内,摩奇卡卡公司主要游戏为《新大主宰》、《校花的贴身高手》、《犬

夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫》,其收入占报告期总收入的 97.90%,《呆兵萌将》、

《拇指西游》、《拇指精灵》报告期收入合计仅为 110.78 万元,占报告期总收入

的 2.05%,占比较小,对报告期收入的影响较小。报告期主要游戏的开服数量、

总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、

充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等基本情况如下:

1、《新大主宰》

(1)开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告

期内每月人均消费值、充值消费比

运营期间开服新增注册累计注册当月活跃当月付费运营流水 ARPPU 充值

(年/月) 数量用户数用户数用户数用户数 (万元) (元) 消费比

201512 63 788,360 788,360 788,360 71,998 1,738.33 241.44 92.05%

201601 117 678,346 1,466,706 794,971 59,602 2,200.76 369.24 95.97%

201602 165 327,392 1,794,098 441,467 39,206 1,846.91 471.08 95.98%

201603 221 295,747 2,089,845 397,204 38,020 1,874.32 492.98 100.14%

201604 270 269,092 2,358,937 369,737 34,457 1,638.04 475.39 97.08%

201605 316 281,762 2,640,699 375,301 37,462 1,700.46 453.92 95.10%

201606 366 400,619 3,041,318 494,038 34,059 1,477.69 433.86 94.55%

201607 424 416,230 3,457,548 482,478 31,559 1,813.19 574.54 94.07%

201608 479 176,787 3,634,335 251,439 26,533 1,510.55 569.31 96.44%

(2)玩家的年龄和地域分布

由于摩奇卡卡的网络游戏产品全部为移动网络游戏产品,移动网络游戏产品

具有使用方便、注册环节简单、游戏时间碎片化等特点,因此移动网络游戏产品

用户注册时对身份信息的要求很低,因此摩奇卡卡后台数据系统未采集用户年龄

的数据记录。另外,摩奇卡卡正在上线的游戏产品全部通过代理运营,代理商通

过数十个平台进行发行。玩家身份信息的完整性与各个平台对玩家身份信息的要

求有关,部分平台也未要求玩家提供身份证信息进行注册,因此摩奇卡卡也无法

通过向平台收集数据完成玩家年龄统计。

截至 2016 年 8 月,《新大主宰》累计注册玩家的 IP 地址区域分布如下:

序号省份比例

1 广东 10.31%

2 江苏 10.30%

3 浙江 7.66%

4 福建 6.07%

5 河南 5.62%

6 山东 5.18%

7 四川 4.70%

8 河北 4.05%

9 湖南 3.55%

10 其他 42.56%

合计 100.00%

从游戏玩家的 IP 分布来看,《新大主宰》游戏玩家主要集中在国内沿海省份

如广东、江苏、浙江,这与《2015 全球移动游戏产业白皮书》数据所显示中国

移动游戏玩家分布的前三位省份符合,这些省份经济较发达,玩家充值消费能力

较强,其余省份分布较为分散,不存在单独省份独大的情况。

(3)开发人员

职务分类人数主要负责人

策划 8 阮剑

美术 16 钟鼎

程序 14 左贤清

测试 1 罗旋

合计 39

2、《犬夜叉之寻玉之旅》

(1)开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告

期内每月人均消费值、充值消费比

运营期间开服新增注册累计注册当月活跃当月付费运营流水 ARPPU 充值

(年/月) 数量用户数用户数用户数用户数 (万元) (元) 消费比

201512 4 75,682 75,682 74,190 2,633 69.73 264.83 85.67%

201601 6 67,503 143,185 80,647 3,906 137.24 351.36 99.43%

201602 8 34,451 177,636 47,283 2,383 97.40 408.74 95.22%

201603 11 80,854 258,490 93,676 3,246 131.26 404.38 94.65%

201604 17 231,507 489,997 248,772 12,429 581.87 468.16 95.77%

201605 21 22,651 512,648 52,806 4,582 217.70 475.11 95.95%

201606 23 13,595 526,243 33,226 2,493 146.00 585.61 96.41%

201607 25 31,050 557,293 41,316 1,932 127.62 660.54 98.47%

201608 26 6,458 563,751 14,332 1,001 79.00 789.19 98.81%

(2)玩家地域分布

截至 2016 年 8 月,《犬夜叉之寻玉之旅》累计注册玩家的 IP 地址区域分布

如下:

序号地区比例

1 台湾 92%

2 香港、马来西亚等 8%

合计 100%

《犬夜叉之寻玉之旅》在台湾地区运营,玩家绝大部分为台湾地区的玩家。

(3)开发人员

职务分类人数主要负责人

策划 10 黄平

美术 19 钟鼎

程序 25 苗锐

测试 2 谢凯

合计 56

3、《大闹天宫 HD》

(1)开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告

期内每月人均消费值、充值消费比

运营期间开服新增注册累计注册当月活跃当月付费运营流水 ARPPU

月付费率

(年/月) 数量用户数用户数用户数用户数 (万元) (元)

201404 1 19,086 19,086 19,086 1,228 5.44 44.29 6.43%

201405 16 546,084 565,170 551,315 26,618 242.24 91.01 4.83%

201406 31 673,822 1,238,992 867,294 25,731 381.98 148.45 2.97%

201407 76 789,533 2,028,525 1,150,994 23,544 461.45 195.99 2.05%

201408 111 409,298 2,437,823 654,119 17,661 448.50 253.95 2.70%

201409 145 217,930 2,655,753 510,977 12,530 324.90 259.29 2.45%

201410 181 157,130 2,812,883 427,215 7,475 249.95 334.38 1.75%

201411 200 97,078 2,909,961 415,107 5,130 172.21 335.69 1.24%

201412 239 81,745 2,991,706 388,988 5,930 128.21 216.20 1.52%

201501 280 107,728 3,099,434 369,683 7,058 97.88 138.68 1.91%

201502 314 126,361 3,225,795 346,253 5,670 83.17 146.68 1.64%

201503 355 135,747 3,361,542 329,132 6,400 77.38 120.90 1.94%

201504 394 80,284 3,441,826 273,450 4,593 63.21 137.62 1.68%

201505 427 68,406 3,510,232 244,282 3,484 43.23 124.09 1.43%

201506 453 55,835 3,566,067 223,206 3,091 43.05 139.26 1.38%

201507 495 66,629 3,632,696 198,979 3,110 36.48 117.31 1.56%

201508 539 61,908 3,694,604 177,529 2,833 36.90 130.24 1.60%

201509 563 37,776 3,732,380 138,399 2,870 31.60 110.09 2.07%

201510 589 32,813 3,765,193 118,497 2,038 24.41 119.76 1.72%

201511 608 26,163 3,791,356 106,815 1,782 17.27 96.93 1.67%

201512 628 22,447 3,813,803 100,326 1,928 19.59 101.62 1.92%

201601 640 34,844 3,848,647 96,405 1,805 18.33 101.53 1.87%

201602 645 47,004 3,895,651 82,159 2,058 14.52 70.55 2.50%

201603 650 34,600 3,930,251 74,622 1,526 10.60 69.46 2.04%

201604 655 28,788 3,959,039 67,673 979 6.82 69.69 1.45%

201605 659 22,927 3,981,966 61,003 854 5.24 61.32 1.40%

201606 663 12,843 3,994,809 50,680 723 4.40 60.90 1.43%

201607 666 9,154 4,003,963 39,412 541 3.27 60.43 1.37%

201608 666 1,403 4,005,366 31,829 457 2.89 63.18 1.44%

《大闹天宫 HD》于 2016 年 8 月国内停止运营。

《大闹天宫 HD》于 2014 年上线时数据保存、传输以及日志的统计较为简

单,未保存数据量较大的元宝产出及消费日志,导致充值消费比数据无法统计。

(2)玩家地域分布

截至 2016 年 8 月,《大闹天宫 HD》累计注册玩家的 IP 地址区域分布如下:

序号省份比例

1 广东 11.82%

2 江苏 9.65%

3 浙江 8.24%

4 山东 6.13%

5 河北 5.71%

6 河南 5.37%

7 辽宁 4.76%

8 四川 4.01%

9 上海 3.69%

10 其他 40.62%

合计 100.00%

从游戏玩家的 IP 分布来看,《大闹天宫 HD》游戏玩家主要集中在国内沿海

省份如广东、江苏、浙江,这与《2015 全球移动游戏产业白皮书》数据所显示

中国移动游戏玩家分布的前三位省份符合,这些省份经济较发达,玩家充值消费

能力较强,其余省份分布较为分散,不存在单独省份独大的情况。

(3)开发人员

职务分类人数主要负责人

策划 4 刘威

美术 11 钟鼎

程序 15 左贤清

测试 1 王彪

合计 31

4、《校花的贴身高手》

(1)开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告

期内每月人均消费值、充值消费比

运营期间开服新增注册累计注册当月活跃当月付费运营流水 ARPPU 充值

(年/月) 数量用户数用户数用户数用户数 (万元) (元) 消费比

201608 56 878,439 878,439 846,622 59,784 1,181.06 197.55 93.13%

注:《校花的贴身高手》因上线初期出现玩家过多,服务器无法承受的问题,存在部分玩家

完成注册但是无法进入游戏的情况,因此活跃用户数小于新增注册用户数。

(2)玩家地域分布

截至 2016 年 8 月,《校花的贴身高手》累计注册玩家的 IP 地址区域分布如

下:

序号省份比例

1 广东 11.17%

2 江苏 8.57%

3 浙江 6.55%

4 河南 6.26%

5 山东 6.19%

6 四川 5.06%

7 河北 4.88%

8 江西 4.18%

9 福建 4.16%

10 其他 42.98%

合计 100.00%

从游戏玩家的 IP 分布来看,《校花的贴身高手》游戏玩家主要集中在国内沿

海省份如广东、江苏、浙江,这与《2015 全球移动游戏产业白皮书》数据所显

示中国移动游戏玩家分布的前三位省份符合,这些省份经济较发达,玩家充值消

费能力较强,其余省份分布较为分散,不存在单独省份独大的情况。

(3)开发人员

职务分类人数主要负责人

策划 12 张辰

美术 30 钟鼎

程序 15 左贤清

测试 6 牟楠轲

合计 63

(二)中介机构意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为:上市公司已补充披露主要游戏产品报

告期内(截至 2016 年 8 月)的开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用

户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、

开发人员等。摩奇卡卡主要游戏的业务数据符合游戏玩家行为习惯和行业特征,

未发现异常情况。

(三)补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“四、(三)、1、主要游戏产品概况”中对相关内容进行了补充披露。

(2)补充披露独立财务顾问就标的公司业绩真实性进行专项核查的专项核

查报告,并同时提供关于标的公司销售真实性的核查方法、核查经过、核查范

围等事项的说明。

答复:

根据中国证监会 2014 年 4 月 25 日《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事

项的问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求,

独立财务顾问认真履行尽职调查义务,对摩奇卡卡的业绩真实性相关问题进行了

核查。核查情况如下:

1、核查范围

自摩奇卡卡成立以来已经推出多款游戏,包括《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉

之旅》、《大闹天宫 HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等。2014 年 1 月至 2016 年

6 月摩奇卡卡共计实现营业收入 4,236.63 万元,本次核查范围包括其中 2 款游戏,

2014 年 1 月至 2016 年 6 月《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》两款移动网络游

戏实现收入 3,527.90 万元,占总收入的比例达 83.27%。

为核查摩奇卡卡业绩真实性情况,独立财务顾问重点核查了摩奇卡卡《新大

主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》两款游戏产品各渠道累计充值金额较高游戏玩家的

充值消费情况;摩奇卡卡主要开发人员的历史社保缴纳情况、游戏行业从业情况

以及是否存在自充值情形;摩奇卡卡《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》两款游

戏的装备道具价格信息,充值后消费行为分析;结合摩奇卡卡银行流水、股东及

管理层股东个人银行流水核查是否存在自充值等情形。

2、核查方式

(1)了解摩奇卡卡的后台信息系统,通过后台信息系统的穿行测试,查看

充值金额、充值时间、注册、登录及充值 IP 地址等信息记录的准确性和完整性,

评估系统接口设计的有效性、算法的准确性、参数配置控制的有效性;

(2)核查主要游戏关键业务数据;

(3)核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长、登录日志、每次充值 IP

地址,充值前后两天内账户登录 IP 地址,每款游戏的活跃用户数等信息,评估

游戏用户行为的真实性;

(4)核查摩奇卡卡主要游戏产品装备、道具等的价格信息,主要游戏玩家

对装备、道具的购买和消费情况,评估游戏用户行为的真实性;

(5)核查摩奇卡卡工作人员充值消费的情况,评估工作人员测试账号充值

消费行为对摩奇卡卡收入的影响。

3、主要核查过程

(1)《新大主宰》

《新大主宰》于 2015 年 12 月正式上线运营,采用代理运营模式,代理商为

上海黑桃互动网络科技有限公司。为核查摩奇卡卡业绩真实性情况,独立财务顾

问针对《新大主宰》的运营情况,要求摩奇卡卡从其运营服务器中导出《新大主

宰》各渠道累计充值金额较高的游戏账户信息,具体导出情况为:从 iOS、Android

中苹果应用商店、360、应用宝、UC 等全部 66 个渠道、全部 366 组服务器的充

值用户中,取得总充值排名前 500 位的用户,及其登录、充值、消费等游戏数据,

核查时间为游戏上线之日至 2016 年 6 月 30 日。

上述 500 位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为

23.76%,占付费用户总数的比例为 0.21%。样本累计充值金额占比超过 20%,占

比较高,第 500 名玩家的累计充值仅为 28,488 元。充值排名前 500 的玩家中,

其注册的 IP 地址分布为江苏(11.40%)、浙江(9.00%)、广东(8.60%)、其他地

区合计占比 71%;与《新大主宰》累计注册玩家的 IP 地址分布为广东(10.31%)、

江苏(10.30%)、浙江(7.66%)相比,玩家注册的 IP 地址整体分布比例接近且

分散,无分布集中情况。因此,累计充值前 500 名玩家的核查覆盖率能够充分、

有效保障业绩真实性的核查结论。

针对《新大主宰》样本玩家账户基本信息统计表,并结合《新大主宰》游戏

运营的实际情况,独立财务顾问将样本账户中满足以下条件之一的账户,定义为

重点核查账户:

①主要游戏账户充值消费比较低且近期未登录的玩家,具体情况为:充值消

费比低于 80%、累计充值金额超过 3 万元人民币、最后一次登录时间距 2016 年

6 月 30 日超过 1 个月。

②累计充值金额第 1 名的游戏玩家

③主要游戏玩家中单日充值金额超过 30,000 元人民币的玩家

④主要游戏玩家中的累计在线天数少的玩家,具体情况为:在线时长小于

15 天、最后一次登录时间距 2016 年 6 月 30 日超过 1 个月。

经核查,前 500 名玩家的充值、登录及游戏等级等情况均验证了游戏玩家有

合理的充值及游戏行为,能够印证主要的游戏玩家不存在不合理的或者相互矛盾

的行为,系其真实的游戏行为,未发现虚假充值的情形。

(2)《犬夜叉之寻玉之旅》

《犬夜叉之寻玉之旅》于 2015 年 12 月正式上线,主要在中国台湾地区运营,

由 SPADE ENTERTAINMENT CO.,LIMITED 独家代理。为核查摩奇卡卡业绩真

实性情况,独立财务顾问针对《犬夜叉之寻玉之旅》的运营情况,要求摩奇卡卡

从其运营服务器中导出《犬夜叉之寻玉之旅》各渠道累计充值金额较高的游戏账

户信息,具体导出情况为:从 iOS、Android 中苹果应用商店、谷歌 play 应用商

店、Mycard 等全部 3 个渠道、全部 23 组服务器的充值用户中,取得总充值排名

前 500 位的用户,及其登录、充值、消费等游戏数据,核查时间为游戏上线之日

至 2016 年 6 月 30 日。

上述 500 位主要游戏账户充值金额占该款游戏累计充值金额的比例为

47.39%,占付费用户总数的比例为 1.87%。样本累计充值金额占比超过 47%,占

比较高,第 500 名玩家的累计充值仅为 25,120 台币(约 5,024 元人民币),充值

排名前 500 的玩家中,其注册的 IP 地址分布为台湾(89.40%)、香港其他地区

(10.60%),与《犬夜叉之寻玉之旅》累计注册玩家的 IP 地址分布为台湾(92%)、

香港其他地区(8%)相比,玩家注册的 IP 地址整体分布比例相近。因此,累计

充值前 500 名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。

针对《犬夜叉之寻玉之旅》样本玩家账户基本信息统计表,并结合《犬夜叉

之寻玉之旅》游戏运营的实际情况,独立财务顾问将样本账户中满足以下条件之

一的账户,定义为重点核查账户:

①主要游戏账户充值消费比较低且近期未登录的玩家,具体情况为:

充值消费比低于 90%、累计充值金额超过 5 万元台币(折人民币约 1 万元)、

最后一次登录时间距 2016 年 6 月 30 日超过 1 个月。

②累计充值金额第 1 名的游戏玩家

③主要游戏玩家中单日充值金额超过 50,000 元台币(折人民币约 1 万元)

的玩家

④主要游戏玩家中的累计在线天数少的玩家,具体情况为:在线时长小于

10 天、最后一次登录时间距 2016 年 6 月 30 日超过 1 个月。

经核查,前 500 名玩家的充值、登录及游戏等级等情况均验证了游戏玩家有

合理的充值及游戏行为,能够印证主要的游戏玩家不存在不合理的或者相互矛盾

的行为,系其真实的游戏行为,未发现虚假充值的情形。

4、核查结论

通过对摩奇卡卡的信息系统控制及主要游戏玩家的情况进行核查,独立财务

顾问认为:

(1)摩奇卡卡的 IT 后台系统控制准确有效;

(2)摩奇卡卡主要游戏业务数据与取得的游戏分成收入未出现异常偏离;

(3)摩奇卡卡主要游戏玩家不是摩奇卡卡的员工且与摩奇卡卡股东、董事、

监事、高管及员工没有关联关系;

(4)摩奇卡卡工作人员存在使用游戏测试账号充值、消费的情形,但充值、

消费的金额及占比均很低,对摩奇卡卡的收入不存在重要影响,摩奇卡卡不存在

因测试游戏虚增经营利润之情形。

(5)主要游戏账户的用户行为具有合理性、游戏行为真实有效,为真实的

游戏玩家。核查覆盖率、替代性核查措施能够充分、有效保障业绩真实性的核查

结论。

具体核查内容详见独立财务顾问出具的《关于成都摩奇卡卡科技有限责任公

司业绩真实性之专项核查报告》。

5、补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“六、(五)摩奇卡卡业绩真实性专项核查”中对相关内容进行了补充披露。

2、预案披露,标的公司主要游戏产品《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、

《大闹天宫 HD》上线运营后均曾进入 Apple Store 商店畅销榜、谷歌畅销榜前

列,其中《新大主宰》自 2015 年 12 月上线至 2016 年 6 月,注册用户已逾 300

万人,付费用户逾 20 万人,累计流水已超 1 亿元人民币。请补充披露:

(1)报告期内标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品的代理发

行商及上述关联方是否存在“自充值”、“刷榜单”现象,如存在请披露相关

详细信息,包括时间、金额及占比等;

答复:

(一)标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品的代理发行商及

上述关联方不存在“自充值”、“刷榜单”现象的说明

经核查标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品代理发行商及其关

联方,标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品代理发行商及其关联方

不存在“自充值”、“刷榜单”现象,具体分析如下:

1、摩奇卡卡游戏主要通过广告营销的方式推广

游戏公司刷榜单,主要目的是通过技术手段提升下载量、好评、活跃度等指

标,以提升应用商店或渠道的排名、推荐等。在目前,苹果应用商店的排名规则

并未对外公布,且苹果商店多次修改规则以打击刷榜单等行为。在国内应用商店

中,其产品的推荐规则综合了用户下载量、活跃度、产品质量评级等多方面因素

考虑。摩奇卡卡产品《新大主宰》被评选为 360 平台 2015 年 12 月唯一月度精品

游戏,《校花的贴身高手》在腾讯应用宝 2016 年 8 月的手游报告中被列入“新游

下载榜”、“新游收入榜”双榜第四名,在 360 游戏 8 月手游报告中被列入“新游

下载榜”、“新游收入榜”双榜前十名,产品的设计与 IP 结合的成功获得了渠道

对摩奇卡卡研发产品品质的认可。

摩奇卡卡立足于产品的研发,主要游戏的推广主要由游戏代理商进行,游戏

的推广主要通过广告、话题营销等方式进行。如《大闹天宫 HD》由何润东代言,

且举办《大闹天宫 HD》互动真人直播秀;《新大主宰》代理运营商上海黑桃通

过发布“新大主宰号”液体火箭项目暨中国首个私人太空探索计划,举办“新大

主宰号火箭科普小课堂”等方式进行推广;《犬夜叉之寻玉之旅》选择台湾知名

人气歌手姚中仁(艺名 MC HotDog)为《犬夜叉之寻玉之旅》代言并演唱主题

曲,线下广告投放,在台湾地区西门町等热门区域投放巨幅广告;《校花的贴身

高手》通过在中国足球超级联赛赛场进行广告营销之外,与爱奇艺网剧《校花的

贴身高手》同时上线,实现影游联动效应。

2、代理模式自我充值成本高

摩奇卡卡正在运营的游戏全部使用代理运营模式,营业收入全部通过发行商

进行结算,发行商将根据双方协议约定结算分成收益。摩奇卡卡的流水分成并扣

减需给 IP 授权方支付的流水分成后,可分成比例约为流水的 20%,摩奇卡卡进

行自我充值虚增收入的成本高,从实际业务角度不具有可行性。

3、根据核对标的公司后台数据、运营商对账单、分成收益结算,运营商流

水数据与公司后台数据基本一致,且结算单分成收益均依据后台数据计算,不

存在扣除“自充值”、“刷榜单”的流水数据的情况。

单位:万元

游戏名称项目 2014 年-2016 年 8 月合计金额

运营商后台流水 15,800.24

摩奇卡卡后台流水 15,738.17

新大主宰

大陆版按照扣除渠道费用后按 50%分成,2016 年 5

分成比例月以后按照扣除渠道费用以后按照 47%分成,台湾

版按照总流水 15%分成

流水分成收益 4,055.23

运营商后台流水 1,587.81

犬夜叉之寻玉摩奇卡卡后台流水 1,649.01

之旅分成比例按照总流水 16%分成

流水分成收益 260.91

运营商后台流水 3,055.09

摩奇卡卡后台流水 3,034.23

大陆及台湾版本扣除发行及渠道费用 10%以后,以

大闹天宫 30%为基数,按 75%分成,2014 年 9 月以后,按照

分成比例扣除发行及渠道费用 10%后按 30%分成。越南版以

总流水 20%为分成基数,再扣除 4.95%税点后的 50%

分成。

流水分成收益 601.01

运营商后台流水 1,181.06

校花的贴身高摩奇卡卡后台流水 1,181.06

手分成比例扣除渠道费用后按 40%分成

流水分成收益 257.03

注 1:因 2016 年 8 月尚未对账,因此上述游戏的 8 月份运营商后台流水数据采用摩奇卡卡

后台流水进行计算。与运营商对账结算时以运营商后台记录流水为结算依据。

注 2:摩奇卡卡后台流水存在比对方少的情况,主要由于玩家有充值掉单情况,因此发行方

会对玩家进行补单,未在摩奇卡卡后台体现。充值掉单金额较小、占比很低。

注 3:《犬夜叉之寻玉之旅》摩奇卡卡后台数据大于运营商后台数据,主要因为台湾游戏运

营,因当地政策原因,玩家可申请退款,因此产生该部分差异。退款金额较小、占比很低。

4、流水收入来自主要平台,无自有平台充值情况

游戏操作系统渠道流水数占比合计

appstore 4,763.09 30.15%

iOS 叉叉助手 iOS 816.77 5.17% 5,653.12

新大主宰其他 73.25 0.46%

360 1,400.38 8.86%

Android 10,147.13

靠谱 994.90 6.30%

益玩 Super 698.63 4.42%

uc 安卓 652.81 4.13%

其他 6,400.41 40.51%

iOS appstore 888.98 55.99% 888.98

犬夜叉 googleplay 351.42 22.13%

Android 698.83

mycard 347.41 21.88%

appstore 495.82 16.23%

iOS 繁体 appstore 178.01 5.83% 870.88

其他 197.05 6.45%

VTC(越南) 267.15 8.74%

大闹天宫 HD

MyCard 199.15 6.52%

Android 360 194.55 6.37% 2,184.21

91 安卓 131.10 4.29%

其他 1,392.26 45.58%

iOS appstore 349.45 29.59% 349.45

应用宝 189.63 16.06%

360 136.46 11.55%

校花的贴身高手

Android UC 69.39 5.88% 831.61

OPPO 65.56 5.55%

其他 370.57 31.38%

5、摩奇卡卡员工测试账号充值金额较小

2014 年-2016 年 8 月,员工测试账号充值总额为 0.41 万元,金额较小,占游

戏流水总数的比例很小。

(二)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为,报告期内标的公司、标的公司股东、

标的公司相关游戏产品的代理发行商及上述关联方不存在“自充值”、“刷榜单”

现象。

(三)补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“四、(三)主营业务的具体情况”中对相关内容进行了补充披露。

(2)报告期内标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品的代理发

行商及上述关联方是否与手游公会、手游商人、测试公司及其他主体存在委托、

顾问、合作以及其他形式对标的公司游戏产品进行“自充值”、“刷榜单”现

象,如存在请披露相关金额及占比,包括时间、金额及占比等;

答复:

(一)不存在与手游公会、手游商人、测试公司及其他主体存在委托、顾

问、合作进行“自充值”、“刷榜单”情况的说明

摩奇卡卡及其游戏产品的代理运营商,一直致力于打造公平公开的游戏环

境。手游公会、手游商人、测试公司的存在,严重扰乱了游戏产品正常的定价体

系,不仅会缩短游戏产品的生命周期,也会损害不支持手游公会、手游商人的渠

道等合作方的利益。摩奇卡卡与游戏产品的代理发行商通过以下几种手段,积极

地抵制手游公会、手游商人等:

1、在运营的主要游戏,针对主要渠道开启独服,以切断手游公会、手游商

人、测试公司挖掘正常手游玩家的源头。《新大主宰》开启了 5 个独服,分别是:

苹果商店、360、腾讯应用宝、益玩网、混服;《校花的贴身高手》开启了 6 个独

服,分别是:苹果商店、腾讯应用宝、硬核联盟、360、酷狗、混服。

2、着力打造公平环境的游戏产品,游戏运营商和研发商均会主动抵制手游

公会及手游商人、测试公司,如完美世界所研发运营的手游《诛仙》,公开宣布

封停了部分渠道的充值及登录。摩奇卡卡的游戏产品也与游戏产品的代理发行商

一起向渠道发布了公函,公开宣布抵制手游公会、手游商人以及充值返利、消费

返利等危及游戏产品生态的行为。

3、除以上措施外,摩奇卡卡在游戏内置入了抵制手游公会、手游商人等行

为的设计。针对手游公会、手游商人在游戏内宣传、推广其返利的目的,以及聊

天频道、游戏内建立公会帮派等行为,摩奇卡卡在其开发的游戏产品中均有如下

设置:

①提高玩家使用聊天功能的等级。摩奇卡卡在其下游戏产品《新大主宰》、

《校花的贴身高手》中,将使用聊天功能的角色等级限制从原 15 级提升至 23

级(帮派功能开启),后又再一次提升至 30 级,有效限制了手游公会、手游商人

的宣传。

②限制手游公会、手游商人的常用聊天内容。通过客户端和服务端屏蔽关于

代充、充值返利、首充等手游公会和手游商人较常使用的推广宣传语,即在聊天

等级的门槛外,还在内容上对其进行限制,并持续进行升级完善,有效限制了手

游公会、手游商人的推广宣传。

③提高帮派可使用“捐献”功能的门槛。手游公会及商人有利用对游戏的熟

悉程度以及其比正常游戏帮派更紧密的特性,在游戏开服后快速建立帮派并通过

游戏中“捐献”功能快速提升帮派等级,同时也在帮派宣言中增加即时通信软件

的联系方式,便于在帮派排名中增加对付费玩家的吸引力及拉拢付费玩家,达到

吸引其进行充值返利等行为。对此,摩奇卡卡修改了游戏内帮派功能的设计,帮

派功能在达到一定级别后才可使用“捐献”功能,以符合正常玩家及正常帮派的

游戏节奏,有效限制了手游公会、手游商人的推广宣传。

基于摩奇卡卡一贯以来坚持打造公平游戏环境,以及针对游戏内外抵制手游

公会、手游商人的设计,表明摩奇卡卡及其代理发行商对手游公会、手游商人及

其自充值、返利等行为的坚决抵制态度。

摩奇卡卡相关游戏产品的代理发行商,均为业内较为知名的游戏代理发行

商,如上海黑桃、野火网络等,其产品也均为 IP 产品,推广方式均通过合理的

市场营销、广告采买进行。报告期内标的公司、标的公司股东、标的公司相关游

戏产品的代理发行商及上述关联方不存在与手游公会、手游商人、测试公司及其

他主体存在委托、顾问、合作以及其他形式对标的公司游戏产品进行“自充值”、

“刷榜单”现象。

(二)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为,报告期内标的公司、标的公司股东、

标的公司相关游戏产品的代理发行商及上述关联方与手游公会、手游商人、测试

公司及其他主体不存在委托、顾问、合作以及其他形式对标的公司游戏产品进行

“自充值”、“刷榜单”现象。

(三)补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“四、(三)、1、主要游戏产品概况”中对相关内容进行了补充披露。

(3)报告期内标的公司发行的主要游戏产品《大闹天宫》、《犬夜叉之寻

玉之旅》上线运营后的第 2 个月至第 7 个月(考虑上线运营当月不足整月及其

他因素故剔除)的月均流水分别为 325.51 万元、448.89 万元,而《大主宰》上

线运营后的第 2 个月至第 7 个月的月均流水为 1,789.70 万元,显著高于前述数

据。请说明标的公司《大主宰》该款游戏作品月均流水、玩家数量、付费用户

数量等数据显著高于标的公司其他游戏作品的原因。

请独立财务顾问、审计机构核查以上问题并发表明确意见。

答复:

(一)《新大主宰》流水等业务数据显著高于其他游戏作品的原因

游戏产品的流水、玩家数量、付费用户数量与游戏 IP、上线时间、上线区

域等因素密切相关。《大闹天宫 HD》、《犬夜叉之寻玉之旅》和《新大主宰》在

上述方面均存在较大差异,具体如下:

1、《新大主宰》IP 为知名小说《大主宰》

《新大主宰》是摩奇卡卡自主开发根据玄幻小说《大主宰》改编的 RPG 角

色扮演移动游戏。该作品由起点白金作家天蚕土豆正版授权。小说《大主宰》为

知名网络小说,位列百度风云榜小说总榜第 1 名。截至 2016 年 8 月,点击量已

经超过 2,930 万次,用户群体庞大。《大闹天宫 HD》为西游题材,因该题材无需

IP 授权,国内西游题材的游戏非常多,用户受到众多同题材游戏的分流,玩家

数量和付费用户均会受到一定影响。

2、游戏开发更为成熟

《新大主宰》是基于《大闹天宫 HD》、《犬夜叉之寻玉之旅》等已发游戏在

对 IP 的选择、工业化生产、大数据分析之经验成功研发的一款产品。在开发设

计方面,《新大主宰》均汲取了前作的开发经验,并对核心战斗、骨骼动画、数

值设计、付费活动、功能包装等多方面均进行了升级完善。

3、上线区域更广,市场容量更大

《新大主宰》上线时在大陆地区发行,《犬夜叉之寻玉之旅》仅在台湾地区

发行,游戏玩家数量规模差异较大。目前,《新大主宰》亦在台湾地区发行。

综上,基于小说 IP 本身的庞大用户群体,《新大主宰》在此前产品设计基础

上的升级完善,以及大陆及台湾地区的相继发行,《新大主宰》取得了较《大闹

天宫 HD》、《犬夜叉之寻玉之旅》更高的游戏流水、玩家数量及付费用户数量等

数据。

(二)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为,《新大主宰》经营数据好于公司开发

其他产品符合实际情况。

(三)补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“四、(三)、1、主要游戏产品概况”中对相关内容进行了补充披露。

3、预案披露,标的公司报告期内客户集中度高,2014 年、2015 年、2016

年 1-6 月第一大客户占公司销售额的比例分别为 77.43%、81.65%、92.97%。请

补充披露如下内容:

(1)标的公司报告期内前五名客户的详细资料包括成立日期、主营业务、

结算方式等,是否与标的公司、标的公司股东及其关联方存在除披露信息外的

其他业务往来和资金往来;

答复:

1、2016 年 1-8 月

除披露以外

序号客户名称成立日期主营业务结算方式业务往来

的资金往来

上海黑桃互动网 2014 年 3 月移动游戏发行与

1 3 个月账期游戏代理无

络科技有限公司 21 日运营

2 SPADEENTERTA 2015 年 10 移动游戏发行与 3 个月账期游戏代理无

INMENTCO.,LIM 月6日运营

ITED

上海野火网络科移动游戏发行与

3 2010-12-07 3 个月账期游戏代理无

技有限公司运营

BEST KIRIN

移动游戏发行与

4 GLOBAL 2015 年 8 月 3 个月账期游戏代理无

运营

LIMIITED

北京世界星辉科

5 2009-10-12 互联网文化活动 3 个月账期游戏代理无

技有限责任公司

2、2015 年

除披露以外

序号客户名称成立日期主营业务结算方式业务往来

的资金往来

上海黑桃互动网 2014 年 3 月移动游戏发行与

1 3 个月账期游戏代理无

络科技有限公司 21 日运营

天津随悦科技有 2014 年 7 月手机游戏自主开

2 3 个月账期游戏代理无

限公司 16 日发及推广运营

SPADEENTERTA

2015 年 10 移动游戏发行与

3 INMENTCO.,LIM 3 个月账期游戏代理无

月6日运营

ITED

电脑硬件、电脑软

1976 年 4 月件、消费电子产

4 美国苹果公司 3 个月账期游戏代理无

1日品、数字发布、零

售

3、2014 年

除披露以外

序号客户名称成立日期主营业务结算方式业务往来

的资金往来

开发、设计计算机软硬

成都山屋信息 2014 年 5

1 件;销售计算机软硬件 3 个月账期游戏代理无

科技有限公司月8日

并提供技术服务。

电脑硬件、电脑软件、

1976 年 4

2 美国苹果公司消费电子产品、数字发 3 个月账期游戏代理无

月1日

布、零售

天津随悦科技 2014 年 7 手机游戏自主开发及推

3 3 个月账期游戏代理无

有限公司月 16 日广运营

第二类增值电信业务中

福建博瑞网络 2011 年 3

4 的信息服务业务(仅限 3 个月账期游戏代理无

科技有限公司月 18 日

互联网信息服务业务);

普其利网络科 2003 年 10 开发网络、计算机软件

5 3 个月账期游戏代理无

技(北京)有月 16 日及无线音讯互动传输系

限公司统软件;提供自行开发

技术的技术转让、技术

咨询、技术培训、技术

服务。

经核查,独立财务顾问及会计师认为,公司前五名客户与公司、标的公司股

东及其关联方不存在除披露信息外的其他业务往来和资金往来。

(2)2014 年标的公司第一大客户为成都山屋信息科技有限公司,当年贡献

销售额 461.60 万元,占标的公司 2014 年销售收入的 77.43%。同时,成都山屋

信息科技有限公司也为标的公司 2014 年第一大供应商,占标的公司 2014 年当

年采购额的 52.30%。预案披露,成都山屋信息科技有限公司曾为摩奇卡卡实际

控制人范平配偶陈莉菲和股东邱晓霞控制的企业,为标的公司关联方。除本条

第一项要求外,请补充披露:

(i)成都山屋信息科技有限公司的成立注册信息、历史股权变革、目前股

权结构、目前股东是否与标的公司股东及其他关联方是否存在关联关系;

答复:

1、山屋科技基本情况

成都山屋信息科技有限公司(以下简称“山屋科技”)基本信息如下:

公司名称成都山屋信息科技有限公司

注册资本 10 万元

统一社会信用代码 91510100099233700J

类型有限责任公司(自然人投资或控股)

住所成都高新区泰和二街 333 号 12 幢 2 单元 18 层 1804 号

法定代表人陈渠

开发、设计计算机软硬件;网络工程施工(工程类凭资质许可证经

营业范围营);销售计算机软硬件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、

经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期 2014 年 5 月 8 日

营业期限 2014 年 5 月 8 日至永久

2、目前的股权结构

截至本答复出具之日,山屋科技的股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资形式出资额(万元) 持股比例(%)

1 陈渠货币 5.1 51

2 孙敬货币 4.9 49

合计 - 10.00 100.00

3、成立注册信息及历史股权变革

(1)2014 年 5 月,山屋科技设立

2014 年 5 月 7 日,陈莉菲和成都蝴蝶谷科技有限公司共同出资设立山屋科

技,注册资本为 10 万元,其中成都蝴蝶谷科技有限公司出资 5.1 万元,占注册

资本的 51%,陈莉菲出资 4.9 万元,占注册资本的 49%。

2014 年 5 月 8 日,成都市工商局核发了注册号为 510109000441799 的《营

业执照》。

山屋科技设立时的股权结构为:

序号股东姓名/名称出资形式出资额(万元) 持股比例(%)

1 成都蝴蝶谷科技有限公司货币 5.1 51.00

2 陈莉菲货币 4.9 49.00

合计 - 10.00 100.00

(2)2016 年 1 月,第一次股权转让

2015 年 12 月 31 日,山屋科技召开股东会,同意公司股东成都蝴蝶谷科技

有限公司将其持有的成都山屋信息科技有限公司 5.1 万元,占注册资本 51%的股

权转让给邱晓霞。同日,成都蝴蝶谷科技有限公司与邱晓霞签订《股权转让协议

书》。

2016 年 1 月 20 日,成都市工商行政管理局核发了新的《营业执照》,本次

股权转让完成后,山屋科技的股权结构为:

序号股东姓名/名称出资形式出资额(万元) 持股比例(%)

1 邱晓霞货币 5.1 51.00

2 陈莉菲货币 4.9 49.00

合计 - 10.00 100.00

(3)2016 年 6 月,第二次股权转让

2016 年 5 月 16 日,山屋科技召开股东会,同意公司股东陈莉菲将其持有的

公司 4.9 万元,占注册资本 49%的股权转让给孙敬;同意公司股东邱晓霞将其持

有的公司 5.1 万元,占注册资本 51%的股权转让给陈渠。同日,陈莉菲与孙敬签

订了《股权转让协议书》;邱晓霞与陈渠签订了《股权转让协议书》。

2016 年 6 月 20 日,成都市工商行政管理局核发了新的《营业执照》,本次

股权转让完成后,山屋科技的股权结构为:

序号股东姓名/名称出资形式出资额(万元) 持股比例(%)

1 陈渠货币 5.1 51.00

2 孙敬货币 4.9 49.00

合计 - 10.00 100.00

(4)2016 年 8 月,注销

2016 年 8 月 25 日,山屋科技召开股东会,同意公司解散,并办理注销手续。

截至本答复出具日,山屋科技正在办理注销手续。

4、与摩奇卡卡的关联关系

山屋科技曾为摩奇卡卡实际控制人范平配偶陈莉菲和股东邱晓霞控制的企

业,为摩奇卡卡的关联方,目前股东均为摩奇卡卡的员工。除 2014 年与摩奇卡

卡存在业务关系外,无其他交易行为。截至本答复出具日,该公司已不再经营,

且正在办理注销手续。

(ii)2014 年成都山屋信息科技有限公司与标的公司发生关联采购、销售的

详细内容、合理性及必要性,是否存在利益输送,是否存在“刷流水”、“自

充值”等行为。

请独立财务顾问、审计机构核查以上问题并发表明确意见。

答复:

1、关联方交易情况

(1)交易的内容

山屋科技为《大闹天宫 HD》的运营商,2014 年公司从山屋科技取得《大闹

天宫 HD》游戏收入 461.60 万元。2014 年 10-11 月,由于摩奇卡卡更换运营商,

在更换运营商期间,游戏产生的收入,由渠道商直接支付给了公司。根据协议切

换运营商期间的收入需要向山屋科技进行分成,公司 2014 年确认需要向山屋信

息科技有限公司分成款 92.02 万元。

(2)合理性及必要性

2014 年山屋科技承担了《大闹天宫 HD》运营工作,负责《大闹天宫 HD》

市场推广以及实际运营。山屋科技根据行业惯例按照 50%进行分成。运营商按比

例分成属于运营商应有报酬,50%的分配比例也符合手游行业分成比例相当。

2、不存在“刷流水”、“自充值”等行为的说明

山屋科技不存在“刷流水”、“自充值”等行为,具体说明详见本答复“第 2

题”之“(1)报告期内标的公司、标的公司股东、标的公司相关游戏产品的代理

发行商及上述关联方是否存在“自充值”、“刷榜单”现象,如存在请披露相关详

细信息,包括时间、金额及占比等;”

3、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为:报告期内,公司与山屋科技除已披露

交易信息外,不存在其他业务往来和资金往来;公司与山屋科技的交易是公允的

也是必要的,不存在利益输送的情况。山屋科技亦不存在“刷流水”、“自充值”

等行为。

4、补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之“四、

(三)、2、(4)摩奇卡卡前五大销售客户”中对相关内容进行了补充披露。

4、预案披露,标的公司报告期内主要运营的游戏共三款,分别为《新大主

宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫 HD》。请补充披露并解释说明:

(1)《新大主宰》2016 年 6 月新增注册用户数、当月活跃用户数、运营流

水等运营指标数据与 2015 年 12 月至 2016 年 5 月逐月下降的趋势背离,并请结

合 2016 年 7 月-8 月数据,说明 2016 年 6 月《新大主宰》相关运营指标数据逆

势增长的原因及合理性分析;

答复:

(一)《新大主宰》相关运营指标数据逆势增长的原因及合理性分析

《新大主宰》2015 年 12 月至 2016 年 8 月,每月的新增注册用户数、当月

活跃用户数、当月付费用户数、运营流水数据如下:

运营期间新增注册当月活跃当月付费运营流水

(年/月) 用户数用户数用户数 (万元)

201512 788,360 788,360 71,998 1,738.33

201601 678,346 794,971 59,602 2,200.76

201602 327,392 441,467 39,206 1,846.91

201603 295,747 397,204 38,020 1,874.32

201604 269,092 369,737 34,457 1,638.04

201605 281,762 375,301 37,462 1,700.46

201606 400,619 494,038 34,059 1,477.69

201607 416,230 482,478 31,559 1,813.19

201608 176,787 251,439 26,533 1,510.55

2016 年 6 月新增用户、当月活跃用户数、运营流水等运营数据的增加主要

是因为摩奇卡卡在 2016 年 6 月的游戏版本中开发新服比拼等加强新服留存及付

费的活动,以及端午、父亲节等节日活动促销功能,发行商借此进行了广告投放。

此外,小说《大主宰》仍在连载中,其故事情节的发展本身也会引起目标用户的

变化,小说《大主宰》在 2016 年 5-6 月之间,百度指数出现一波高峰。

《新大主宰》7 月新增注册用户数、当月活跃用户数、运营流水等也较前面

逐月下降的趋势有所背离,这是《新大主宰》台湾版本上线,相关数据合并的原

因。但是台湾地区对游戏的大规模推广一般只有一个月,因此 2016 年 8 月,新

增注册用户数、当月活跃用户数下降,但是当月付费用户数波动较为平稳。

(二)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:《新大主宰》的运营指标的变动趋势

是合理的,符合游戏的实际情况。

(三)补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“四、(三)、1、主要游戏产品概况”中对相关内容进行了补充披露。

(2)《犬夜叉之寻玉之旅》2016 年 4 月新增注册用户数、当月活跃用户数、

付费用户数、运营流水、ARRPU 值等运营指标数据与 2015 年 12 月至 2016 年 3

月逐月下降的趋势背离,并请结合 2016 年 7 月-8 月数据,说明 2016 年 4 月《犬

夜叉之寻玉之旅》相关运营指标数据逆势大幅增长的原因及合理性分析;

答复:

(一)《犬夜叉之寻玉之旅》相关运营指标数据逆势大幅增长的原因及合

理性分析

《犬夜叉之寻玉之旅》2015 年 12 月至 2016 年 8 月,每月的新增注册用户

数、当月活跃用户数、当月付费用户数、运营流水、付费玩家平均付费值(ARPPU)

数据如下:

运营期间新增注册当月活跃当月付费运营流水 ARPPU

(年/月) 用户数用户数用户数 (万元) (元)

201512 75,682 74,190 2,633 69.73 264.83

201601 67,503 80,647 3,906 137.24 351.36

201602 34,451 47,283 2,383 97.40 408.74

201603 80,854 93,676 3,246 131.26 404.38

201604 231,507 248,772 12,429 581.87 468.16

201605 22,651 52,806 4,582 217.70 475.11

201606 13,595 33,226 2,493 146.00 585.61

201607 31,050 41,316 1,932 127.62 660.54

201608 6,458 14,332 1,001 79.00 789.19

台湾地区游戏用户总量较少,且台湾地区游戏发行中无删档测试环节,因此

台湾地区的游戏发行方在实际运营过程中更为谨慎。《犬夜叉之寻玉之旅》自

2015 年 12 月上线后,以建立 Facebook 粉丝团配合少量广告投放为推广手段,

针对台湾地区少量导入用户观察游戏数据,并提出修改意见。摩奇卡卡在对产品

进行升级完善以后,《犬夜叉之寻玉之旅》发行方于 2016 年 4 月正式开启大规模

推广,由台湾地区歌手姚中仁(艺名 MChotdog)代言并演唱主题曲,并获得了

苹果应用商店及谷歌应用商店的推荐。基于以上相关推广节奏的原因,《犬夜叉

之寻玉之旅》在 2016 年 4 月的新增注册用户数、当月活跃用户数、付费用户数、

运营流水、ARRPU 值等运营指标数据实现逆势大幅增涨。

(二)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:《犬夜叉之寻玉之旅》的运营指标的

变动趋势是合理的,符合游戏的实际情况。

(三)补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“四、(三)、1、主要游戏产品概况”中对相关内容进行了补充披露。

(3)《大闹天宫 HD》2015 年 1 月-2015 年 3 月新增注册用户数、付费用

户数、月付费率等运营指标数据与前期相关指标逐月下降的趋势背离,说明 2015

年 1 月-2015 年 3 月《大闹天宫 HD》相关运营指标数据逆势增长的原因及合理

性分析;

答复:

(一)《大闹天宫 HD》相关运营指标数据逆势增长的原因及合理性分析

《大闹天宫 HD》2014 年 4 月至 2015 年 3 月,每月的新增注册用户数、当

月活跃用户数、当月付费用户数、运营流水、付费玩家平均付费值(ARPPU)

及月付费率等数据如下:

运营期间新增注册当月活跃当月付费运营流水 ARPPU

月付费率

(年/月) 用户数用户数用户数 (万元) (元)

201404 19,086 19,086 1,228 5.44 44.29 6.43%

201405 546,084 551,315 26,618 242.24 91.01 4.83%

201406 673,822 867,294 25,731 381.98 148.45 2.97%

201407 789,533 1,150,994 23,544 461.45 195.99 2.05%

201408 409,298 654,119 17,661 448.50 253.95 2.70%

201409 217,930 510,977 12,530 324.90 259.29 2.45%

201410 157,130 427,215 7,475 249.95 334.38 1.75%

201411 97,078 415,107 5,130 172.21 335.69 1.24%

201412 81,745 388,988 5,930 128.21 216.20 1.52%

201501 107,728 369,683 7,058 97.88 138.68 1.91%

201502 126,361 346,253 5,670 83.17 146.68 1.64%

201503 135,747 329,132 6,400 77.38 120.90 1.94%

201504 80,284 273,450 4,593 63.21 137.62 1.68%

201505 68,406 244,282 3,484 43.23 124.09 1.43%

201506 55,835 223,206 3,091 43.05 139.26 1.38%

《大闹天宫 HD》2015 年 1 月-2015 年 3 月新增注册用户数、付费用户数、

月付费率等运营指标数据增长,主要原因如下:2014 年 10 月《大闹天宫 HD》

越南版本上线,基于海外市场总用户量较少的情况,产品上线后会根据数据情况,

以及当地运营方的意见,针对目标地玩家的用户习惯等进行游戏版本的升级完

善。摩奇卡卡在收到运营方反馈意见后,针对《大闹天宫 HD》越南版本进行修

改,运营方于 2015 年 1 月-2015 年 3 月进行了持续的推广,因此实现了新增注册

用户数、付费用户数、月付费率等运营指标数据的逆势增长。

(二)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:《大闹天宫 HD》的运营指标的变动

趋势是合理的,符合游戏的实际情况。

(三)补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“四、(三)、1、主要游戏产品概况”中对相关内容进行了补充披露。

(4)《新大主宰》、《大闹天宫 HD》累计注册玩家的 IP 地址区域分布前

三名均为广东省、江苏省、浙江省,且占比非常接近。其中,《新大主宰》累

计注册玩家的 IP 地址区域分布前三名为广东省 10.69%、江苏省 10.39%、浙江

省 7.89%;《大闹天宫 HD》累计注册玩家的 IP 地址区域分布前三名为广东省

11.87%、江苏省 9.68%、浙江省 8.14%。请结合标的公司报告期内其他游戏的

累计注册玩家的 IP 地址区域分布、新上线运营的累计注册玩家的 IP 地址区域

分布、预案披露的中国 A 股上市公司典型游戏行业并购案例中的同类型游戏累

计注册玩家的 IP 地址区域分布,说明标的公司主要游戏产品累计注册玩家的 IP

地址区域的分布及占比相似的原因及合理性分析。

请独立财务顾问、审计机构核查以上问题并发表明确意见。

答复:

(一)主要游戏产品累计注册玩家的 IP 地址区域的分布及占比相似的原因

及合理性分析

1、截至 2016 年 8 月,标的公司主要游戏的 IP 地域分布

省份新大主宰大闹天宫 HD 校花的贴身高手

广东 10.31% 11.82% 11.17%

江苏 10.30% 9.65% 8.57%

浙江 7.66% 8.24% 6.55%

其他 71.73% 70.29% 73.71%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

2、同类并购案中涉及游戏的 IP 地域分布及公开行业报告中关于 IP 地域分

布的研究

GMGC 与全球著名市场调研公司 Newzoo 联合制作的《2015 全球移动游戏

产业白皮书》中关于玩家分布研究结果如下:移动游戏玩家主要集中在中国的东

部沿海地区,玩家密度最大的是广东省(11.6%),随后为江苏(7.0%)和浙江

(6.7%)。

同类并购案中,游戏 IP 地域分布如下:

(1)王子新材并购飞流九天

省份攻城掠地啪啪三国剑舞者们坦克风云

广东 11.19% 9.48% 19.59% 9.42%

江苏 9.36% 10.67% 8.22% 10.05%

浙江 8.33% 8.72% 6.28% 7.97%

其他 71.12% 71.13% 65.91% 72.56%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

(2)泰亚股份收购恺英网络

省份烈焰烈火屠龙斩龙传奇武易

广东 11.36% 9.98% 9.05% 9.88%

江苏 7.93% 18.82% 7.38% 6.77%

浙江 9.20% 7.06% 8.02% 6.93%

其他 71.51% 64.14% 75.55% 76.42%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

综上,标的公司主要游戏产品累计注册玩家的 IP 地址区域的分布及占比相

似,与行业报告及同行业公司主要游戏的 IP 分布及占比也相似,符合行业一般

规律。广东、江苏、浙江等省份经济较为发达,玩家充值消费能力较强,从而导

致在上述省份玩家较为密集。

(二)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为,标的公司主要游戏产品累计注册玩家

的 IP 地址区域的分布及占比相似,与行业报告及同行业公司主要游戏的 IP 分布

及占比也相似,符合行业一般规律,具有合理性。

(三)补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“四、(三)、1、主要游戏产品概况”中对相关内容进行了补充披露。

二、关于标的公司估值

5、预案披露,本次交易评估机构对标的公司采用资产基础法和市场法进行

预估,并最终选取市场法评估结果为标的资产的预估值。截至 2016 年 6 月 30

日,标的公司归属于母公司净资产账面价值 1,971.06 万元,标的公司 100%股东

权益预估值为 105,384.64 万元,增值 103,413.58 万元,增值率 5,246.60%。请补

充披露:

(1)本次评估采取市场法评估结果作为标的资产的预估值的合理性及依

据,不采用收益法评估标的资产的原因说明,采用标的公司承诺期业绩增长率

作为预期增长率的合理性及依据,未根据标的公司历史经营业绩对未来预期增

长率进行修正的合理性及依据;

答复:

(一)本次预估采取市场法预估结果作为标的资产的预估值的合理性及依

据

市场法能够直接体现游戏公司的市场价值。摩奇卡卡的主营业务为移动游戏

的研发和制作,属于游戏行业范畴,采用市场法对其价值进行预估需由其已有的

主要游戏入手,根据已有案例中各游戏公司主要游戏的运营情况,选择主要游戏

收益情况相近的游戏公司进行相对估值。2015 年以来,上市公司进行的游戏公

司收购案例已有十几家,使得采用市场法进行预估所可利用的可比案例数量增

多,为选用市场法对标的公司估值提供了样本基础,采用市场法对标的公司进行

预估的条件已经具备,在合理选择可比案例基础上的市场法预估结果更能符合市

场价值的价值内涵,是对游戏公司市场价值的直接体现。根据已有案例的披露数

据的完整程度,本次预估采用已通过证监会审核的上市公司收购游戏公司的交易

案例中的标的公司作为可比案例,经过对比分析,按照市场法确定企业的价值。

(二)本次预估不采用收益法预估标的资产的原因

收益法预估游戏公司存在较大不确定性。收益法结果建立于企业的发展规划

基础上。由于网络游戏研发商每年都要推出多款产品,未来销售收入预测是基于

目前运营产品及新开发产品的开发计划,即根据未来年度每年上线运营产品及每

种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势,分别计算确

定未来年度运营收入,然后汇总得出全部产品的运营收入。

由于游戏产品的生命周期平均在 2 年左右,游戏的收入情况受到游戏类型、

游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影响,故在根据历史产品情况进行类比

预测的情况下,未来单体游戏的收益具有较大的不可预见性,建立在该基础上的

收益法结果有较大的不确定性。

(三)本次预估采用标的公司业绩增长率进行修正的合理性及依据

由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的

研发能力等方面差异较大,故需对其进行调整。

对于处于创业初期的行业,其近期的盈利预测可能较低,甚至为负,无法真

实体现公司的价值,因此选取增长性参数调整,弥补价值比率对企业动态成长性

估计的不足。

其设置依据是参考了史莱特《祖鲁原则》表述的“市盈率相对盈利增长比率

(PEG)”,该指标既可以通过市盈率考察企业目前的财务状况,又通过盈利增长

速度考察未来一段时期内企业的增长预期,并假设其与企业价值正相关,因此其

指标权重为平均权重。

(四)本次预估采用标的公司承诺期业绩增长率而未根据标的公司历史经

营业绩对未来预期增长率进行修正的合理性及依据

标的资产相关财务数据尚未完成审计,本次评估工作尚未完成,对标的公司

未来预测的数据的核实验证仍在进行中。标的公司将在后续的工作中依据实际情

况对预测进行调整,因此在预估阶段,标的公司仅使用承诺期业绩增长率作为预

期增长率修正的依据作为代替。

(五)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和评估师认为,采取市场法评估结果作为标的资产的

预估值具有合理性,采用标的公司承诺期业绩增长率作为预期增长率并以此进行

修正具有合理性。

(六)补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“十一、标的股权的预估值”中对相关内容进行了补充披露。

(2)请补充披露本次市场法评估选取可比案例的明确依据,选取富春通信、

三五互联、泰亚股份、掌趣科技、世纪游轮、天润控股、完美环球、凯撒股份

的八个案例作为可比案例的原因,本次收购的标的公司与世纪游轮、完美环球

及其他案例在营业收入、净利润、市场份额、知名度、发行运营游戏数量、储

备游戏数量、研发人员数量等方面的对比分析并说明是否具有可比性;

答复:

(一)案例选择的总体依据及合理性

市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次预估确定

的可比案例选择依据四条原则:同处一个行业,受相同经济因素影响;企业业务

结构和经营模式类似;企业规模和成长性可比,盈利能力相当;交易行为性质类

似。

1、业务结构方面的可比性

从业务结构看,选取的交易案例涉及的标的公司均属游戏行业,且均涉及多

个发行渠道和多个游戏类型,包括了卡牌游戏,休闲游戏、RPG 游戏等不同游

戏类型,同时也包括了玄幻、青春、历史等多个题材,因此在业务结构方面是具

有可比性的。

2、规模和资金实力的可比性

由于游戏行业为轻资产行业,其价值体现在研发人员的研发能力,与其保有

资产规模和资金实力关联较小,从标的公司的首年收入规模方面看,均在各自游

戏的细分领域有较强的优势,因此是具有可比性的。

3、经营业绩的可比性

可比交易案例在收购时均处在新游戏的爆发期,企业的成长性均较强,年增

长率均在 20%以上,由于市场法是根据首年利润和调整 PE 为基础进行估值,因

此主要考虑的是经营业绩的增长能力。因此在剔除与资产总量相关的参数之外,

标的公司和可比案例的经营业绩是具有可比性的。

(二)本次收购的标的公司与可比案例在营业收入和净利润方面的可比性

分析

摩奇卡卡与点点乐、天马时空等案例公司在预估基准日的营业收入与净利润

如下表:

单位:万元

收购对象基准日营业收入净利润净利率

点点乐 100%股权 2015/6/30 4,861.42 2,495.52 51.33%

天马时空 80%股权 2015/5/31 13,854.95 9,943.89 71.77%

道熙科技 100%股权 2014/10/31 4,376.34 3,065.22 70.04%

完美世界 100%股权 2015/9/30 282,592.98 -27,334.81 -9.67%

巨人网络 100%股权 2015/9/30 154,762.40 27,437.48 17.73%

恺英网络 100%股权 2015/2/28 37,067.03 13,182.25 35.56%

上海骏梦 100%股权 2014/7/31 9,957.14 3,623.05 36.39%

天上友嘉 100%股权 2015/4/30 8,536.89 5,235.40 61.33%

摩奇卡卡 100%股权 2016/6/30 3,007.63 1,646.89 54.76%

由上表可知,可比公司和摩奇卡卡的营业收入与净利润差异较大,规模较大

的公司有一定的规模效应,间接影响 PE 指标,本次预估考虑到规模的影响,在

修正指标中加入“公司营收规模”指标进行调整,使得在各个公司收入及净利润

有一定差异的情况下,调整为具有可比性。

(三)本次收购的标的公司与可比案例在市场份额、知名度方面的可比性

分析

游戏生命周期一般较短,没有专门的单个企业的市场份额与知名度的统计。

可比案例与摩奇卡卡在行业中细分领域都有一定的知名度,可比案例均因企业的

明星产品获得较高的收入。可比案例与摩奇卡卡的明星产品均有较高的 APRRU

值,均产生了较高的流水,因此,在市场份额、知名度方面也存在着可比性。具

体表现如下(注:以下内容摘自可比案例交易时的草案,不代表目前的经营情况)

点点乐:根据 AppAnnie 的统计,《恋舞 OL》在境内外 AppStore 的音乐类游

戏畅销排行榜多次排行首位,在内陆 IOS 音乐类游戏畅销排行版排名前十。

道熙科技:按照在腾讯等知名平台运营的同类型游戏情况,道熙科技在策略

类网页游戏中处于相对领先地位,主打游戏《城防三国》于 2013 年 3 月在腾讯

开放平台上线后,成为了当年较为热门的策略页游,2014 年 2 月在腾讯游戏大

厅上线后该游戏玩家数量呈爆发式增长。

天马时空:天马时空主打游戏《全民奇迹》2015 年在 APPStoreiPhone 排名

前 15,在 APPStoreiPAD 中国畅销游戏排名前 10,根据《移动游戏产业报告》,

天马时空的《全民奇迹》游戏产品收入位居中国移动游戏收入(包括 ios/安卓/

越狱,不含海外市场收入)首位,游戏市场表现优异。

完美世界:2010-2012 年,完美世界的《诛仙》连续被评为金翎奖“玩家最

喜爱的网络游戏”,该游戏还在 2010 及 2011 年中国游戏产业年会上被评为“十

大最受欢迎的民族网络游戏”和“十大最受欢迎网络游戏”;2012 年,《完美世

界》获得中国游戏产业年会“中国十大最受欢迎网络游戏”和“中国十大最受欢

迎原创网络游戏”两项殊荣;手游《神雕侠侣》于 2013 年金翎奖获得“玩家最

喜爱的手机游戏”;《DOTA2》被评为中国游戏产业年会“2014 年度中国十大最

受欢迎客户端网络游戏”;《无冬 online》在 2014 年金翎奖评选中获得“最佳境

外网络游戏”。2012 年,完美世界发布了网页游戏《欧洲崛起》,随后又开发了

《Touch》页游版、《冰火破坏神》等热门页游产品,并已将部分产品成功推广至

香港、东南亚等地区。完美世界由于明星产品较多,市场份额和知名度在行业中

较高。

巨人网络:根据易观智库最新发布的《中国客户端网络游戏市场季度监测报

告 2015 年第 1 季度》数据显示,巨人网络与腾讯、网易、畅游、盛大游戏、完

美世界为以客户端游戏为主导的传统网络游戏公司占据着中国网络游戏市场的

第一梯队。巨人网络的《征途》被业内誉为中国的“网游大百科全书”,并多次

获得中国游戏产业年会“最受欢迎的网络游戏”和“最受欢迎的民族网络游戏”

等奖项,因此市场份额和知名度较高。

恺英网络:恺英网络主营业务包括游戏平台(XY 苹果助手、XY.COM、与

腾讯开放平台)及游戏产品研发。2014 年下半年在中国垂直型苹果第三方应用

分发渠道中,按照平均月度覆盖人数排名,XY 苹果助手排名第二,仅次于 PP

助手;按分成后收入统计的 2014 年中国垂直页游平台的营收排名中,XY.COM

排名第四;2015 年第一季度,腾讯页游平台按游戏产品充值流水统计的第三方

企业流水中,恺英网络排名第一位。恺英网络的《蜀山传奇》被腾讯计算机评为

“2011 年度优秀应用十强”,荣获 2012 年金页奖“最受欢迎角色扮演类游戏”,

APRRU 值超过 600 元;《全民奇迹》获得“UC 年度最期待游戏以及年度畅销游

戏”、“百度移动游戏 2014 最具人气网络手游奖”、“华为应用市场 2014 最受欢迎

游戏”、“安智 2014 年度最佳游戏”、“iTools2014 年度十大热门手游”、“游久网

2014 年度黑马手游”等多个奖项,APRRU 值超过 600 元。因此借助于较强的游

戏平台和研发能力,恺英网络的市场份额和知名度都较高。

上海骏梦:上海骏梦在 2011 年至 2013 年连续三年获得中国年度十大网页游

戏公司称号,2014 年发行的首款移动游戏《秦时明月 Mobile》获得了 360 等国

内一线平台颁发的年度十大手游。《秦时明月 Mobile》运营前 6 个月月均流水近

3,000 万元,市场表现较好。上海骏梦的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营,

还出口到包括北美、欧洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区,为公司带

来了较好的收入。上海骏梦市场份额和知名度都较高。

天上友嘉:天上友嘉的《新仙剑奇侠传 3D》于 2015 年 4 月正式上线,截至

2015 年 9 月 30 日,累计注册用户已超过 966 万人,游戏充值流水超过了 20,000

万元,市场表现较好。

摩奇卡卡:2015 年,摩奇卡卡公司推出《新大主宰》手机网络游戏,获得

市场成功,游戏上线起就跻身一线手机网游行列,市场表现优异。摩奇卡卡的《犬

夜叉》在台湾上线,有着明显的 IP 优势,市场表现领先于台湾市场大多数卡牌

类游戏设计。

由上可见,标的公司和可比公司在知名度和市场表现上差异较大,因此本次

预估对各自的主打游戏在题材与游戏性、游戏品质以及市场与渠道、运营数据方

面进行了调整,进而在游戏知名度和市场表现方面体现出公司价值的差异性。

(四)本次收购的标的公司与可比案例在发行运营游戏数量、储备游戏数

量方面的可比性分析

根据可比案例的草案披露,截至各个交易案例的评估基准日,可比案例的游

戏发行和储备情况如下:

点点乐的主打游戏为《恋舞 OL》1 款,后期储备游戏有 6 款。

天马时空正在运营的主要游戏有《全民奇迹》1 款游戏,在研游戏《全民传

奇(暂定名)》1 款。

道熙科技正在运营的主要游戏有《城防三国》、《天下霸域》、《战争霸业》、

《凹凸三国》、《海底消消》(页游版)和《海底消消》(手游版)6 款游戏;在研

游戏有 7 款,有策略类、角色扮演类、休闲类和单机游戏,后续储备较为充足。

完美世界共有 23 款客户端游戏、27 款移动网络游戏、4 款网页游戏和 2 款

电视游戏正在运营,在研游戏 25 款。

巨人网络正在运营的主要游戏有《征途》、《巨人》等 10 款端游和《征途口

袋版》、《蛮荒记》等 5 款手游;后续储备游戏有 28 款,其中端游 6 款,手游 22

款,后续储备充足。

恺英网络正在运营的主要游戏有《蜀山传奇》、《全民奇迹》等 15 款游戏。

上海骏梦正在运营的主要游戏有《秦时明月》、《小小忍者》等 8 款游戏,在

研游戏 11 款,后续储备充足。

天上友嘉正在运营的主要游戏有《新仙剑奇侠传 3D》等 4 款游戏,在研游

戏有 7 款。

摩奇卡卡正在运营的游戏有 2 款,在研游戏 6 款,后续储备充足。

在产品运营数量与后续储备方面,可以看出,可比案例与摩奇卡卡均有较为

充足的后续储备项目,因此在运营游戏数量、储备游戏数量方面,可比案例与摩

奇卡卡存在着较高的可比性。

(五)本次收购的标的公司与可比案例在研发人员数量方面的可比性分析

点点乐:截至 2015 年 6 月 30 日,公司有核心技术人员 7 位。

道熙科技:截至 2014 年 10 月 31 日,有企业公司员工 134 人,其中游戏研

发人员 43 人,占总人数的 32.09%,游戏维护人员 33 人,占总人数的 24.63%;

巨人网络:截至 2015 年 9 月 30 日,有企业员工 1821 人,其中游戏研发人

员 817 人,占总人数的 44.87%,游戏运营人员 295 人,占总人数的 16.20%;

恺英网络:截至 2015 年 2 月 28 日,公司有企业员工 761 人,其中游戏研发

人员 176 人,占总人数的 23.13%,美术游戏运营人员 416 人,占总人数的 54.66%;

天马时空:截至 2015 年 3 月 31 日,公司有核心技术人员 8 位。

天上友嘉:截至 2015 年 9 月 30 日,公司有企业员工 236 人,其中游戏研发

人员 183 人,占总人数的 77.54%。

上海骏梦:截至 2014 年 7 月 31 日,公司有研发人员 214 人。

摩奇卡卡:截至 2016 年 6 月 30 日,公司有企业员工 124 人,其中研发人员

95 人,运维人员 20 人。

通过统计可以看出,可比案例与摩奇卡卡都比较重视技术人员的管理,除了

点点乐和天马时空未披露企业总人数外,可以发现,企业技术人员占总人数的比

例都超过了 50%,与其经营规模相匹配,因此在人员数量方面的可比案例与摩奇

卡卡也有着较高的可比性。

(五)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和评估师认为,本次市场法评估选取可比案例是有依

据的。

(六)补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“十一、标的股权的预估值”中对相关内容进行了补充披露。

(3)预案材料显示,中国 A 股上市公司典型游戏行业并购案例的交易市净

率为 40.06 倍,而本次交易市净率高达 609.20 倍;同时,标的公司 2015 年静态

市盈率为-239.93 倍,远高于同行业游戏公司市盈率。请说明采取标的公司评估

增值率高达 5,246.60%的公允性;

答复:

(一)轻资产公司市净率不具有显著意义

价值比率通常分成三大类,包括:

盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数

收入价值比率=企业整体价值/销售收入

资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数

考虑到此次预估的目的为股权收购,且属于创始初期的轻资产企业,由于企

业固定资产较少,其价值体现在未来收益,因此基于账面价值的资产价值比率的

参考意义不大,故剔除与企业资产直接相关资产价值指标,选择与企业收益相关

的盈利价值比率作为本次市场法预估的价值比率。

盈利指标包括净利润指标和营业收入指标,与营业收入指标相关经营数据

(如付费用户数、ARPPU 值等)在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑,

因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况,并且符合本次股权收购

的预估目的要求。

综上,对于 TMT 等轻资产企业,选择与企业收益相关的盈利价值比率(净

利润指标)作为市场法预估以及与上市公司对比所采用的价值比率。

(二)标的公司 2015 年静态市盈率高于同行业游戏上市公司市盈率的原因

标的公司与可比案例公司在被收购时点,均处于经营上升阶段,而同行业上

市公司已经处于较为稳定的经营阶段,对于处于创业初期的行业,其近期的盈利

可能较低,甚至为负,无法真实体现公司的价值,因此本次预估采用动态市盈率

进行测试,并采用增长性参数对不同企业的未来经营情况进行调整,弥补价值比

率对企业动态成长性估计的不足。

从动态市盈率看,在企业完成 2016 年的经营预期的情况下,其市盈率为 15

倍,低于可比上市公司的市盈率平均水平,具有合理性。

(三)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和评估师认为,从动态市盈率看,在企业完成 2016

年的经营预期的情况下,其市盈率为 15 倍,预估的 PE 倍数是较为公允的。

(4)根据《资产评估准则》相关规定,请本次资产评估机构说明是否在估

值假设前提的合理性、可比案例与标的资产的相关性、标的资产的市场可比交

易价格、可比交易的市盈率或者市净率、评估定价的公允性等方面履行了勤勉

尽责义务,是否在资产评估中保持了应有的职业谨慎,本次资产评估是否存在

对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误,是否存在以预先设定的价值作

为评估结论。

请独立财务顾问、评估机构核查以上问题并发表意见。

答复:

(一)估值假设前提的合理性

1、预估假设内容

本次预估在预估准则要求的一般假设的基础上的特殊假设为:

(1)本次预估假设预估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不

发生重大变化;

(2)企业所处的行业环境保持目前的发展趋势;

(3)本次预估假设预估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业

的计划时间推出,且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变

动,企业能够保持现有的经营模式持续经营。

(4)本次预估假设委托方及被预估企业提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整;

(5)预估范围仅以委托方及被预估企业提供的预估申报表为准,未考虑委

托方及被预估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

(6)假设未来经营场所系租赁,租金按企业提供的规划办公面积和市场同

类房屋的租赁价格确定;

2、预估假设的合理性分析

对于预估假设(1)、(2)和(3),是对国家和行业的宏观层面的稳定性的假

设,以及对企业层面的持续经营假设,为预估的前提条件,符合一般假设中的“资

产持续经营假设”,因此是合理的。

对于预估假设(4)和(5),是对委估资产真实性的假设,为一般假设,因

此是合理的。

对于预估假设(6),在其租金水平为正常市场水平,且租赁市场不存在较大

变动的情况下,该假设是合理的。

(二)可比案例与标的资产的相关性、标的资产的市场可比交易价格、可

比交易的市盈率或者市净率方面的勤勉尽责履行情况

关于可比案例与标的资产的相关性、标的资产的市场可比交易价格、可比交

易的市盈率或者市净率方面的合理性,参见本题的第二问答复。

由于评估工作尚未完成,公司在评估机构提供的估值框架模型基础上确定了

预估值。评估机构在整个资产评估过程中,将保持应有的职业谨慎,避免对评估

结论具有重要影响的实质性疏漏和错误,也不存在预先设定的价值作为评估结

论。

(三)评估机构意见

由于评估工作尚未完成,公司在评估机构提供的估值框架模型基础上确定了

预估值。评估机构在整个资产评估过程中,将保持应有的职业谨慎,避免对评估

结论具有重要影响的实质性疏漏和错误,也不存在预先设定的价值作为评估结

论。

6、预案披露,标的公司历史股权沿革中,只有 2015 年 6 月第二次增资涉

及对标的公司的估值作价。2015 年 6 月,张伟、掌趣创享分别出资 300 万元、

200 万元对标的公司进行增资,持有增资后标的公司 10%、7%股权,对应标的

公司 100%股权估值作价 3,000 万元。2016 年 6 月,评估机构采用市场法对标的

公司 100%股东权益预估值为 105,384.64 万元,为 2015 年 6 月标的公司第二次

增资对应估值作价的 35.13 倍。在标的公司 2014 年、2015 年连续亏损,2016 年

依赖《大主宰》单款游戏扭亏为盈的背景下,请结合标的公司历史经营业绩期

间的游戏研发成功率、爆款游戏概率、单款游戏的生命周期等因素,说明标的

公司 2016 年 6 月评估作价较 2015 年 6 月估值作价大幅增加的合理性。请独立

财务顾问、评估机构核查并发表意见。

答复:

(一)标的公司历史经营业绩期间的游戏研发成功率、爆款游戏概率、单

款游戏的生命周期等运营情况分析

1、标的公司历史经营业绩期间的游戏研发成功率情况分析

游戏行业中狭义概念的“成功”是指在游戏研发项目立项后游戏开发商能成

功的研发出可以上线运营的游戏产品,月流水达到或超过 100 万元以上。

标的公司成立于 2011 年,当时的手机游戏市场整体规模较小,多以开发单

机游戏为主。2012 年,标的公司第一款联网手机游戏产品《拇指西游》研发 3

个月后即成功上线,长期保持在苹果商店前列,并被苹果商店列入了 2012 年苹

果商店“中国区畅销 Top100”,实现了单月流水最高过 100 万元。除《拇指精灵》

相关数据未达公司预期而停止运营外,此后研发的游戏产品《呆兵萌将》、《大闹

天宫 HD》每一款产品的成绩均有提升,其中《呆兵萌将》被游戏行业最具份量

的金翎奖评选为“2013 中国十佳原创手游”。

报告期内,标的公司所有立项的游戏项目均完成了开发并且上线运营,且月

流水峰值都超过 100 万以上。标的公司后续开发并推向市场的《大闹天宫 HD》、

《犬夜叉》、《新大主宰》、《校花的贴身高手》,取得的成绩均有较大幅度提升。

标的公司在吸取此前产品开发经验的基础上,建立了成熟的研发体系,拥有很强

的研发实力,能极大地保证游戏研发的成功率。

标的公司能够取得较高的游戏开发成功率的原因主要包括以下几点:

(1)标的公司游戏研发团队主要核心人员来自于成都及全国的多个大型游

戏公司,拥有丰富游戏从业经验和准确的市场分析判断能力,且整个核心团队稳

定、配合多年,在多年产品的研发过程中,逐步建立了一整套高效的游戏研发流

程,在游戏产品研发周期缩短的情况下,仍能保证不断提高游戏品质。标的公司

在历年产品成功运营的基础上,通过以往产品运营过程中,以及行业发布的大数

据进行数据分析,并结合到实际开发业务中,进一步保证了开发的准确率,实现

了快速响应、快速迭代。

(2)标的公司拥有一整套健全的质量管控体系。该体系将游戏立项、开发、

DEMO 测试、封闭测试、开放测试、更新测试等均纳入到质量管控体系中,能

快速修正游戏的开发方向,并在实际上线运营过程中保证游戏的稳定性,7*24

小时的监控报警系统可完整监控线上游戏的充值是否畅通、登录是否异常、玩家

游戏中遇到的报错信息、闪退及崩溃等问题,并通过短信、邮件方式通知项目研

发运维人员,以实现快速响应、快速定位、快速解决问题,可有效保障玩家的体

验及产品质量,也逐步建立了游戏服务壁垒,优质的游戏设计加上不断完善的游

戏体验,可增加标的公司游戏产品的成功率。

(3)标的公司拥有一整套数据分析系统和数据分析方法,拥有专业专职的

数据分析人员。完整的数据分析系统将全面的展示每一款游戏的数据表现,包括

玩家存续数据、付费数据、成长数据等方面,专职数据分析人员将在数据展现的

基础上对游戏进行深入的分析和调优,直接生成数据分析报告,并形成最终对研

发团队的建议和指导,游戏开发人员将依据数据分析结果和分析调优意见,对游

戏产品进行调优改版,并对改版前后进行数据比对,确认调优效果。

(4)标的公司不断的加强团队建设,不断吸纳行业内的游戏开发高级人员,

并拥有健全的行政管理制度、员工晋升制度、员工激励制度。标的公司对于核心

开发人员采取放权管理的方式,最大程度上给予财力、人力、开发配套上的支持,

使核心岗位人员可以施展才能,做出最大化的贡献。标的公司充分发掘员工的核

心价值,鼓励员工根据自身特点,通过努力走上管理岗位或技术尖端岗位,给予

不同属性的人才,不同路线的发展机会,达到人尽其用的效果,保证团队健康稳

定的发展。

(5)标的公司产品线丰富,IP 储备抢占先机,产品未发但已有良好的用户

基础,在战略层面上拥有更为稳妥的预期。标的公司擅长网络文学作品的改编,

已发行或储备发行多款高人气网络小说作品、已取得《大主宰》、《我欲封天》、

《逆鳞》、《雪鹰领主》、《昆仑》等作品的手机游戏改编权。在网络小说作品 IP

储备的基础外,标的公司还积极拓展更加广阔的 IP 类型,《校花的贴身高手》、

《还珠格格》等 IP 的储备都具备人气小说和人气影视剧的跨界属性、这将进一

步拓展标的公司所服务客户类型和客户量级,并使标的公司整个产品线更加立体

和丰满。

2、标的公司研发爆款游戏概率情况分析

在市场竞争愈发激烈的情况下,研发出一款“爆款”游戏的要求愈加提高,

市场对产品的质量要求也一再提升,标的公司为应对多变的市场环境,准备一系

列应对方案。

(1)通过高质量的 IP 储备和对应开发,提升产品价值、拓展细分市场。在

产品立项之初,一款强力 IP 的支撑已成为手游开发是否有机会成为“爆款”的

门槛。标的公司储备多款热门网络小说 IP,并拥有《校花的贴身高手》、《还珠

格格》等跨界优质 IP,形成产品开发的稳固基石,IP 效应将辐射到整个游戏推

广期,对于用户获取、用户的传播具有天然的优势,这将大大提升推出“爆款”

游戏的概率。

(2)优化产品内容,数据依托打造合理性的新产品。市场对于产品的评判

最根本的要素依然是产品质量和产品内容,标的公司通过严谨的市场数据分析,

用户行为分析,选择用户接受度最高的系统设计、采用用户之间广为认知的付费

系统,并在此基础上做出突破,通过稳中求进的开发方式,达到预期的良好效果。

(3)标的公司通过单款产品不断的更新迭代版本,在较为固定的周期节点

上推出产品新内容,高度重视产品上线初期、中期甚至中后期的用户体验,达到

用户可存续性,产品伴随用户成长的效果,最终实现单款产品持续高水准数据表

现的效果。

3、标的公司单款游戏的生命周期情况分析

标的公司的《新大主宰》运营已经将近一年,2016 年 8 月仍然具有 1,510

万元的流水,为峰值流水的 68%,标的公司在未来预测中对单款游戏按照 24 个

月的运营周期进行预测,但在预测中对于 12 个月后的游戏收入贡献按照 25%预

测,因此尽管预测中单款游戏的生命周期(收益周期)较长,但对其收益期间的

流水预测是较为审慎的。

单款游戏的生命周期,将决定该款产品在正式期内可贡献的累计流水量级。

标的公司对单款游戏的生命周期有较为稳定的预期。在产品生命周期的延续方面

做出多项指标性方案。

(1)标的公司在游戏的设计之初,设计有严谨的数值体系,从产品数值的

结构层面对产品生命周期给予保证,用户短期内即便通过高额付费的手段,也无

法触及产品数值深度的瓶颈。另一方面系统和数值设计给予用户更为宽广的体验

路线,即便通过对游戏内单个系统的极致体验,也不可能达到瓶颈层面。这将大

大保证单款游戏具备较为长远的生命周期,多系统成长路线的设计,也将用户达

到瓶颈的周期特性延长。

(2)标的公司善于单款游戏的版本规划,在版本更新迭代上具备较好的计

划性。单款游戏将有序的、有节奏的开放版本规划内的各项内容。游戏版本的迭

代主要体现在新功能的开放和老系统的优化升级,用户乐于接受产品的更新迭

代,只有持续的、合理的推出游戏版本,才能够在游戏的中期甚至中后期得到较

高的用户留存,达到延长游戏生命周期的效果。

(3)标的公司通过数据监控,数据分析指导研发的方式,对游戏进行针对

性极强的更新迭代和运营活动控制。标的公司将实时监控游戏服务器内所有的指

标性数据以及用户行为数据,对游戏当前及未来的数据变化走势做出判断,在出

现指标性数据偏离既定目标的情况下,进行及时的判断和处理。同时,标的公司

将通过数据分析的方式,对游戏的实际经营进行实时的监控和规划,杜绝严重透

支用户支付能力、扭曲用户付费习惯的各类经营现象。在数据指导运营的基础上,

全力保障游戏产品的生命周期最大化,持续产生较高水准的收益数据。

(二)2016 年 6 月评估作价较 2015 年 6 月估值作价大幅增加的合理性分析

2015 年 6 月估值作价位引入投资者时的公司估值,与本次交易的估值差异

比较大,主要由于:

1、2015 年上半年为公司较为困难的时期,公司运营资金紧张且无优质 IP

储备,引入投资者是为了引入优质资源。

2、2015 年 6 月前,公司推出的游戏产品表现平平,《新大主宰》直至 2015

年 12 月才推出。

3、目前摩奇卡卡已经成功推出《新大主宰》,《犬夜叉之寻玉之旅》、《校花

的贴身高手》等多款游戏,且市场反应良好。公司储备了多款优质 IP,包括《昆

仑》、《逆鳞》、《还珠格格》、《雪鹰领主》等,上述 IP 均为网络点击量较高的网

络文学,具有较好的用户基础。

(三)中介机构核查意见

独立财务顾问和评估师对标的公司历史经营业绩期间的游戏成功率、未来产

生爆款游戏的可能性、游戏生命周期的预测合理性等进行分析后认为:由于两个

估值时点的企业经营情况有较大的差异,因此 2016 年 6 月评估作价较 2015 年 6

月估值作价大幅增加具有合理性。

(四)补充披露情况

公司已根据要求,在本次交易的重组预案“第四节交易标的基本情况”之

“八、最近三年发生的改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”中对