关于对南华生物医药股份有限公司
重组问询函有关财务事项的说明
天健函〔2016〕2-69 号
深圳证券交易所公司管理部：
贵部《关于对南华生物医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问
询函〔2016〕第 15 号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函所提及的南华
生物医药股份有限公司（以下简称南华生物公司）及交易标的城光（湖南）节能
环保服务股份有限公司（以下简称城光节能或公司）有关财务事项进行了审慎核
查，现汇报如下。
一、报告书显示，截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能应收账款 688.54 万元、
其他应收款 1,572.61 万元、长期应收款 4,130.47 万元，应收款项占资产总额
的 53.15%。请你公司列表补充披露上述应收款项的主要欠款方、形成原因、账
龄、是否为关联方欠款以及是否属于相关方对其的非经营性资金占用。请独立
财务顾问和会计师核查并发表意见。
(一)截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能主要应收款项情况如下:
1. 应收账款明细情况如下:
是否属于相关方
是否为关联
欠款单位 账面余额 形成原因 账龄 对其的非经营性
方
资金占用
宜章县城镇管理局 2,588,247.00 节能效益款 1 年内 否 不适用
湖南省质城节能检验服
1,604,300.00 货款 2-3 年 是 否
务有限公司
新邵县住房和城乡建设
494,092.88 节能效益款 1 年内 否 不适用
局
中南林业科技大学 493,858.70 节能效益款 1 年内 否 不适用
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是否属于相关方
是否为关联
欠款单位 账面余额 形成原因 账龄 对其的非经营性
方
资金占用
资兴市住房和城乡建设
458,637.54 节能效益款 1 年内 否 不适用
局
湖南家润多超市有限公
339,951.64 节能效益款 1 年内 否 不适用
司
湖南省网岭监狱 299,691.91 货款 1 年内 否 不适用
湖南省富临餐饮娱乐管
211,469.06 货款 1 年内 否 不适用
理有限公司
中铁一局娄新高速公路 190,236.00 货款 3-4 年 否 不适用
湖南财政经济学院 100,000.00 货款 2-3 年 否 不适用
小 计 6,780,484.73
2. 其他应收款明细情况如下：
是否属于相关方
是否为关联
欠款单位 账面余额 形成原因 账龄 对其的非经营性
方
资金占用
湖南宏志建筑工程有
11,697,497.25 借支款 [注 1] 否 不适用
限公司
宜章县城镇管理局 1,993,427.00 代付款 [注 2] 否 不适用
洪江区住房和城乡建
890,780.00 代付款 [注 3] 否 不适用
设局
李建 556,404.34 借支备用金 1 年内 否 不适用
黎智 403,592.00 借支备用金 1 年内 否 不适用
湖南省质城节能检验 垫付房租 、
282,975.60 [注 4] 是 是
服务有限公司 水电费
小 计 15,824,676.19
[注 1]：账龄 1 年以内金额为 6,996,020.00 元，1-2 年金额为 4,701,477.25 元；
[注 2]：账龄 1 年以内金额为 220,000.00 元，1-2 年金额为 985,427.00 元，2-3 年金额为 150,000.00
元，3-4 年金额为 638,000.00 元；
[注 3]：账龄 1 年以内金额为 877,460.00 元，1-2 年金额为 13,320.00 元。
[注 4]：账龄 1 年以内金额为 245,685.82 元，1-2 年金额为 37,289.78 元。
重大其他应收款情况说明：
其他应收款湖南宏志建筑工程有限公司期末余额 11,697,497.25 元，湖南宏
志建筑工程有限公司于 2016 年 9 月 6 日还款 2,000,000.00 元，且于 2016 年 9
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月 6 日出具承诺将在 2016 年 12 月 31 日前还清其余欠款。
3. 长期应收款情况如下：
是否属于相关方
是否为关联
欠款单位 账面余额 形成原因 账龄 对其的非经营性
方
资金占用
宜章县城镇管理局 23,144,640.79 BT 项目工程款 1-2 年 否 不适用
洪江住房和城乡建设
18,160,081.63 BT 项目工程款 1 年内 否 不适用
局
小 计 41,304,722.42
(二) 核查意见
我们对城光节能与主要欠款单位的关联关系情况进行了核查，包含核查欠款
单位营业执照、公司章程等，同时通过网上全国企业信用信息公示系统查询其主
要欠款单位的股东、法定代表人等基本信息，除欠款单位湖南省质城节能检验服
务有限公司为关联方外，其他都属于非关联方。
同时，我们通过检查公司与关联方湖南省质城节能检验服务有限公司签订的
合同、验收单据、银行付款回单、询问相关人员等程序，公司对湖南省质城节能
检验服务有限公司应收账款期末余额 1,604,300.00 元不属于相关方对其的非经
营性资金占用；其他应收款期末余额 282,975.60 元系公司为湖南省质城节能检
验服务有限公司代付的房租、水电费，属于相关方对其的非经营性资金占用，湖
南省质城节能检验服务有限公司已于 2016 年 9 月 6 日还清该款项。
二、报告书显示，截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能共签署有 15 份 EMC 合
同，合同期 3-10 年不等，合同总金额约 9,602.56 万元，截至 2016 年 5 月 31
日已回款 2,506.84 万元，由于 EMC 合同约定的节能效益分享期较长，存在节能
效益款项无法回收的风险。请你公司列表披露 EMC 合同的签订对象、金额、主
要内容以及截至目前合同规定义务的履行情况。同时，请结合上述业务内容说
明具体的收入确认政策，以及是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问
和会计师核查并发表意见。
(一) 截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能 EMC 合同的签订对象、金额、主要
内容以及截至目前合同规定义务的履行情况如下：
单位：人民币元
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2016 年 6 月 31
序 截至 2016 年 5
合同对象 合同主要内容 合同金额 日-8 月 31 日
号 月 31 日回款
回款
中南林业科技大 中南林业科技大学路灯及
1 2,435,210.50 2,313,449.98
学 图书馆照明灯具改造
湖南家润多超市 超市内公共照明改造（一
2 17,343,482.00 10,496,555.73 247,990.70
有限公司 期）
湖南家润多超市 超市内公共照明改造（二
3 3,439,150.65 1,653,251.23 91,960.94
有限公司 期）
购宝乐商业（湖
4 超市内公共照明改造 423,019.28 194,315.77 40,326.13
南）有限公司
郴州市宜章县城 郴州市宜章县道路照明系
5 33,820,000.00 7,245,882.65
镇管理局 统改造
湖南万厦物业管 尚都花园城地下停车场照
6 467,942.80 187,413.36
理有限公司 明改造
湖南中粮可口可
7 办公区域照明改造 502,200.00 191,306.18 42,733.26
乐饮料有限公司
怀化市洪江区住 洪江老城区和新建城区改
8 2,919,419.68 518,581.14
房和城乡建设局 造
资兴市住房和城 城市道路高压钠灯照明系
9 9,988,106.16 1,375,912.62 152,962.46
乡建设局 统改造
新邵县住房和城
10 LED 路灯改造 8,674,075.04 741,139.32 247,046.44
乡建设局
湖南中粮可口可
11 生产区照明改造 896,952.27 53,152.72 52,042.12
乐饮料有限公司
中国电信株洲分
12 机房空调系统节能改造 652,000.00 39,163.89 30,108.33
公司
湖南家润多超市 超市内公共照明改造（三
13 959,313.90 58,256.54
有限公司 期）
14 北辰洲际酒店 酒店裙楼照明改造 2,847,900.00 121,305.72
郴州市宜章县二 郴州市宜章县道路照明系
15 10,656,800.00
期 统改造
合 计 96,025,572.28 25,068,381.13 1,026,476.10
上述第二、第三个与湖南家润多超市有限公司签署的合同在合同履行过程中
发生了变化，签订合同时候需要改造的店和实际最终改造的店存在差异，合同规
定以实际改造店数据为准，因此第二、第三项合同总金额分别调整为 2,177.00
万元、450.00 万元。
上述第六个与湖南万厦物业管理有限公司签署的合同是对尚都花园城项目
地下车库进行照明改造，该项目由原来的商业电价改为了居民电价，导致节能效
益分享款减少，合同金额变更为 36.00 万元。
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截至目前，上述部分合同金额根据合同实际履行情况发生了一定变更，合同
总金额调整为 101,404,996.83 元，上述 EMC 合同均处于正常履行过程中。
(二) 城光节能 EMC 项目收入确认政策
城光节能 EMC 项目业务主要内容如下：城光节能与客户签订 EMC 合同，由城
光节能采购节能设备后组织在客户单位安装使用，并负责设备运行维护。客户根
据使用该节能设备后产生的节能收益按约定比例支付给城光节能，城光节能在合
同期内享有节能设备所有权，合同期满后设备无偿交付客户所有。
城光节能具体收入确认原则：城光节能根据客户确认的节能效益单确认收入。
(三)核查意见
我们核查了城光节能与客户签订 EMC 合同主要条款；根据合同约定，城光节
能应先按合同对客户项目进行节能改造投资，其技改投资的项目设施采购、运输、
安装、维保、节能技术和技改费用全部由公司投资；待项目试运行客户验收合格
后才进入能源管理期间，能源管理期间一般为三至十年，城光节能在能源管理期
间根据双方确认的《节能效益确认单》一定比例按季或月收取节能效益款。城光
节能根据实际收取或应收取的节能效益款按季或月确认收入；同时，将技改投资
的成本转入长期待摊费用，按季或按月摊入营业成本。
经核查，我们认为，城光节能在收到客户确认的节能效益单时确认 EMC 收入，
其确认原则符合企业会计准则第 14 号收入准则的相关规定。
三、报告书显示，城光节能于 2014 年 1 月 15 日与莱阳市市政工程处签订
了《合同能源管理协议》，约定由城光节能对莱阳市市政工程处管辖的 2612 盏
全夜灯进行节能及数字化控制改造，项目实施完成后，莱阳市市政工程处拒绝
履行合同义务，拒绝城光节能进场维护并单方面提出终止前述协议，城光节能
遂向山东省烟台市中级人民法院提交诉讼请求，要求莱阳市市政工程处向公司
支付违约金及滞纳金。一审判决解除前述协议并驳回了城光节能的诉讼请求。
要求公司说明上述《合同能源管理协议》涉及的总金额，合同完成进度，已经
确认收入但尚未收回款项的金额，相关的应收款项是否需要计提坏账，独立财
务顾问及会计师核查并发表意见。
(一)合同签订及账务处理情况
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城光节能于 2014 年 1 月 15 日与莱阳市市政工程处签订了《合同能源管理协
议》，协议约定由城光节能对莱阳市市政工程处管辖的 2612 盏全夜灯进行节能及
数字化控制改造；该项目的节能效益分享期为十年，具体起始日为项目经莱阳市
市政工程处验收合格并出具《验收报告》或视为其认可已经验收合格之日起开始
计算，双方在该期限内按协议约定分配节电效益款，该协议中未约定合同总金额。
如合同正常履行，莱阳市市政工程处需在合同期内将使用节能设备后产生的节能
收益按约定比例支付给城光节能，城光节能在合同期内享有节能设备所有权，合
同期满后设备无偿交付莱阳施工工程处所有。在节能效益分享期，城光节能根据
莱阳市市政工程处确认的节能效益单确认收入。
由于莱阳市市政工程处未向城光节能提供节能效益单确认单，而城光节能
EMC 项目收入确认具体原则系根据客户确认的节能效益单确认收入，所以城光节
能账上未确认营业收入及应收账款。
截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能就该项目发生人工工资、安装费、维修费
等费用合计 1,190,577.47 元，材料成本 1,314,378.09 元。城光节能对该项目已
发生的费用计入各会计期间损益；根据公司与莱阳市市政工程处签订的《合同能
源管理协议》，城光节能在合同期内享有节能设备所有权，故城光节能认为，虽
已对该项目实施节能及数字化控制改造，但莱阳市市政工程处暂不予认可，其发
生的材料成本 1,314,378.09 元归公司所有，期末在存货-生产成本科目反映。期
末对该存货未计提减值准备。
(二) 诉讼情况
城光节能向山东省烟台市中级人民法院提交诉讼请求，要求莱阳市市政工程
处向城光节能支付违约金 13,825,044.48 元，支付滞纳金 6,497,750.00 元。2015
年 11 月 27 日，山东省烟台市中级人民法院判决（〔2015〕烟民知初字第 140 号）
解除城光节能与莱阳市市政工程处签订的《合同能源管理协议》，并驳回了城光
节能的其他诉讼请求。
城光节能不认可山东省烟台市中级人民法院判决结果，于 2016 年 3 月 30
日向山东省高级人民法院提起上诉。山东省高级人民法院已于 2016 年 6 月 29
日裁定（山东省高院〔2016〕鲁民终 813 号）：撤销山东省烟台市中级人民法院
〔2015〕烟民知初字第 140 号民事判决；发回山东省烟台市中级人民法院重审。
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(三) 核查意见
我们核查了合同、发货单据、相关起诉状、法院判决书等资料；同时询问城
光节能代理律师的意见，律师认为山东省高级人民法院已纠正山东省烟台市中级
人民法院的判决错误，认为至少能确保城光节能在该项目上的各项施工成本能够
收回。
综上所述，我们认为，城光节能未就诉讼事项涉及的合同确认收入及应收款
项，符合公司收入确认具体政策的规定；该诉讼事项仅影响城光节能存货金额为
1,314,378.09 元，考虑到该存货所有权归公司所有以及诉讼前景的合理预计，
未对该存货计提减值准备，诉讼事项不会对城光节能的经营业绩和财务状况造成
重大不利影响。
四、截至本报告书签署日，城光节能的实际控制人为黄少和，其通过惠州
梵宇间接持有城光节能 2,666.67 万股，占总股本的 45.61%。请你公司结合惠州
梵宇及其关联方对城光节能的持股比例、城光节能董事会构成等内容说明并披
露惠州梵宇将城光节能纳入合并范围的原因及依据。请独立财务顾问和会计师
核查并发表意见。
(一) 历史沿革及董事提名情况
2014 年 9 月 25 日，城光节能二名发起人惠州市梵宇实业发展有限公司（以
下简称惠州梵宇）与林清洪签订《发起人协议》，拟整体变更设立股份有限公司。
2014 年 10 月 10 日，城光节能召开创立大会暨第一次临时股东大会，同意以截
至 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产按 1：0.98 的比例折合股本 5,000 万股整体
变更设立股份有限公司。原有股东以其在有限公司所持有股权比例对应的净资产
按发起人协议的约定投入股份有限公司，各发起人的持股比例保持不变，股份公
司设立时惠州梵宇持股比例为 80%，林清洪持股比例为 20%。同时，由城光节能
发起人惠州梵宇与林清洪推荐，创立大会选举产生了公司第一届董事会成员，黄
奕、黄少和、林清洪、李惠芳、王源园 5 名董事组成公司第一届董事会。2014
年 12 月起，黄少和担任城光节能董事长。因惠州梵宇持有城光节能 80%的股权，
故惠州梵宇决定了此次董事会的选举。截至目前，董事会成员未发生变化。
(二) 股东构成及表决权情况
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1. 股东明细情况
惠州梵宇于 2015 年 12 月 29 日通过全国中小企业股份转让系统减持其持
有的城光节能股份 1,333.33 万股，减持后惠州梵宇持有城光节能股份 2,666.67
万股，持股比例 53.33%。
2016 年 1 月，城光节能股东大会决定向黄奕等 21 名投资者定向发行普通股
股票 846.50 万股，每股价格人民币 1.60 元，城光节能于 2016 年 2 收到股东认
缴增资款 1,354.40 万元，该次增资业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2016 年 5 月 10 日出具《验资报告》（2016 京会兴验字第 56000002
号），截至目前，该增资暂未办妥工商变更登记手续。减持后惠州梵宇持有城光
节能股份 2,666.67 万股，持股比例 45.61%。
截至 2016 年 5 月 31 日，惠州梵宇持有城光节能 2,666.67 万股，占总股本
的 45.61%，但系城光节能第一大股东；前十大股东明细如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 惠州梵宇实业有限公司 2,666.67 45.61%
2 黄奕 1,183.33 20.24%
3 林清洪 750.00 12.83%
4 符玉旭 500.00 8.55%
5 王国仪 260.00 4.45%
6 福建省泰天建设开发有限公司 150.00 2.57%
7 潘凌颖 99.90 1.71%
8 李文渠 80.10 1.37%
9 王华 50.00 0.86%
10 林文霖 20.00 0.34%
合 计 5,760.00 98.53%
2. 股份表决权情况
公司第二大股东黄奕承诺：（1）对城光节能股东大会会议任何议案进行表决
时均按照惠州梵宇的意见进行表决；（2）黄奕作为城光节能董事，在城光节能董
事会会议任何议案进行表决时均按照惠州梵宇提名董事的意见进行表决。
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根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。
同时，本准则第十三条规定：除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关
活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力
(1) 投资方持有被投资方半数以上的表决权的；
(2) 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人
之间的协议能够控制半数以上表决权的。
综上所述，我们认为，虽然惠州梵宇持有城光节能的股权比例为 45.61%，
但系公司第一大股东，且公司第二大股东黄奕承诺在城光节能股东大会和董事会
对任何议案均按惠州梵宇意见进行表决。惠州梵宇实际持有表决权的股权比例为
65.85%，所以惠州梵宇将城光节能纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
五、请你公司按照《26 号准则》第三十七条的要求补充披露交易标的在报
告期内关联交易，尤其是与湖南财信节能环保科技有限公司之间关联交易的具
体内容、必要性以及定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
报告期内交易标的城光节能的关联方交易情况如下：
(一) 采购商品和接受劳务的关联交易
关联交易
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
内容
湖南财信节能环保科技有
材料 17,773,357.58 5,834,473.39
限公司
深圳市升恒电子有限公司 材料 40,000.00
2014 年度、2015 年度城光节能向湖南财信节能环保科技有限公司（以下简
称财信节能）采购的内容是宜章项目的工程材料，由于财信节能为宜章项目材料
供应商中标单位，城光节能根据宜章县财政评审价格向财信节能进行采购。
(二) 出售商品和提供劳务的关联交易
关联交易
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
内容
湖南财信节能环保科技有 249,336.80
材料
限公司
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北京城光日月科技有限公司 材料 119,914.53
城光节能向财信节能销售主要是管灯、天花射灯、斗胆灯、筒灯等灯具产品，
金额较小，对城光节能影响较小。
我们对城光节能在报告期内发生的全部关联交易进行了核查，内容涉及：是
否符合法律法规的规定、是否履行了必要的批准程序、定价是否公允、关联销售
和采购所占比例及对独立性的影响、凭证抽查、关联交易的真实性、关联方资金
往来的金额及对财务状况的影响、关联交易产生的利润占公司利润总额的比例、
关联交易合同条款的履行情况、关联交易的会计处理、是否存在关联交易非关联
化的情况等。
我们认为，城光节能与财信节能发生的关联交易原因是财信节能为城光节能
承建大型 BT 项目的中标材料供应商，存在必要性。关联交易价格根据宜章县财
政评审价格确定，关联交易价格公允。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏五军
中国杭州 中国注册会计师：姜丰丰
二〇一六年九月九日
第 10 页 共 10 页
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