广东联合发展律师事务所关于绿景控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会法律意见书
致：绿景控股股份有限公司
广东联合发展律师事务所接受绿景控股股份有限公司（以下称公司）的委托，
指派赖志萍律师、梁碧芸律师（以下称本律师）出席公司 2016 年第一次临时股东大
会（以下称本次股东大会），本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规
和规范性法律文件以及《绿景控股股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的
规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席现场会议人员及网络投票股东的
资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。本法律
意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目
的。本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序。
经本律师核查，公司董事会于 2016 年 9 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网站发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、
地点、需审议的内容以及股东网络投票等事项；后又于 2016 年 9 月 14 日再次发布
了关于召开本次股东大会的提示性公告。本次股东大会现场会议于 2016 年 9 月 21
日下午 14：30 在广州市天河区林和中路 8 号海航大厦 35 楼公司会议室召开。会议
由董事长余斌先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票时间为：2016
年 9 月 20 日——2016 年 9 月 21 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2016 年 9 月 21 日上午 9:30——11:30，下午 13:00——15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 9 月 20 日 15:00 至 2016 年 9
月 21 日 15:00 期间的任意时间。现场投票与网络投票的时间和方式与本次股东大会
通知的内容一致。本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
1
二、本次股东大会出席现场会议人员及网络投票股东的资格、召集人的资格。
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共 3 人，持有公司股份数 41905666 股，占公司股份总数的
22.6738%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的
股东共 61 名，持有公司股份数 13513395 股，占公司股份总数的 7.3117%。经合计，
出席本次股东大会（含出席现场会议及参与网络投票）的股东共 64 名，持有公司股
份数 55419061 股，占公司股份总数的 29.9855%，其中，股东广州市天誉房地产开发
有限公司对本次股东大会审议的第 1-10 项议案的表决进行了回避，故本次股东大会
审议的第 1-10 项议案有表决权的股份总数为 13554595 股（即回避投票的股份数不
计算在内），第 11 项议案有表决权的股份总数为 55419061 股。以上股东均为截至
2016 年 9 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公
司股东或股东代理人。公司部分董事、全部监事、董事会秘书出席了本次股东大会
现场会议，全部高级管理人员以及本律师列席了本次股东大会现场会议。本次股东
大会的召集人为公司董事会。经验证，本律师认为，本次股东大会现场会议出席股
东、通过网络投票的股东、现场会议列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议内容。
本次股东大会审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司
非公开发行股票方案的议案（第十届董事会第十六次会议审议提交）》、《关于<绿景
控股股份有限公司非公开发行股票预案>（二次修订稿）的议案》、《关于<绿景控股
股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》、《关
于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与部分发行
对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与发行对象签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议、补充协议之二的议案》、《关于本次非公
开发行股票涉及关联交易的议案（第十届董事会第十八次会议审议提交）》、《关于公
司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司战略转型的议案》，没
有临时提案。本律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果。
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决
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方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定
的程序进行并予以计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的统计结果并经公司确认。如同一表决权出现重复投票
表决的，以第一次投票表决结果为准，与本次股东大会通知的内容一致。公司将现
场投票结果及网络投票结果合并统计后当场予以公布。上述议案的表决情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案的表决结果：同意的股
份数为 13037495 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.1851%，反对的股份数为
517100 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.8149%，弃权的股份数为 0 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案（第十届董事会第十六次会议审议提
交）》，该议案下各子议案的表决结果如下：
（1） 发行股票的种类和面值》。本子议案的表决结果：同意的股份数为 12989495
股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8309%，反对的股份数为 517100 股，占出席
会议有表决权股份总数的 3.8149%，弃权的股份数为 48000 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.3541%。
（2）《发行方式和发行时间》。本子议案的表决结果：同意的股份数为 12989495
股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8309%，反对的股份数为 517100 股，占出席
会议有表决权股份总数的 3.8149%，弃权的股份数为 48000 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.3541%。
（3）《定价原则及发行价格》。本子议案的表决结果：同意的股份数为 12972295
股，占出席会议有表决权股份总数的 95.7040%，反对的股份数为 534300 股，占出席
会议有表决权股份总数的 3.9418%，弃权的股份数为 48000 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.3541%。
（4）《发行数量及发行规模》。本子议案的表决结果：同意的股份数为 12989495
股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8309%，反对的股份数为 517100 股，占出席
会议有表决权股份总数的 3.8149%，弃权的股份数为 48000 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.3541%。
（5）《发行对象及认购方式》。本子议案的表决结果：同意的股份数为 12972295
股，占出席会议有表决权股份总数的 95.7040%，反对的股份数为 534300 股，占出席
会议有表决权股份总数的 3.9418%，弃权的股份数为 48000 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.3541%。
3
（6） 本次发行股票的限售期》。本子议案的表决结果：同意的股份数为 12989495
股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8309%，反对的股份数为 517100 股，占出席
会议有表决权股份总数的 3.8149%，弃权的股份数为 48000 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.3541%。
（7）《募集资金数量及用途》。本子议案的表决结果：同意的股份数为 12972295
股，占出席会议有表决权股份总数的 95.7040%，反对的股份数为 534300 股，占出席
会议有表决权股份总数的 3.9418%，弃权的股份数为 48000 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.3541%。
（8）《上市地》。本子议案的表决结果：同意的股份数为 12989495 股，占出席
会议有表决权股份总数的 95.8309%，反对的股份数为 517100 股，占出席会议有表决
权股份总数的 3.8149%，弃权的股份数为 48000 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.3541%。
（9） 滚存未分配利润的安排》。本子议案的表决结果：同意的股份数为 12989495
股，占出席会议有表决权股份总数的 95.8309%，反对的股份数为 517100 股，占出席
会议有表决权股份总数的 3.8149%，弃权的股份数为 48000 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.3541%。
（10）《决议有效期》。本子议案的表决结果：同意的股份数为 12989495 股，占
出席会议有表决权股份总数的 95.8309%，反对的股份数为 517100 股，占出席会议有
表决权股份总数的 3.8149%，弃权的股份数为 48000 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0.3541%。
3、《关于<绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案>（二次修订稿）的议案》。
本议案的表决结果：同意的股份数为 13016495 股，占出席会议有表决权股份总数的
96.0301%，反对的股份数为 517100 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.8149%，
弃权的股份数为 21000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1549%。
4、《关于<绿景控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告>（修订稿）的议案》。本议案的表决结果：同意的股份数为 13016495 股，占出席
会议有表决权股份总数的 96.0301%，反对的股份数为 517100 股，占出席会议有表决
权股份总数的 3.8149%，弃权的股份数为 21000 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.1549%。
5、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。本议案的表
决结果：同意的股份数为 12999295 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.9032%，
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反对的股份数为 534300 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9418%，弃权的股份
数为 21000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1549%。
6、《关于公司与部分发行对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议
案》。本议案的表决结果：同意的股份数为 13016495 股，占出席会议有表决权股份
总数的 96.0301%，反对的股份数为 517100 股，占出席会议有表决权股份总数的
3.8149%，弃权的股份数为 21000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1549%。
7、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议、补充协
议之二的议案》。本议案的表决结果：同意的股份数为 12999295 股，占出席会议有
表决权股份总数的 95.9032%，反对的股份数为 534300 股，占出席会议有表决权股份
总数的 3.9418%，弃权的股份数为 21000 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.1549%。
8、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（第十届董事会第十八次会
议审议提交）》。本议案的表决结果：同意的股份数为 13016495 股，占出席会议有表
决权股份总数的 96.0301%，反对的股份数为 517100 股，占出席会议有表决权股份总
数的 3.8149%，弃权的股份数为 21000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1549%。
9、《关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案的表决结
果：同意的股份数为 13016495 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.0301%，反对
的股份数为 517100 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.8149%，弃权的股份数为
21000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1549%。
10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议
案》。本议案的表决结果：同意的股份数为 13016495 股，占出席会议有表决权股份
总数的 96.0301%，反对的股份数为 517100 股，占出席会议有表决权股份总数的
3.8149%，弃权的股份数为 21000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1549%。
11、《关于公司战略转型的议案》。本议案的表决结果：同意的股份数为 55398061
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9621%，反对的股份数为 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0%，弃权的股份数为 21000 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0379%。
会议当场宣布了表决结果。上述议案在本次股东大会上获通过。本次股东大会
会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。本律
师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定，合法有效。
5
五、结论意见。
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
与网络投票股东和召集人资格、审议内容及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公
司章程》的有关规定。会议通过的决议合法有效。
广东联合发展律师事务所
主任： 李战良
经办律师： 赖志萍 梁碧芸
二○一六年九月二十一日
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