西南证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集
资金使用》规定等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保
荐机构”）作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”或“公
司”）2015 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商），对台海核电拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行
了核查，并发表如下核查意见：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1238 号《关于核准四川丹甫
制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（公
司原名）以 10.16 元/股向烟台市台海集团有限公司非公开发行人民币普通股
29,527,559.00 股，用于募集配套资金。募集资金总额 300,000,000.00 元，扣除与
发行股份直接相关的费用 32,132,765.25 元后，募集资金净额为 267,867,234.75
元 。 募 集 资 金 总 额 300,000,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 股 份 直 接 相 关 的 费 用
32,132,765.25 元后，募集资金净额为 267,867,234.75 元。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，上述募集资金扣除
发行费用后，将全部投入台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海有限”），由
烟台台海有限实施“核电装备及材料工程扩建项目”。公司已将募集资金投入烟台
台海有限，且对募集资金采取了专户存储管理。
二、非公开发行募集资金使用情况
（一）截至 2016 年 9 月 20 日，公司非公开发行募集资金的使用情况如下：
单位：万元
序号 项目 募集资金总额 已使用募集资金 募集资金余额（含利息）
核电装备及材料工
1 26,786.72 14,094.48 12,798.16
程扩建项目
根据“核电装备及材料工程扩建项目”进度及投资计划测算，超过 7,000 万元
募集资金在未来三个月处于闲置状态。
（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况
2016 年 2 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第四
次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，独立董事和 保荐机构均对上述事项发表了同意意见。同意公司使用闲置募
集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起
不超过六个月。
公司于 2016 年 6 月 16 日将用于暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币归
还至募集资金监管账户，使用期限未超过 6 个月。2016 年 6 月 17 日发布了《关
于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-037）
2016 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第八次会议、公司第四届监事会第七
次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见。同意公司使用闲置募
集资金 14,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起
不超过三个月。
截止 2016 年 9 月 20 日公司已将用于暂时补充流动资金的 14,000 万元人民
币全部归还至募集资金监管账户，使用期限未超过 3 个月。2016 年 9 月 21 日发
布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-067）。
三、部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，
在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，烟台台海有限拟使用不超过 7,000
万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。
使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过三个月，到期后将资金归还
到募集资金专用账户。
本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，按三个月期存、贷款利率测算，预
计可为公司节约 57 万元财务费用。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市
公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金，本
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营
使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不
会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等交易，不会为他人提供财务资助。
公司过去 12 个月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投
资。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进
行。同时公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、
管理与使用工作。
若募投项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及
时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募投项目的正常
实施。
四、相关审核和核准程序
2016 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十次会议、公司第四届监事会第九
次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。
五、保荐机构意见
经核查，西南证券认为：
（一）台海核电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资
金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同时不影响募集资
金投资项目的正常进行，使用期限未超过 12 个月，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形；
（二）台海核电过去 12 个月内公司未进行风险投资，同时承诺在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助；
（三）台海核电本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的
审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易
所等相关法规及公司章程要求。
因此，本独立财务顾问同意台海核电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签章页）
项目主办人：
刘冠勋 曹媛
西南证券股份有限公司
2016 年 9 月 21 日
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