法律意见书
宁夏兴业律师事务所
关于银川新华百货商业集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
兴业书字（2016 ）第 097 号
银川新华百货商业集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国 证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规
则》”）等法律、法规和规范 性文件及银川新华百货商业集团股份有限公司
（下称“公司”）章程的要求，宁夏兴业律师事务 所（下称“本所”）接受
公司委托，指派杨玉君、冉笃奇律师出席公司 2016 年第二次临时股东大会
（下称“本次大会”），并就大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次大会所涉及的有关事项进行了
审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书随本次大
会决议一起予以公告，并依法对本法 律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文 件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验,本次大会由公司第六届董事会第二十七次会议决定
召开，召开本次大会的通知已刊登于 2016 年 9 月 6 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证劵日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议通知公告后，单独或者合计持有 30.93 %股份的股东物美控股集
团有限公司在 2016 年 9 月 10 日向公司提出临时提案并书面提交股东大会
召集人。《关于 2016 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》已刊登
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于 2016 年 9 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证劵日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次大会的召集人为公司董事会，现场会议由公司董事长曲奎先生主
持，会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规
定的召开程序进行。
本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定、关于召开本次大会的通知，出席本次大会的人员包括：
1、截至 2016 年 9 月 8 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东。
2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
经本所律师核查，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共计 22
名，代表股份数 102,788,310 股，占公司股份总数的 45.56％。
汇总上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次大会现
场及网络投票的股东及股东代理人共 148 名，代表公司有表决权的股份数
181,076,293 股，占公司有表决权股份总数的 80.25 %。
其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东代表公司有表决权的股份
8,967,750 股，占公司有表决权股份总数的 3.97%。
本所律师认为，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定，
有权对本次大 会的议案进行审议、表决。其他出席人员资格合法。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的
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议案为：
1、《审议公司拟发行中期票据的议案》
2、《审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相
关事宜的议案》
3.00《审议关于新华百货董事会换届选举的议案》（选举非独立董事）
3.01 选举曲奎先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
3.02 选举梁庆先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
3.03 选举张凤琴女士为公司第七届董事会非独立董事候选人
3.04 选举邓军女士为公司第七届董事会非独立董事候选人
3.05 选举郭涂伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
3.06 选举王金录先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
4.00 《审议关于新华百货董事会换届选举的议案》（选举独立董事）
4.01 选举张莉娟女士为公司第七届董事会独立董事候选人
4.02 选举梁雨谷先生为公司第七届董事会独立董事候选人
4.03 选举陈爱珍女士为公司第七届董事会独立董事候选人
5.00 《审议关于新华百货监事会换届选举的议案》（选举非职工监
事）
5.01 选举张榆先生为公司第七届监事会非职工监事候选人
5.02 选举罗彩霞女士为公司第七届监事会非职工监事候选人
经本所律师核查，上述第 1、2 项议案经公司第六届董事会第二十七
次会议审议通过，第 3（3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06）、4（4.01、
4.02、4.03）、5（5.01、5.02）项议案为公司《关于召开 2016 年第二次临
时股东大会的通知》公告后，单独或者合计持有 30.93 %股份的股东物美
控股集团有限公司在 2016 年 9 月 10 日向公司提出的临时提案，并经公司
第六届董事会第二十八次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符，并且
符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次大会的表决程序和表决方式及表决结果
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本次大会采取记名投票的表决方式表决了以下议案：
1、《审议公司拟发行中期票据的议案》，本议案采取非累积投票制，
以出席本次股东大会股东（包括股东代理人）代表有效表决权股份数
股 106，526，498 同意，占有效表决权股份数的 58.83%；对该议案投反对
票 74，494，295 股,占有效表决权股份数的 41.14%；对该议案投弃权票
55,500 股,占有效表决权股份数的 0.03%；
2、《审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相
关事宜的议案》，本议案采取非累积投票制，以出席本次股东大会股东（包
括股东代理人）代表有效表决权股份数 106,396,398 股同意，占有效表决
权股份数的 58.76%；对该议案投反对票 74,624,395 股,占有效表决权股份
数的 41.21%；对该议案投弃权票 55,500 股,占有效表决权股份数的 0.03%；
3.00《审议关于新华百货董事会换届选举的议案》（选举非独立董事）
本议案采取累积投票制选举，选举曲奎、梁庆、邓军、张凤琴、郭涂
伟、王金录 为公司第七届董事会非独立董事。
4.00《审议关于新华百货董事会换届选举的议案》（选举独立董事）
本议案采取累积投票制选举，选举张莉娟、梁雨谷、陈爱珍为公司第
七届董事会独立董事。
5.00《审议关于新华百货监事会换届选举的议案》（选举非职工监事）
本议案采取累积投票制选举，选举张榆、罗彩霞为公司第七届监事会
非职工监事。
根据以上投票结果，本次股东大会上述所有议案均获得审议通过，本
次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行审议表决。
本次股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票,
并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计,对中小投资者实行单
独计票。本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的有关规定，表决结果合法
有效。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求公司章程的有关规定，表决
结果合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序符合《公
司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的
规定；召集人资格合法有效；出席会议的人员资格合法有效；会议表决方
式、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
的要求和公司章程的规定；表 决结果合法有效。
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（此页无正文，为宁夏兴业律师事务所《关于银川新华百货商业集团
股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
宁夏兴业律师事务所
负责人：
承办律师：
2016 年 9 月 21 日
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