证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-088
新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”、“公司”）于
2016 年 9 月 10 日公告了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预
案”）及相关文件。
根据上海证券交易所《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资
产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2016】2007 号）（以下简称《重组问询函》）的相
关要求，本公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订
情况说明如下，如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相
同含义：
1、在“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”以及“第
一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”补充披露了配套募
集资金的失败情况下对上市公司股权分布及其退市风险的影响。
2、在“重大风险提示”之“九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”
以及“第十节 风险因素”之“九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”补
充披露了拟注入标的公司海外业务运营风险。
3、在“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”，
“重大风险提示”之“二、本次重组审批风险”，“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易决策过程和批准情况”，以及“第十节 风险因素”之“二、本
次重组审批风险”补充披露了本次交易已获得审批的情况
4、在“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易未导致上市公司控制权变
化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”补充披露了关于上市公
司实际控制人的分析。在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次拟购买标
的公司具体经营模式和盈利模式及标的公司核心竞争力及行业地位”补充披露了
购买标的公司的相关信息。
5、在“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”
补充披露了天利实业非中石油集团关联方的关系。
6、在“第四节 拟出售资产基本情况”之“一、拟出售资产基本信息”补充
披露了上市公司未将透明质酸厂相关的土地和房产置出的原因以及未来计划。
7、在“第四节 拟出售资产基本情况”之“八、2016 年上半年度置出资产
中固定资产计提减值情况”以及“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”之
“三、标的资产预估值分析”补充披露了置出资产今年上半年对固定资产大额减
值，但预估作价却相应增值的原因，以及固定资产作价公允性分析。
8、在“第五节 拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限公
司”、“二、中国石油工程建设有限公司”、“三、中国寰球工程有限公司”、
“四、中国昆仑工程有限公司”、“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”、
“六、中国石油集团东北炼化工程有限公司”补充披露了拟购买标的公司报告期
内各项具体主营业务类别，以及各项主营业务收入在各自公司占比情况。
9、在“第五节 拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限公
司”、“二、中国石油工程建设有限公司”、“三、中国寰球工程有限公司”、
“四、中国昆仑工程有限公司”、“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”
补充披露了拟购买标的公司海外业务的情况。
10、在“第五节 拟购买资产基本情况”中修订了拟注入标的公司的财务数
据。
11、在“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”，
“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”，以及“第一
节 本次交易概况”之“七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”补充
披露了关联交易内容。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
2016 年 9 月 21 日
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