招商证券股份有限公司
关于湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1344 号文核准，湘潭电机股份有
限公司（以下简称“湘电股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股），发行股票数量不超过 22,382 万股。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受发行人委
托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。招商证券对有关发行人是否符合证
券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为湘电股份申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况
汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称：湘潭电机股份有限公司
公司英文名称：Xiangtan Electric Manufacturing Co., Ltd.
公司住所：湖南省湘潭市下摄司街 302 号
成立日期：1999 年 12 月 26 日
发行前注册资本：743,405,176 元
发行后注册资本：945,834,325 元
1
法定代表人：柳秀导
境内上市地点：上海证券交易所
股票简称及证券代码：湘电股份（600416）
办公地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号
邮政编码：411101
电话：0731-58595252
传真：0731-58595252
互联网网址：http://www.xemc.com.cn/xemc/
电子信箱：mail.xemc.com.cn
经营范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机；轨道交通车辆牵
引控制系统、电气成套设备；变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发
电设备；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、金属切屑液、
危化品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013 年度、2014 年度和 2015
年度财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字[2014]第 43020003 号、瑞华
审字[2015]第 43020001 号、瑞华审字[2016]第 43020002 号标准无保留意见的审
计报告。最近三年及一期发行人主要财务数据和财务指标如下：
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 1,951,703.91 1,849,300.22 1,668,771.86 1,569,206.07
负债总额 1,549,551.05 1,451,853.38 1,441,118.72 1,343,499.32
股东权益 402,152.86 397,446.84 227,653.14 225,706.75
归属母公司所有 389,925.38 384,267.11 213,185.76 211,222.66
者的权益
2
2．合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 504,163.09 950,041.24 774,943.62 662,646.25
营业成本 441,228.49 809,629.20 645,175.28 543,334.08
营业利润 1,069.92 3,338.54 -2,668.61 463.42
利润总额 9,045.94 6,468.35 5,620.60 5,955.76
净利润 6,337.18 4,653.74 5,440.03 5,491.48
归属于母公司股东的净利 7,289.43 6,348.28 5,440.04 4,808.30
润
扣除非经常性损益后归属 -459.28 1,183.35 -985.96 457.34
母公司所有者的净利润
3．合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -61,439.79 30,293.88 13,858.00 -31,792.45
投资活动产生的现金流量净额 2,830.40 -81,137.52 -1,998.53 -3,664.75
筹资活动产生的现金流量净额 113,240.09 68,100.90 -7,715.81 55,906.84
现金及现金等价物净增加额 54,765.60 16,969.96 2,816.20 20,617.67
期末现金及现金等价物余额 202,102.68 147,337.08 130,367.12 127,550.91
4．主要财务指标
项目 2016.6.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/2
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 013 年
流动比率 1.06 1.06 1.03 1.12
速动比率 0.85 0.80 0.78 0.84
资产负债率（母公司报表）（%） 64.30 62.90 74.16 72.43
资产负债率（合并报表）（%） 79.39 78.51 86.36 85.62
应收账款周转率（次） 0.76 1.50 1.27 1.18
存货周转率（次） 1.31 2.36 2.03 1.80
每股净资产（元） 5.25 5.17 3.50 3.47
每股经营活动现金流量（元） -0.83 0.41 0.23 -0.52
3
每股净现金流量（元） 0.74 0.23 0.05 0.34
扣除非经常性损益前 基本 0.10 0.09 0.09 0.08
每股收益（元） 稀释 0.10 0.09 0.09 0.08
扣除非经常性损益前 全面摊薄 1.87 1.65 2.55 2.28
净资产收益率（%） 加权平均 1.88 1.79 2.57 2.30
扣除非经常性损益后 基本 -0.01 0.02 -0.02 0.01
每股收益（元） 稀释 -0.01 0.02 -0.02 0.01
扣除非经常性损益后 全面摊薄 -0.12 0.31 -0.46 0.22
净资产收益率（%） 加权平均 -0.12 0.33 -0.46 0.22
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行股票
（二）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）发行数量：202,429,149 股
（五）发行价格及定价依据：本次非公开发行股票的发行价格为 12.35 元/
股。
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行股
票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.20
元/股。根据公司2015年度利润分配方案，以2016年5月11日为股权登记日，公司
向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。除息后，本次发行底价也进行
相应调整，发行底价调整公式如下：
发行底价=调整前的发行底价-每股现金分红（含税）=11.17元/股。
本次非公开发行的发行价格调整为不低于11.17元/股。
（六）募集资金量与发行费用：本次发行募集资金总额为 2,499,999,990.15
元，其中：现金认购金额为 2,302,566,999.15 元、资产认购金额为 197,432,991.00
元。保荐承销费、律师费、验资费、法定信息披露费等其他发行费用共计
30,266,907.28 元。扣除发行费用的募集资金净额为 2,469,733,082.87 元。
（七）各认购对象名称、认购数量及限售期：
4
认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
兴证证券资产管理有限公司 18,542,510 228,999,998.50 自上市之日起 12 个月
湖北德润投资发展有限公司 16,194,331 199,999,987.85 自上市之日起 12 个月
国泰基金管理有限公司 15,384,615 189,999,995.25 自上市之日起 12 个月
财富证券有限责任公司 16,194,331 199,999,987.85 自上市之日起 12 个月
泰达宏利基金管理有限公司 15,627,530 192,999,995.50 自上市之日起 12 个月
华夏人寿保险股份有限公司 30,769,230 379,999,990.50 自上市之日起 12 个月
鹏华基金管理有限公司 19,708,502 243,399,999.70 自上市之日起 12 个月
财通基金管理有限公司 5,615,387 69,350,029.45 自上市之日起 12 个月
湘电集团有限公司 64,392,713 795,250,005.55 自上市之日起 36 个月
（八）本次发行前后发行人股份结构变动情况如下：
本次共发行人民币普通股（A 股）202,429,149 股，发行前后发行人股份结
构变动情况如下：
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别 持股比例 持股比例
股份数量 股份数量 股份数量
（%） （%）
一、有限售条件股份 40,476,190 5.44 202,429,149 242,905,339 25.68
二、无限售条件股份 702,928,986 94.56 - 702,928,986 74.32
三、股份总数 743,405,176 100.00 202,429,149 945,834,325 100.00
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《上海证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐机构保证不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受湘电股份委托，招商证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保
荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
本保荐机构认为：湘潭电机股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。发行人
本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次发行的股
票具备在上海证券交易所上市的条件。招商证券同意保荐湘电股份本次非公开发
行股票上市，并承担相应的保荐责任。
五、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序；
止控股股东、实际控制人、其他 2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人
关联方违规占用发行人资源的制 的董事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、
度 事中及事后的督导工作；
3、督导发行人严格履行信息披露制度。
2、督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人健全内控制度；
止其董事、监事、高级管理人员 2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的
利用职务之便损害发行人利益的 作用；
内控制度 3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的
程序制度化、规范化。
3、督导发行人有效执行并完善保 1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关
障关联交易公允性和合规性的制 联股东回避等事项的制度；
度，并对关联交易发表意见 2、加强对发行人信息披露的监督；
3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的
董事会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的
决策、履行程序等发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 在发行人的定期报告披露前，保荐代表人事先审阅信息
务，审阅信息披露文件及向中国 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
证监会、证券交易所提交的其他 在发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及
文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发
行人按规定履行信息披露义务。
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5、持续关注发行人募集资金的专 1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中
户存储、投资项目的实施等承诺 的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更
事项 发表意见；
2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发
行人督促发行人实施募集资金项目；
3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效
果；
4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行
合法的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专
人协助发行人做好可行性研究。
6、持续关注发行人为他人提供担 1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程
保等事项，并发表意见 序；
2、发行人进行对外担保的，保荐机构根据有关规定发表
意见。
7、中国证监会、证券交易所规定 按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，以及保
及保荐协议约定的其他工作 荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权 1、保荐机构同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，
利、履行持续督导职责的其他主 并根据有关规定安排 2 名具有保荐代表人资格的工作人
要约定 员担任发行人本次发行上市的保荐代表人，保荐机构将
依据国家有关证券管理规定的程序和要求进行保荐工
作。
2、保荐机构保荐的内容包括：尽职推荐发行人本次发行；
尽职推荐发行人本次发行证券的上市；发行人本次发行
的证券上市后，保荐机构将在规定期间持续督导发行人
根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
3、持续督导期间为发行人本次发行上市的当年剩余时间
及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自发行人本
次发行的证券上市之日起计算。
4、保荐机构将依据发行人提供的资料，根据中国证监会
和上海证券交易所等主管部门规定的格式，会同各证券
服务机构共同协助发行人制作本次发行上市所需的申报
材料；并指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通、
组织发行人及其他证券服务机构对中国证监会的意见进
行答复。保荐机构作为专业证券服务机构，具有独立性。
5、保荐机构推荐发行人本次发行的证券上市，负责向上
海证券交易所提交上市保荐书及上海证券交易所要求的
其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。
6、保荐机构有权要求发行人按照相关法律、法规和规范
性文件的规定和方式，及时通报信息；有权定期或者不
定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材
料；有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会；有
权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门
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关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；有权按照中国证监会、上海证券交易
所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声
明。
7、发行人本次发行的证券发行上市后，保荐机构有充分
理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行
为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重
的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告。
8、保荐机构有充分理由认为发行人为本次证券发行上市
所聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以
及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以
向发行人建议更换。
保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表
意见；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易
所报告。
（三）发行人和其他中介机构配 发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐
合保荐机构履行保荐职责的相关 机构，并将相关文件送交保荐机构：
约定 （1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、上海证券交
易所报告有关事项；
（4）发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人等发生违法违规行为；
（5）《证券法》第 67 条、第 75 条规定的重大事件或其
他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有
影响的重大事项；
（6）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
（四）其他安排 无
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
保荐代表人：吴喻慧、韩汾泉
邮政编码：100033
公司电话：0755-82943666
9
公司传真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
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11
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