证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-039
亚宝药业集团股份有限公司
关于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容
公司拟以自有资金 61,179 万元受让上海智义承喜投资中心（有限合伙）
（以下简称“智义承喜”）、北京锦松投资咨询有限公司（以下简称“锦
松投资”）、上海翠松投资中心（有限合伙）（以下简称“翠松投资”）分
别持有的上海清松制药有限公司（以下简称“清松制药”）之 51%、21%
及 3%股权,股权转让完成后公司持有清松制药 75%的股权。
本次交易对方的补偿承诺:补偿方承诺清松制药 2016 年、2017 年和 2018
年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不
低于人民币 5,300 万元、6,360 万元和 7,632 万元；否则补偿方将按照
《关于上海清松制药有限公司之股权转让协议》中“业绩承诺”相关约
定对公司予以补偿。
公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司（以下简称“亚宝投资”）系
持有智义承喜 27.41%份额的有限合伙人，基于谨慎性判断原则，将本
次交易出让方智义承喜视同为公司关联人，本次交易界定为关联交易。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人智义承喜进行过
交易，未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年
9 月 21 日，与智义承喜、锦松投资、翠松投资、亚宝投资及夏文戟先生签订了
《关于上海清松制药有限公司之股权转让协议》 以下简称“《股权转让协议》”），
公司以人民币 61,179 万元受让清松制药 75%的股权，其中以 41,602 万元人民币
受让智义承喜持有的清松制药 51%的股权，以 17,130 万元人民币受让锦松投资
持有的清松制药 21%的股权，以 2,447 万元人民币受让翠松投资持有的清松制药
3%的股权，股权转让完成后公司持有清松制药 75%股权，清松制药成为公司控股
子公司。交易前后，清松制药的股权结构如下：
股东名称 交易前 交易后
智义承喜 51.00%
锦松投资 26.00% 5.00%
翠松投资 23.00% 20.00%
亚宝药业 75.00%
合 计 100.00% 100.00%
公司控股股东亚宝投资系持有智义承喜 27.41%份额的有限合伙人，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
以及本公司《公司章程》等文件,基于谨慎性判断原则，将本次交易出让方智义
承喜视同为公司关联人，本次交易界定为关联交易。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人智义承喜进行过交易，
未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易金额在 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况介绍
（一）关联方：智义承喜
1、基本情况。
企业名称：上海智义承喜投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市宝山区新二路 999 弄 148 号 2 号门 546 室
2
执行事务合伙人：上海智义承喜资产管理有限公司
合伙人认缴出资总额：36,118 万
经营范围：实业投资；投资管理及咨询；资产管理（以上除股权投资和股权
投资管理）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
股权结构：普通合伙人暨执行事务合伙人上海智义承喜资产管理有限公司持
有 2.26%的份额，有限合伙人上海建银国际投资咨询有限公司持有 70.33%的份额，
有限合伙人亚宝投资持有 27.41%的份额。
2、主要业务最近三年发展状况。
智义承喜成立于 2015 年 10 月，主营业务为实业投资，并已按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试
行）》等法律法规的规定履行了登记、备案手续。
3、公司控股股东亚宝投资系智义承喜的有限合伙人，持有智义承喜 27.41%
份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》以及本公司《公司章程》等文件,基于谨慎性判断原则，将本次
交易出让方智义承喜视同为公司关联人。
除上述关联关系外，智义承喜与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在其它关系。
4、主要财务指标。
2015 年底智义承喜经审计的资产总额为 31,767.29 万元、净资产为
31,767.26 万元，2015 年度经审计的营业收入为 0、净利润为-32.74 万元。
5、实际控制人：上海智义承喜资产管理有限公司
2015 年上海智义承喜资产管理有限公司经审计的资产总额为 1,765.76 万元、
净资产为 322.18 万元，2015 年度经审计的营业收入为 37.71 万元、净利润为
18.26 万元。
（二）非关联方：锦松投资
1、基本情况
企业名称：北京锦松投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区南竹杆胡同 2 号银河搜候中心 5 层 20616-A0921
法定代表人：夏文戟
3
注册资本：10,000 元
经营范围：投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管
理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要
经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
等文字材料）；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
实际控制人：夏文戟
2、主要业务
锦松投资成立于 2014 年 9 月，成立以来主要业务为持有清松制药股权。
3、锦松投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
锦松投资与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在其它关系。
4、主要财务指标
2015 年底锦松投资未经审计的资产总额为 6,741.80 万元、净资产为 0.61
万元，2015 年度未经审计的营业收入为 0、净利润为-0.36 万元。
（三）非关联方：翠松投资
1、基本情况
企业名称：上海翠松投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区海坤路 99 号第 1 幢 1046 室
执行事务合伙人：夏文戟
合伙人认缴出资总额：5963.1252 万元
经营范围：实业投资，企业营销策划，市场营销策划，投资管理，资产管理，
投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会
务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]。
实际控制人：夏文戟
2、主要业务
翠松投资成立于 2014 年 9 月，成立以来主要业务为持有清松制药股权。
4
3、翠松投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
翠松投资与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在其它关系。
4、主要财务指标
2015 年底翠松投资未经审计的资产总额为 5,964.25 万元、净资产为
5,963.01 万元，2015 年度未经审计的营业收入为 0、净利润为-0.10 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
收购上海清松制药有限公司 75%股权，其中分别受让智义承喜、锦松投资及
翠松投资所持股权为 51%、21%及 3%。
2、权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
智义承喜、北京锦松及上海翠松均已分别就另外两方拟向公司进行的股权转
让放弃优先购买权。
（二）交易标的介绍
1、标的公司的基本情况
企业名称：上海清松制药有限公司
成立时间：2005 年 1 月 28 日
注册资本：8750.02 万元
注册地址：上海市化学工业区奉贤分区楚华支路 128 号
法定代表人：夏文戟
经营范围：医药原料药、医药中间体的研制及相关的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，医药中间体销售，片剂、原料药（盐酸左西替利嗪）、硬
胶囊剂、原料药（恩替卡韦）、颗粒剂生产，从事货物进出口及技术进出口业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
5
智义承喜 4,462.5000 51.00%
锦松投资 2,274.9904 26.00%
翠松投资 2,012.5296 23.00%
合 计 8,750.0200 100.00%
最近 12 个月内评估情况：
2016 年 1 月，上海智义承喜投资中心（有限合伙）在上海联合产权交易所
以 3.06 亿元人民币采用协议方式受让北京中信投资中心（有限合伙）持有的上
海清松制药有限公司 51%的股权，上海仟一资产评估有限公司为产权交易出具资
产评估报告（沪仟一评报字（2016）第 Z006 号），以 2015 年 11 月 30 日为基准
日，经收益法评估，清松制药股东全部权益价值估值为人民币 592,652,500 元。
本次交易所涉及清松制药股东全部权益评估估值为 815,720,000 元，较前次评估
估值增长 37.64%,主要是因为：（1）清松制药前次评估基准日为 2015 年 11 月
30 日而本次评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。清松制药于 2016 年 1-4 月份进行
了车间改造，改造完成后提高了清松制药的整体产能，进一步优化了产品生产工
序，提高了生产效率，降低了生产成本，盈利能力得到提高。（2）清松制药自
2016 年开始进一步优化了产品布局，更加侧重技术含量高、药效好且需求量大
的恩替卡韦原料药及相关中间体产品的生产销售，并于 2016 年上半年获得了恩
替卡韦一水合物产品在台湾地区的注册证书，丰富了产品销售渠道，清松制药相
关业务处于扩张期，因此随着时间推移，清松制药估值也将不断提升。（3）清
松制药积极推进研发工作，2016 年上半年立项开展了替诺福韦艾拉酚胺原料及
制剂（抗 HIV 病毒以及乙肝病毒）、帕博西尼原料及制剂（治疗乳腺癌）等 12
项研发项目，并获得了拉米夫定片产品的临床批文，清松制药于 2016 年 5 月份
新申请“一种对胍基苯甲酸盐酸盐的合成方法”等五项发明专利，提升了清松制
核心竞争力。（4）2016 年上半年，清松制药通过了上海市奉贤区环保局最新的
环保认证，为正常生产提供了保证。（5）根据清松制药 2016 年全年业绩预测并
结合出让方业绩承诺，2016 年扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润
不低于人民币 5,300 万元，较 2015 年业绩 3,408.85 万元增长了 55.48%，业绩
增长幅度大于本次评估估值增长幅度。
2、主要业务技术及产品
6
清松制药系一家从事医药研发及生产的高科技企业，拥有一支经验丰富的科
研和管理团队以及设备先进的研发中心，成立以来持续开展在药物制剂、药物原
料、药物中间体、化学合成工艺等方面的研发工作，并接受国内外大型制药企业
的委托，完成了多个工艺研究开发项目,并顺利进行了放大生产。清松制药获得
了高新技术企业资格及上海市科技小巨人企业资格，并作为承接单位参与国家
863 项目（某抗肿瘤药物）。
清松制药与数家海外大型制药企业长期进行定制化产品生产及技术研发业
务，除了获得台湾地区原料药注册证书外，还通过了数家海外大型制药企业供应
商审计并实现销售。在长期与海外客户合作过程中，清松制药的研发能力、生产
模式及产品质量已得到其海外客户的认可。
清松制药在药物制剂、药物原料、药物中间体、化学工艺合成研究服务及定
制合成领域迅速发展，已通过 GMP（2010 版）、ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001
等标准认证。
清松制药目前拥有药品注册批件 3 项,药品临床批件 2 项，拥有台湾地区注
册证书 1 项，并拥有发明专利 5 项，在申请中发明专利 5 项，商标 12 项。
（1） 清松制药目前所拥有的药品 GMP 证书如下：
序号 证书编号 认证范围
1 SH20130010 原料药（恩替卡韦）
2 SH20140038 片剂、原料药（盐酸左西替利嗪）
（2） 清松制药目前所拥有的药品注册批件及临床批件情况如下：
序号 产品名称 分类 药品批准文号/批件号 备注
1 恩替卡韦 原料药 国药准字 H20123062 生产批件
2 盐酸左西替利嗪 原料药 国药准字 H20080093 生产批件
3 盐酸左西替利嗪片 片剂 国药准字 H20080307 生产批件
4 恩替卡韦胶囊 胶囊剂 2012L00371 临床批件
5 拉米夫定片 片剂 2015L06165 临床批件
（3） 清松制药目前所拥有的台湾地区注册证书如下：
产品名称 分类 发文字号
Entecavir Monohydrate
原料药 部授食字第 1040013902 号
（恩替卡韦一水合物）
7
（4） 清松制药拥有发明专利情况如下:
专利
序号 申请号/专利号 发明名称 申请人 申请日
类型
一种改进的制备
1 发明 ZL201110228200.9 恩替卡韦一水合 清松制药 2011/8/10
物的方法
地西他滨的制备
2 发明 ZL200910051317.7 清松制药 2009/5/15
方法
一种制备抗病毒
3 发明 ZL200810201332.0 药物恩替卡韦中 清松制药 2008/10/17
间体的方法
一种制备(3R，
5S)-3,5,6-三羟
4 发明 ZL200610027347.0 清松制药 2006/6/7
基-己酸叔丁酯的
方法
恩替卡韦的制备
5 发明 ZL200510025792.9 清松制药 2005/5/13
方法
清松制药在申请的发明专利情况如下：
专利
序号 申请号/专利号 发明名称 申请人 申请日
类型
一种医药中间体
N-Boc-顺式-4-羟基
1 发明 201610344672.3 清松制药 2016/5/22
-L-脯氨酸的制备方
法
一种对胍基苯甲酸
2 发明 201610343771.X 清松制药 2016/5/22
盐酸盐的合成方法
一种合成氯替泼诺
3 发明 201610340165.2 的方法以及一种中 清松制药 2016/5/22
间体的合成方法
一种合成拟钙剂盐
4 发明 201610343741.9 清松制药 2016/5/22
酸西那卡塞的方法
一种合成盐酸西那
5 发明 201610340181.1 清松制药 2016/5/22
卡塞的方法
（5） 清松制药拥有商标情况如下：
序号 注册号 商标
1 8905201
2 4517853
3 9862227
8
4 9862127
5 8905138
6 4517868
7 8907505
8 9862051
9 8907558
10 4517854
11 8905271
12 9861960
（6） 主要产品业务情况
公司主要业务为生产销售成品药（盐酸左西替利嗪片）、原料药（主要为恩
替卡韦）、中间体（主要为恩替卡韦相关中间体、CMO 中间体及其他规模化中间
体）；对外提供技术研发/转让服务；并有少量对外提供加工服务。2015 年及 2016
年 1-6 月份，公司主要产品收入及毛利情况如下：
2016（1-6） 收入(万元) 毛利
恩替卡韦原料药及相关中间体 4,243.42 66.35%
左西替利嗪片 116.98 25.34%
其他中间体 581.73 34.15%
技术服务收入 566.04 100.00%
合计 5,508.18 65.54%
2015 年 收入 毛利
恩替卡韦原料药及相关中间体 7,515.79 64.50%
左西替利嗪片 6.08 45.07%
其他中间体 3,236.18 43.83%
技术服务收入 170.42 100.00%
加工服务收入 83.27 100.00%
合计 11,011.74 59.23%
恩替卡韦（原料药及相关中间体）系清松制药目前主要的产品，恩替卡韦主
要适用于病毒复制活跃，血清转氨酶 ALT 持续升高或肝脏组织学显示有活动性病
变的慢性成人乙型肝炎的治疗。全世界约有 20 亿人感染过乙型肝炎病毒，其中
慢性乙肝病毒携带者约有 4 亿人。据中国卫生部门的统计，我国国民中约有 10%
的人为乙肝病毒携带者，总数高达 1.3 亿，目前乙肝的治疗药物中核苷类药物的
9
市场占有率过 80％。恩替卡韦是 2005 年 4 月在美国上市的新药，为新型选择性
核苷类似药物。数据显示，恩替卡韦 2015 年全球销售约 30 亿美金，2015 年国
内销售约 70 亿人民币，预计未来几年国内市场规模可以达到 100~120 亿人民币。
恩替卡韦已成为中华医学会推荐抗乙肝单一治疗的一线主力药物。
清松制药拥有一支四十余人的研发团队，其中硕士及硕士以上学历的研发人
员占比超过 50%。研发团队负责人谭宙宏博士是清松制药联合创始人，在美国从
事制药工艺开发 20 余年，曾任美国先灵葆雅技术中心总裁，是畅销药开瑞坦的
专利发明人之一。清松制药专注于原料药及高端中间体的研发及规模化生产，利
用自身的研发能力形成了专有的原料药及中间体的工艺优化技术，并达到规模化
生产的能力，通过工艺优化降低生产成本，并保持了与原研药在质量上的一致性
和可控性，可为国内医药企业进行相关一致性评价提供合格原料药。清松制药在
研发过程中形成了大量的工艺技术储备，开展对外承接工艺研究开发项目，公司
长期接受海外客户委托开展定制化产品生产及技术研发业务，成功开拓并保持了
海外客户资源。
3、主要财务指标
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对清松制药 2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报告进行审计并出具了标准无保留审
计意见的审计报告(众会字（2016）第 5681 号)，清松制药最近一年及一期的主
要财务指标如下:
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额 45,832.49 51,405.75
负债总额 16,836.30 20,730.35
净资产总额 28,996.19 30,675.40
项目 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 11,011.74 5,508.18
归属于公司所有者净利润 3,153.81 1,689.57
扣除非经常性损益后归属
3,408.85 1,840.22
于公司所有者的净利润
10
4、本次交易完成后，清松制药将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表
范围，截止本公告披露日，公司不存在为清松制药提供担保及委托理财等情形，
也不存在清松制药占用上市公司资金的情形。
(三)交易标的的评估情况
1、本次交易，公司聘请了具备证券期货相关业务资格的上海众华资产评估
有限公司对清松制药股东全部权益进行了评估，并出具了沪众评报字（2016）第
172 号《上海清松制药有限公司股东全部权益价值评估报告》。
2、评估基准日：2016 年 6 月 30 日
3、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，
遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和
现行市场价格标准，选用资产基础法和收益法进行评估。
4、评估结论：
4.1 资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，清松制药在评估基准日 2016 年 06 月 30 日的资产总
额账面价值 504,668,493.02 元，评估值 816,141,120.07 元，评估增值
311,472,627.05 元，增值率 61.72%；负债总额账面价值 201,962,405.17 元，评
估值 201,059,571.84 元，评估增值-902,833.33 元，增值率-0.45%；股东全部
权益账面价值 302,706,087.85 元，评估值 615,081,548.23 元，评估增值
312,375,460.38 元，增值率 103.19%。
资产评估结果汇总表
单位：元
资产类型 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 408,499,745.98 525,298,560.40 116,798,814.42 28.59
货币资金 31,120,986.83 31,120,986.83 0.00 0.00
应收票据净额 1,113,147.60 1,113,147.60 0.00 0.00
应收账款净额 133,664,721.12 142,067,796.13 8,403,075.01 6.29
预付账款净额 1,430,695.56 1,397,241.06 (33,454.50) (2.34)
其他应收款净额 40,195,030.60 42,505,578.97 2,310,548.37 5.75
存货净额 200,975,164.27 307,093,809.81 106,118,645.54 52.80
二、非流动资产合计 96,168,747.04 290,842,559.67 194,673,812.63 202.43
长期股权投资净额 5,500,000.00 5,600,586.72 100,586.72 1.83
固定资产净额 78,843,762.67 82,255,811.00 3,412,048.33 4.33
11
无形资产净额 6,873,278.91 200,570,000.00 193,696,721.09 2,818.11
开发支出 2,026,300.88 2,026,300.88
长期待摊费用 389,861.07 389,861.07
三、资产总计 504,668,493.02 816,141,120.07 311,472,627.05 61.72
四、流动负债合计 200,952,405.17 201,059,571.84 107,166.67 0.05
短期借款 70,000,000.00 70,107,166.67 107,166.67 0.15
应付账款 10,935,100.68 10,935,100.68
预收账款 11,501,027.87 11,501,027.87
应付职工薪酬 661,367.29 661,367.29
应交税费 19,704,299.41 19,704,299.41
其他应付款 88,150,609.92 88,150,609.92
五、非流动负债合计 1,010,000.00 -1,010,000.00 -100.00
专项应付款 1,010,000.00 -1,010,000.00 -100.00
六、负债总计 201,962,405.17 201,059,571.84 -902,833.33 -0.45
七、净资产 302,706,087.85 615,081,548.23 312,375,460.38 103.19
4.2 收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海清松制药有限公司的
股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2016 年 06 月 30 日的股东全部权益
账面价值 302,706,087.85 元，评估值 815,720,000.00 元，评估增值
513,013,912.15 元，增值率 169.48%。
（1）收益法采用现金流折现方法（DCF）的基本模型如下：
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
12
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（2）评估计算表如下:
单位：万元
未来预测
项目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定期
7-12 月
一、营业收入 8,503.06 15,654.11 18,261.75 22,350.43 27,569.80 27,569.80
减：营业成本 3,339.15 6,038.34 6,979.31 9,112.08 11,217.83 11,217.83
营业税金及附加 70.09 126.01 148.01 185.08 232.56 232.56
销售费用 68.02 143.57 158.44 174.28 191.71 191.71
管理费用 778.25 1,475.36 1,609.44 1,750.33 1,898.34 1,898.34
财务费用 197.33 391.38 391.38 391.38 391.38 391.38
二、营业利润 4,050.21 7,479.46 8,975.17 10,737.28 13,637.98 13,637.98
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 4,050.21 7,479.46 8,975.17 10,737.28 13,637.98 13,637.98
减：所得税费用 607.53 1,121.92 1,346.28 1,610.59 2,045.70 2,045.70
四、净利润 3,442.68 6,357.54 7,628.89 9,126.69 11,592.28 11,592.28
加: 税后利息支出 167.73 332.67 332.67 332.67 332.67 332.67
折旧摊销 414.47 778.93 778.93 778.93 778.93 778.93
五、经营现金流 4,024.88 7,469.14 8,740.50 10,238.29 12,703.89 12,703.89
（3）自由现金流量计算表
单位：万元
13
未来预测
项目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定期
7-12 月
经营现金流 4,024.88 7,469.14 8,740.50 10,238.29 12,703.89 12,703.89
减：资本性支出 207.24 389.47 389.47 389.47 389.47 389.47
营运资金增加/减少 -466.27 369.63 441.69 531.16 673.62 0.00
自由现金流 4,283.92 6,710.08 7,909.19 9,317.67 11,640.80 12,314.42
4.3 评估结果的最终确定
本次评估采用资产基础法得出清松制药的股东全部权益价值
615,081,548.23 元，采用收益法得出上海清松制药有限公司的股东全部权益价
值 815,720,000.00 元，两者差异率为 33%，差异原因为：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同
时也考虑了诸如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平及强大的研
发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以
体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作
用的协同效应。
因此，我们认为，采用收益法方法评估的结果，更能反映清松制药的真实价
值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评
估价值。
（四）本次关联交易价格确定的一般原则和方法
以清松制药 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，以经评估的清松制药全部权益
价值 81,572 万元为依据，确定本次购买清松制药 75%股权交易价格为 61,179 万
元人民币，其中以 41,602 万元人民币受让智义承喜持有的清松制药 51%的股权，
以 17,130 万元人民币受让锦松投资持有的清松制药 21%的股权，以 2,447 万元
人民币受让翠松投资持有的清松制药 3%的股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
14
(一)关联交易合同的主要内容
1、协议主体：
甲方：亚宝药业、乙方：智义承喜、丙方：锦松投资、丁方：翠松投资、戊
方：夏文戟、己方：亚宝投资
2、定价原则及交易价格
各方确认，本次交易标的股权的交易价格按如下原则确定：
以经亚宝药业认可的评估机构出具的清松制药截至 2016 年 6 月 30 日的评估
值为基础，各方协商确定。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海清松制药有限公司股东全部权
益价值评估报告》(沪众评报字（2016）第 172 号)，截至评估基准日，清松制药
的评估值为人民币 81,572 万元。
各方经协商一致同意，本次交易的标的股权交易价格合计为人民币 61,179
万元，其中，智义承喜转让清松制药 51%的股权对应交易对价为人民币 41,602
万元，锦松投资转让清松制药 21%的股权对应交易对价为人民币 17,130 万元，
翠松投资转让清松制药 3%的股权对应交易对价为人民币 2,447 万元。
3、支付方式及支付期限
本次交易采取现金支付，具体支付期限如下：
单位：万元
受让方及受让金额
项目 支付条件 金额小计
智义承喜 锦松投资 翠松投资
《股权转让协
议》签署后且本
次交易获得亚
第一笔 20,801.00 8,565.00 1,223.50 30,589.50
宝药业股东大
会批准后十五
个工作日内
本次交易之工
商变更登记完
第二笔 20,801.00 8,565.00 1,223.50 30,589.50
成后十五个工
作日内
金额合计 41,602.00 17,130.00 2,447.00 61,179.00
4、交付或过户时间安排
15
《股权转让协议》生效且本次交易已获得亚宝药业股东大会批准后三十个工
作日内，智义承喜、锦松投资、翠松投资及夏文戟应通过直接或间接行使股东权
利促成清松制药完成本次交易之工商变更登记并确保亚宝药业依本协议约定提
名的董事已获工商行政机关登记备案。
5、合同的生效时间及条件
《股权转让协议》自各方签署（并加盖公章），且本次交易获得亚宝药业董
事会及股东大会审议通过后生效。
6、违约责任
如发生以下任何一事件则构成该方在《股权转让协议》项下之违约:
a. 任何一方违反本协议的任何条款；
b. 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在
本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认为不真实、不正确或有误导成分。
如任何一方违约,对方有权要求即时终止《股权转让协议》及/或要求其赔偿
因此而造成的损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、
资金成本等因违约而发生的费用支出。
（二）为保护本公司作为支付款项方利益，本次交易工商变更登记手续由股
权出让方在本公司股东大会批准本次交易后三十个工作日内负责办理完成，若股
权出让方未按时完成本次交易工商变更登记手续，公司有权要求中止本次交易并
由股权出让方赔偿公司因此而造成的损失。
截止本公告披露日，公司尚未支付任何款项。
五、业绩承诺及关联人补偿承诺
（一）业绩承诺
根据《股权转让协议》之约定，锦松投资、翠松投资作为负责清松制药经营
管理的股东方，就清松制药利润承诺期（2016-2018 年）的预测净利润，向亚宝
药业作如下承诺，清松制药 2016 年、2017 年及 2018 年经亚宝药业认可的会计
师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于人民币
5,300 万元、6,360 万元及 7,632 万元。
（二）业绩补偿
1、各方确认，若清松制药 2016 年度、2017 年度的实际净利润（以公司认
可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的、清松制药各年度扣除非经常性损
16
益后归属于公司所有者的净利润）未达到该年度承诺净利润，则亚宝药业有权在
清松制药该年度审计报告出具后三十个工作日内，要求锦松投资、翠松投资及（或）
夏文戟连带的按如下公式对亚宝药业以现金形式予以补偿：
该年度应补偿金额=该年度承诺净利润－该年度实际净利润
2、若清松制药 2016 年度、2017 年度及 2018 年度累计实际净利润未达到各
年度承诺净利润之和，则亚宝药业有权在清松制药 2018 年度审计报告出具后三
十个工作日内，要求锦松投资、翠松投资及／或夏文戟连带的按如下公式对亚宝
药业以现金形式予以补偿：
累计应补偿金额=本次交易总对价（61,179 万元）*（利润承诺期内累计承
诺净利润-利润承诺期内累计实际净利润）/利润承诺期内累计承诺净利润
亚宝药业根据前款已取得的补偿款，可以按照多退少补的原则，用于冲抵锦
松投资、翠松投资及/或夏文戟应支付的累计补偿金额。
3、若清松制药 2016 年度、2017 年度及 2018 年度累计实际净利润达到各年
度承诺净利润之和，即使某年度实际净利润未达到该年度承诺净利润，则锦松投
资、翠松投资及／或夏文戟无需对亚宝药业进行补偿；亚宝药业应将已获得的补
偿款，足额退还给各支付方。
4、锦松投资、翠松投资及夏文戟以锦松投资、翠松投资取得的交易价款合
计金额为限，单独或共同作为第一顺位业绩补偿责任人。
5、若上述补偿金额超过了锦松投资、翠松投资合计取得的交易价款，则亚
宝投资作为第二顺位业绩补偿责任人，以如下公式计算的金额为限对亚宝药业继
续承担补足义务：
本次交易总对价（61,179 万元）*51%*27.41%÷75%。
亚宝投资就其向亚宝药业支付的补足金额，有权向锦松投资、翠松投资及／
或夏文戟予以追偿。
6、在收到亚宝药业按照《股权转让协议》约定要求对其进行现金补偿的通
知后 30 个工作日内，补偿义务人应向亚宝药业指定账户汇入相应补偿款。
六、本次收购的目的、对上市公司的影响及可能存在的风险
（一）本次收购的目的和对公司的影响
1、清松制药拥有一支实力较强的研发团队，除了能够为自身生产提供研发
支持外，还形成了对外开展受托研发的承接能力，公司收购清松制药后可充分利
17
用其原料药及中间体的研发能力，发挥上下游协同效应降低公司自身制剂产品生
产成本并提升产品质量，削弱受上游原料药及中间体供应市场波动的影响，有利
于公司产业升级和结构调整，提升公司的行业地位和市场竞争能力。同时，清松
制药也可以利用公司的生产产能优势提高清松制药的技术储备转化能力，提高附
加值及效益。
2、制剂国际化是公司既定的发展战略，公司建设的多条制剂生产线已先后
通过了欧盟 GMP 认证及美国 FDA 认证，满足了公司制剂国际化的生产条件，制剂
国际化销售必须配套国际认证的原料药生产线及国际化水准的生产工艺。目前公
司原料药生产线已取得多国认证，通过收购清松制药可利用其达到国际水准的原
料药生产工艺技术，弥补公司在原料药合成工艺方面的短板，加快公司国际化的
步伐。同时，清松制药长期接受海外客户委托开展定制化产品生产及技术研发业
务所形成的海外客户资源也有利于公司业务的海外拓展。
3、本次交易完成后，清松制药将成为本公司的控股子公司。根据《股权转
让协议》中作出的业绩承诺，清松制药 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的扣
除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于 5,300 万元、6,360 万元及
7,632 万元。本次收购清松制药 75%股权有利于进一步提升公司盈利水平。
（二）本次收购可能存在的风险
1、产品结构集中的风险
清松制药目前产品收入中恩替卡韦原料药及相关中间体占比较高，盈利来源
主要依赖恩替卡韦原料药及相关中间体产品，存在产品结构较为集中的风险。清
松制药将不断加大产品开发力度，储备新的原料药、制剂及中间体产品，丰富产
品结构，增强抵御业务风险和市场风险的能力。
2、人才流失的风险
清松制药目前拥有一支经验丰富的专注于原料药及中间体的科研团队，并一
直重视技术人才的作用，努力留住人才，制定措施防止核心技术的失密。尽管如
此，如果其中核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方
面对清松制药造成不利影响。
3、业务整合风险
18
为最大程度发挥本次交易的协同效应，公司将以资源和业务整合为重心推进
双方协同发展。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在
一定的不确定性。
4、承诺业绩不能实现的风险
清松制药原股东对清松制药2016年度、2017年度及2018年度的扣除非经常性
损益后归属于公司所有者的净利润做出了不低于5,300万元、6,360万元及7,632
万元的业绩承诺，虽然上述净利润承诺数主要基于清松制药的经营现状、客户订
单以及市场展望测算的预测数，但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，
标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
5、环保的风险
清松制药主要产品为原料药及中间体的生产与销售，正常生产过程中会产生
一定数量的废水和废气，尽管清松制药严格执行国家有关环境保护的法律、法规，
并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但随着我国经济增长模式的转变和
可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提
高环保标准，可能导致其环保方面的费用支出增加。清松制药还可能需要不断加
大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，达到各级环保部门的监管标准，从
而有可能影响其盈利水平。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2016 年 9 月 20 日,本公司第六届董事会审计委员会召开现场工作会
议,一致通过了《关于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易的议案》,
并发表审核意见：本次公司以现金方式收购上海清松制药有限公司 75%股权的关
联交易事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，方案合理，切实可行；
本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展；本次收
购价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合
理，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将该议案提交公司董事会审议，关
联董事应回避表决。
（二）公司独立董事事前认可本次关联交易事项，本次收购有利于增强公司
原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展，同意将本议案提交公司董事会审
议，关联董事应回避表决。
19
（三）公司于 2016 年 9 月 21 日召开的第六届董事会第十三次会议以 6 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果（其中独立董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃
权）审议通过了《关于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易的议案》。
关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。
1、公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项以后，发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的上海众华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与本次交
易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独
立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
上海众华资产评估有限公司出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提
符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方
法进行了评估，并且最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。本
次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关
性一致。
（4）评估结论的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的
实际情况，各类资产的评估方法适当，对交易标的预期未来各年度收益或现金流
量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，本次评
估结果公允。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，
不会损害公司及广大中小股东的利益。
20
2、独立董事发表意见：
本次交易的审议决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易时履行了
回避表决义务；本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长
远发展；公司本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对交
易标的进行评估，资产评估机构及经办评估师与交易各方均没有现实及预期的利
益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
本次评估的假设前提合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对
象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。本次交易价格以具有证券期
货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参
考依据，经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司
及股东利益的情形。同意将本次交易提交公司股东大会审议，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（四）本次关联交易金额在 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重
大资产重组。
（六）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（七）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、过去 12 个月同一关联人历史关联交易情况
除本次交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行过交易，也未与
其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
九、溢价 100%购买资产的特殊情况
本次拟购买清松制药资产的价格超过账面值 169.48%，主要是由于清松制药
为一家主要从事医药研发及生产的高科技企业，其企业价值主要体现在其从事该
项业务所积累的研发团队、专有技术、专利、药品许可证书、企业品牌和客户资
源等方面。本次交易作价系以上海众华资产评估有限公司对清松制药股东全部权
益的评估结果为基础确定，本次评估是通过未来收益折现的方式进行评估的，收
益法估值结果对应的资产不仅仅包括账面列示的资产、负债，还包括账面没有体
21
现的专利、专有技术和药品许可证书等无形资产、研发团队及多年来积累的客户
关系，故本次评估有较大增值。
（一）与同行业上市公司 PE、PB 倍数相比，本次估值是合理的。
公司选取了申银万国行业分类规则下原料药上市公司范围，提取了 2016 年
8 月 31 日的 PE（动态市盈率 TTM）、PB（市净率）数据，并剔除了 PE 异常的上
市公司后数据如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
300497 富祥股份 70.38 15.03
300452 山河药辅 88.38 11.86
000952 广济药业 56.02 9.83
300363 博腾股份 67.57 8.34
000788 北大医药 56.25 7.8
603520 司太立 81.64 7.7
002626 金达威 61.4 7.25
600521 华海药业 54.69 6.54
300267 尔康制药 34.02 6.23
300255 常山药业 49.44 5.24
002019 亿帆鑫富 29.55 5.15
002550 千红制药 38.79 4.63
300233 金城医药 37.74 4.45
603456 九洲药业 84.63 4.3
002099 海翔药业 32.47 4.18
000739 普洛药业 49.3 3.79
002020 京新药业 38.66 3.51
002001 新和成 34.36 3.42
000756 新华制药 61.36 3.32
000990 诚志股份 81.51 2.87
002399 海普瑞 38.83 2.8
600488 天药股份 83.48 2.43
600216 浙江医药 59.15 1.94
平均数 56.07 5.77
数据来源：大智慧
由上表可知，原料药上市公司平均动态市盈率 PE 倍数为 56.07 倍，平均市
净率 PB 倍数为 5.77 倍，本公司最近动态市盈率 PE 倍数为 43 倍，市净率 PB 倍
数为 2.9 倍。公司本次交易估值对应的清松制药 2016 年承诺业绩市盈率 PE 倍数
22
为 15.39 倍，本次交易市净率 PB 倍数为 2.66 倍，均低于同行业上市公司及本公
司 PE、PB 水平。
(二)从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的合理性
上市公司 收购标的公司 收购时间 第一年承诺净 交易价格 市盈率（注 1）
利润(万元) （万元）
华润三九 圣火药业 2016 年 10,000 189,000 18.90
通化金马 永康制药 2016 年 2,900 41,400 14.28
精华制药 阿尔法药业 2016 年 7,050 112,200 15.91
誉衡药业 普德药业 2015 年 18,909 238,873 14.86
福安药业 只楚药业 2015 年 8,000 150,000 18.75
平均数 16.54
数据来源：上述各上市公司重组案例的公告文件
注 1：市盈率=交易价格/业绩承诺期第一年的盈利预测数。
由上表可知，近期其他上市公司收购医药行业标的资产平均收购市盈率为
16.54 倍。清松制药以 2016 年承诺的净利润 5300 万元计算，交易作价对应的市
盈率为 15.39 倍，低于上述收购案例中的平均市盈率水平。本次交易标的资产的
交易作价对应的市盈率与市场上可比收购案例相比处于合理范围，因此本次交易
作价以该评估值为依据具合理性。
综上所述，清松制药评估溢价是合理及公允的。
清松制药原股东对清松制药 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的扣除非经
常性损益后归属于公司所有者的净利润做出了不低于 5,300 万元、6,360 万元及
7,632 万元的业绩承诺，公司将在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披
露相关资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况，并由具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 9 日出具了《上海清松
制药有限公司盈利预测审核报告》（众会字（2016）第 5682 号），具体内容详
见公司同日于上海证券交易所网站披露的盈利预测审核报告。
十、保荐机构意见
公司的保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下：
（一）本次交易经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事进行了事前认
可并发表了明确同意意见，相关议案经公司董事会审议通过，且关联董事进行了
回避，履行了相应的决策及审批程序。
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（二）本次交易价格以经具备证券期货业务资格的评估机构确定的评估值为
依据，定价公允；相关交易对方进行了业绩承诺并制定了明确可行的补偿措施，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）本次交易有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发
展。
（四）本次交易仍需公司股东大会审议通过。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）清松制药审计报告
（五）清松制药评估报告
（六）保荐机构核查意见
（七）清松制药盈利预测审核报告
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 22 日
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