海通证券股份有限公司
关于海南航空股份有限公司使用募集资金
置换预先投入的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为海南
航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“公司”、“发行人”）非公开发
行A股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等有关规定，就公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金
的有关事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2016〕875 号）核准，海南航空以非公开发行方式发行
人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票 4,623,938,540 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
16,553,699,973.20 元，扣除发行费用 150,115,693.61 元后募集资金净额为人民币
16,403,584,279.59 元。以上募集资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，
并出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司本次发行申请文件中对募集资金项目及募集资金使用计划如下：
项目总投资额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 海南航空引进 37 架飞机项目 430.53 110.00
收购天津航空有限责任公司 48.21%
2 55.537 55.537
股权项目
合计 - 486.067 165.537
1
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司计划募集资金总额不超过16,553,700,000.00元，在本次非公开发行募集
资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先
行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2016年8
月31日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币
6,862,175,203.19元，具体运用情况如下：
序 截至 2016 年 8 月 31 日止以自筹
项目名称 募集资金拟投入额（元）
号 资金预先投入金额（元）
海南航空引进 37 架
1 11,000,000,000.00 6,862,175,203.19
飞机项目
收购天津航空有限责任
2 5,553,700,000.00 -
公司 48.21%股权项目
合
- 16,553,700,000.00 6,862,175,203.19
计
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2016年9月8日出
具的普华永道中天特审字(2016)第1862号专项鉴证报告，截至2016年8月31日，
公司已预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币6,862,175,203.19元，公
司将按照相关规定置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
6,862,175,203.19元。
四、本次募集资金置换的决策程序
海南航空本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
事项已经公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十六次会议审议
通过，独立董事对上述事项发表了同意意见。
五、保荐机构意见
经核查，海通证券认为：海南航空本次使用募集资金置换预先投入的自筹资
金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；
募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相一致，不存在改变或变相改变
募集资金投向和严重损害股东利益的情况。
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海通证券对海南航空实施该事项无异议。
特此报告。
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