江苏江阴农村商业银行股份有限公司
关联交易管理办法
（本办法已经 2016 年 5 月 13 日第五届董事会第八次会议审议通过, 还需提交公司
2016 年第二次临时股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联
交易行为，控制关联交易风险，切实保护投资者的利益，促进本行安全、稳健运行，
根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和《商业银行
与内部人和股东关联交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及中国银行业监督管理委员会（以下简称
“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及本行章
程的有关规定制定本办法。
第二条 本办法对本行及本行股东、董事、监事和高级管理层具有约束力，本行
股东、董事和高级管理人员必须遵守。
第三条 本行与关联人之间的关联交易应当符合诚实信用及公允原则。本行应将
该等关联交易的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 本行的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关
的银行业监督管理规定。
本行的关联交易应当按照商业原则，以公平的市场价格和条件进行。
第五条 中国银监会、中国证监会、本行上市地证券交易所(以下简称“监管机
构”)依法对本行的关联交易实施监督管理。
第二章 关联方
第六条 本行关联人包括关联自然人和关联法人。
第七条 本行的关联自然人包括：
（一）直接或间接持有本行 5%以上股份的自然人；
（二）本行董事、监事及高级管理人员；
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（三）直接或者间接地控制本行的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母，和配偶的父母、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母兄弟姐妹的
成年子女及其配偶；
（五）监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与本行有特殊关系，可能造
成本行对其利益倾斜的自然人。
第八条 本行的关联法人或其他组织包括：
（一）直接或者间接控制本行的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本行及控股子公司以外的法人或其他
组织；
（三）关联自然人直接、间接、共同控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
或可施加重大影响的除本行及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本行 5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与本行有特殊关系，可能或
者已经造成本行对其利益倾斜的法人或者其他组织。
本行与本条所指法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关
联关系，但该法人或者组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本行董事、监
事或者高级管理人员的除外。
第九条 本办法所称控制是指有权决定本行的财务和经营政策，并能据以从本行
经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有本行控制权：
1、为本行持股 50%以上的控股股东；
2、可以实际支配本行股份表决权超过 30%；
3、通过实际支配本行股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任；
4、依其可实际支配的本行股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；
5、监管机构认定的其他情形。
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第十条 根据与本行或关联方签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来 12 个月内，具备本行关联自然人、关联法人或其他组织条件的，视同
为本行的关联方。
过去 12 个月内，符合本行关联自然人、关联法人或其他组织条件的，视同为本
行的关联方。
第十一条 自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的交易行为未遵
守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当
按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第三章 关联方的申报登记
第十二条 本行董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本行。
本行应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第十三条 本行的董事、监事、高级管理人员，应当自任职之日起 10 个工作日内，
其他自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起 10 个工作日内，向本行的关联
交易控制委员会报告其近亲属及本办法第八条所列的关联法人或其他组织；报告事项
如发生变动，应当在变动后的 10 个工作日内报告。董事、监事、高级管理人员在任
职(续职)期间出现声明事项发生变化的，五个交易日内向董事会提交有关该等材料的
最新资料。
本行有权决定或者参与本行授信和资产转移的人员，应当根据本行的关联交易管
理实施细则报告其近亲属及本办法第八条所列的关联法人或其他组织。
第十四条 法人或其他组织应当自其直接、间接或共同持有本行 5%以上（含）股
份股东之日起 10 个工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：
（一）控股自然人股东、董事、监事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、监事、关键管理
人员。
本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的 10 个工作日内向本行的关联
交易控制委员会报告。
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第十五条 本办法第十三条、第十四条规定的有报告义务的自然人、法人或其他组
织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺
如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
第十六条 本行的关联交易控制委员会负责根据本办法第十三条、第十四条规定的
报告内容，确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告。
本行的关联交易控制委员会应当及时向本行相关部门公布其所确认的关联方。
第十七条 本行的工作人员在日常业务中，发现符合关联方的条件而未被确认为关
联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向本行的关联交易控制委员会报告。
第四章 关联交易
第十八条 本行关联交易是指本行或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源
或义务的下列事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含投资理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品（含授信）；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或异物转移的事项。
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授信是指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生
的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融
资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
第十九条 本行关联交易分为“一般关联交易”和“重大关联交易”。
（一）“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本
净额 1%以下（含），且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额
5%以下（含）的交易。
其中：1、“需备案的一般关联交易”是指与关联自然人发生的交易金额在三十
万元以下（不含）的，或者与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产
0.5%以下（不含）的关联交易。
2、“需披露的一般关联交易”是指与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
上（含）的，或者与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占本行最近一期经审计
净资产 0.5%以上（含）的关联交易。
（二）“重大关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净
额 1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本
行资本净额 5%以上（不含）的交易。
其中：1、“需披露的重大关联交易”是指与关联人发生的交易金额在本行最近
一期经审计净资产 5%以下（不含）的关联交易。
2、“需披露并提交股东大会审议的重大关联交易”是指与关联人发生的交易金
额超过 3000 万元且在本行最近一期经审计净资产 5%以上（含）的关联交易。
“需披露并提交股东大会审议的重大关联交易”除了应当及时披露外，还聘请具
有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
第二十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算。
在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则合并计算：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该等关联人受同一主体控制或者互相存在股权控制关联
的其他关联人。
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经累计计算后达到第十九条规定标准的，适用第十九条规定。
已经履行相关披露等义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第二十一条 本行为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通
过提交股东大会审议。
本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反
担保的除外。
本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。
本行不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第五章 关联交易的审批
第二十二条 本行董事会下设关联交易控制委员会，负责关联交易的管理，控制
关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于 3 人，并由独立董事担任负责人。
第二十三条 “需备案的一般关联交易”按照本行内部授权程序审批，并报关联
交易控制委员会备案。若相关法律、法规、规章、本行章程规定，或监管机构要求，
或本行股东大会作出决议要求该等关联交易应按照“需披露的一般关联交易”的程序
审批，则该等“需备案的一般关联交易”的审批应遵守“需披露的一般关联交易”规
定或要求。
“需披露的一般关联交易”和“需披露的重大关联交易”应当由本行的关联交易
控制委员会审查后，提交董事会批准。
“需披露并提交股东大会审议的重大关联交易”应当由本行的关联交易控制委员
会审查，经董事会审核后提交股东大会批准。
未经本办法相应审批程序批准，不得进行任何关联交易。
第二十四条 “重大关联交易”在批准之日起 10 个工作日内报告监事会，同时报
告中国银监会派出机构。
与本行董事、高级管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之日起 10 个工作
日内报告监事会。
第二十五条 本行董事会及关联交易控制委员会对关联交易进行表决或决策时，
有关联关系的董事应当及时向董事会或关联交易控制委员会披露其关联关系的性质
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和程度，并在对相关议案进行表决时回避表决，该有关联关系的股东也不得代理其他
董事行使表决权。董事会及关联交易控制委员会也有权通知其回避。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应当将关联交易提交股东大会审
议。
本办法所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者节俭控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第七条第（四）项目的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项目的规定）；
（六）监管机构认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 应予回避的关联董事可以就涉及自己的关联交易是否公平、合法及
产生的原因等向会议作出解释和说明。
如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会或关联交易控制委员会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本办法所规定的披
露。
第二十七条 对董事会认定属于关联交易并须提交股东大会审议的议案，应在
股东大会会议通知公告中注明。
第二十八条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大
会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
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(五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的法人或者自然人。
第二十九条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明
的关联交易，其他股东有权要求其说明情况并要求其回避。
若股东对董事会的审查表示不同意见或该股东坚持要求参与投票表决的，由出席
股东大会的所有其他股东表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权
要求该股东对有关情况作出说明。
对上述事项进行表决时，可以采取举手表决方式，由有表决权股东所持表决权 1/2
以上表决通过。
第三十条 股东对董事会的审查结果和股东大会的表决情况持有不同意见的，亦
可向有关银行监管部门和证券主管部门反映，也可就是否享有表决权问题提请人民法
院裁决。
第三十一条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回
避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联
股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
该表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第六章 关联交易的管理
第三十二条 本行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行
情况发表书面意见。
第三十三条 本行向关联方提供授信后，应当加强跟踪管理，监测和控制风险。
第三十四条 在不影响本行《章程》其他规定的情况下，本行对任何与股东或
其关联方达成的合同、交易或业务，本行应在正常交易关系基础上作出，并且应遵循
以下条件之一：
（一）以本行正常的商业程序作出，并且此等合同、交易或业务的性质、数额、
期间、风险评估和收益率应与中国法律的规定相符合；或
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（二）在考虑合同、交易或业务的所有方面后，即使合同、交易或业务的对方不
是股东或其关联方，本行仍将以相同的条款和条件达成此等合同、交易或业务。
第三十五条 本行不得以优于其他客户的条件向关联方提供授信。
本行不得向关联方提供无担保的授信。
本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。
本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债等其他低风
险金融工具提供足额反担保的除外。
第三十六条 本行向关联方提供授信发生损失的，在 2 年内不得再向该关联方
提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
第三十七条 本行的一笔关联交易被否决后，在 6 个月内不得就同一内容的关
联交易进行审议。
第三十八条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。本行
对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的
15%。
本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单
和国债金额。
第三十九条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为其审计。
第四十条 本行内部审计部门应当每年至少对本行的关联交易进行一次专项审
计，并将审计结果报本行董事会和监事会。
第四十一条 本行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况
以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易
金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性
质及比重等。
第四十二条 本行应当按季向银监部门报送关联交易情况报告。
第四十三条 本行应当在会计报表附注中披露关联方和关联交易的下列事项：
（一）关联方与本行关系的性质；
（二）关联自然人身份的基本情况；
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（三）关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、
注册地、注册资本及其变化；
（四）关联方所持本行股份或权益及其变化；
（五）本办法第十条签署协议的主要内容；
（六）关联交易的类型；
（七）关联交易的金额及相应比例；
（八）关联交易未结算项目的金额及相应比例；
（九）关联交易的定价政策；
（十）监管机构认为需要披露的其他事项。
“需披露的重大关联交易”、“需披露并提交股东大会审议的重大关联交易”
应当逐笔披露，“需备案的一般关联交易”、“需披露的一般关联交易”可以合并披
露。
未与本行发生关联交易的关联自然人以及未与本行发生关联交易的本办法第八
条第（三）项所列的关联法人或其他组织，本行可以不予披露。
按照《商业银行信息披露办法》规定免于或者暂不披露信息时，本行应当在每个
会计年度终了后的一个月内，向社会公众披露相关事项
第四十四条 本行应按照监管机构的相关法律、法规披露关联交易事项。
第七章 日常关联交易
第四十五条 本行与关联人进行本办法第十八条第（十一）至第（十四）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，本行应当与关联人订立书面协议并及时披
露，并根据协议涉及的交易金额根据第二十三条的规定进行审批；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经本行董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，本行应在定期报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
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生重大变化或者协议期满需要续签的，本行应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额根据第二十三条的规定提交董事会或股东大会；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常交易
协议而难以按照本条（一）项规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，本行可
以在披露上一年报告之前，对本行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额适用第二十三条的规定提交董事会或股东大会并披露；对于预计范
围内的日常关联交易，本行应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的，本行应当根据超出金额适用第二十三条的
规定重新提交董事会或股东大会并披露。
第四十六条 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定办法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，本行在按照本办法第四十四
条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、付款
方式等主要条款。
第四十七条 本行与关联人签订的日常性关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第八章 关联交易披露
第四十八条 本行披露关联交易事项时，应当向交易所提供以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）交易所要求提供的其他文件。
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第四十九条 本行披露关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：
（三）董事会决议表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关
的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重
组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十条 本行因公开招标、公开拍卖等行为导致本行与关联人的关联交易时，
本行可以向交易所申请豁免按照本办法履行相关义务。
第五十一条 本行与关联人达成以下交易时，可以免予按照本办法履行相关义
务：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债或者企业债券、可转换债
券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债或者企业债券、
可转换债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
第九章 附 则
第五十二条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额。
第五十三条 除非特别说明，本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。
第五十四条 本办法经本行股东大会审议通过之日起实施。
第五十五条 本办法由董事会负责解释。
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