证券代码:300238 证券简称:冠昊生物 公告编号:2016-076
冠昊生物科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“冠昊生物”)发行股份购
买资产暨关联交易事项已于2016年6月22日获得中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)2016年第45次并购重组委工作会议审核通过,并于2016年8月22
日收到中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》【证监许可(2016)1739号】。核准公司向寇冰发
行7,612,281股股份购买相关资产,同时核准公司非公开发行不超过11,418,422股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至目前,本次交易已完成标的资产珠海市祥乐医药有限公司100%股权的过户
手续及相关工商变更登记,以及向发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套
资金交易对方非公开发行股份的登记、上市工作。
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下(本公告中的简称与《冠昊生
物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(修订稿)》中的简称具有相同含义):
1
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
冠昊生 关于本次重组 “本公司将督促物明投资尽快按照中国证监会、中国证券投资基
物 募集配套资金 金业协会的相关规定完成格物基金的私募投资基金备案手续,并按
发行对象涉及 照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定在格物基金完成备案后
私募投资基金 及时公告并向中国证监会提交相关说明,在格物基金完成私募投资
未完成备案前 基金备案前,不实施本次重组方案。”
不实施本次重
组方案的承诺
冠昊生 关于信息披露 “保证本次冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组的信息披
物全体 和申请文件真 露和有关的申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
董事、 实、准确、完 性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
监事及 整的承诺函 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
高级管 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
理人员 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。”
冠昊生 关于公司重大 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
物全体 资产重组摊薄 利益,也不采用其他方式损害公司利益。
董事、 即期回报采取 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
高级管 填补措施的承 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
理人员 诺 费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
2
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担
补偿责任。”
寇冰、 关于提供信息 “将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信
胡承华 真实性、准确 息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
性和完整性的 或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔
承诺函 偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于避免同业 “本人及本人控制的企业不在任何地域以任何形式,从事法律、
竞争的承诺函 法规和中国证监会规定的可能与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可
能构成竞争的产品生产或业务经营,也不直接或以投资控股、参股、
合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与冠昊生物和珠海祥
乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。
为避免对冠昊生物和珠海祥乐构成新的(或可能的)、直接(或
间接)的业务竞争,本人承诺在持有通过本次交易取得的冠昊生物
股票期间:
1、本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与冠昊生物或珠
海祥乐相同或类似的产品生产和业务经营;
2、本人将不会投资于任何与冠昊生物或珠海祥乐的产品生产和
业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;
3
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3、本人直接或间接所参股的企业,如从事与冠昊生物或珠海祥
乐构成竞争的产品生产和业务经营,本人将避免成为该等企业的控
股股东或获得该等企业的实际控制权;
4、如冠昊生物或珠海祥乐此后进一步拓展产品或业务范围,本
人和本人控制的企业将不与冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业
务相竞争,如本人和本人控制的企业与冠昊生物或珠海祥乐拓展后
的产品或业务构成或可能构成竞争,则本人将亲自和促成控制的企
业采取措施避免该等竞争,包括但不限于:
(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;
(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;
(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;
(4)将相竞争的业务纳入到冠昊生物来经营。
5、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给冠昊生物
及股东造成的一切损失进行赔偿。”
关于减少和规 “1、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与冠昊生物
范关联交易的 及子公司之间的关联交易。若关联交易无法避免,则关联交易必须
承诺 按公平、公允、等价有偿的原则进行,并按照《冠昊生物科技股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)规定的关联交易决策程序回
避股东大会对关联交易事项的表决或促成关联董事回避董事会对关
联交易事项的表决。
2、本人不利用自身对冠昊生物的股东地位,谋求冠昊生物及子
公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的企业优于市场第三方
的权利或达成交易的优先权利。
3、未经冠昊生物书面同意,本人及本人控制的企业将避免占用、
使用或转移冠昊生物及子公司任何资金和资产或要求冠昊生物及子
公司向本人及本人控制的企业提供任何形式借款和担保的行为。
4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股东造成的一
切损失进行赔偿。”
寇冰 关于股份锁定 “1、如冠昊生物在 2016 年 7 月 30 日(含当日)前完成本次交
期限的补充承 易的股份发行,则本人在本次交易中取得的冠昊生物 1,676,098 股
4
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
诺 股份自发行结束之日起至 12 个月届满,将不以任何方式转让,包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他
人管理,且按照以下顺序分批解锁:①冠昊生物在指定媒体披露珠
海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应 2016
年度全部业绩补偿承诺后,可转让 50%;②冠昊生物在指定媒体披
露珠海祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本
人和胡承华已履行相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后,可转让
100%;在本次发行中取得的冠昊生物 5,936,183 股股份自发行结束
之日起至 36 个月届满,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理。
2、如冠昊生物在 2016 年 7 月 31 日(含当日)后完成本次交
易的股份发行,则本人在本次交易中取得的冠昊生物 6,983,743 股
股份自发行结束之日起至 12 个月届满,将不以任何方式转让,包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他
人管理,且按照以下顺序分批解锁:①冠昊生物在指定媒体披露珠
海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应 2016
年度全部业绩补偿承诺后,可转让 50%;②冠昊生物在指定媒体披
露珠海祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本
人和胡承华已履行相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后,可转让
100%;在本次发行中取得的冠昊生物 628,538 股股份自发行结束
之日起至 36 个月届满,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理。
在股份锁定期届满前,若冠昊生物实施配股、送股、资本公积
金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的,则增加
的股份亦遵守上述约定。
若未能履行上述承诺,本人违规减持股份所得收益归冠昊生物
所有。
如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或
相关规定要求对锁定期进行调整的,本人同意根据监管意见或相关
5
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
规定要求进行调整。”
关于珠海祥乐
“如珠海祥乐(包括子公司香港祥乐、香港耀昌)在本次重组基
因存在或有事
准日(2015 年 10 月 31 日)前已发生但延续至基准日后,及重组
项导致损失提
基准日至珠海祥乐股权交割日之间发生但延续至股权交割日之后产
供全额补偿的
生的纠纷、潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁等导致珠海祥乐被有关权
承诺
利人主张权利、要求支付赔偿、违约金等或根据法律法规、存在违
法违规行为被政府行政主管部门要求补缴款项或行政处罚,给珠海
祥乐带来经济损失的,本人承诺将对珠海祥乐发生的全部经济损失
提供补偿,并放弃对珠海祥乐的追索权。本承诺为不可撤销承诺。”
明光投 关于提供信息 “将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信
资 真实性、准确 息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
性和完整性的 或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔
承诺函 偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于股份锁定 “本次发行完成后,本公司取得的冠昊生物股份自股份发行结束
期限的承诺 之日起至 36 个月届满,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理。
在股份锁定期届满前,若冠昊生物实施配股、送股、资本公积
金转增股本等除权事项导致股份增加的,则增加的股份亦遵守上述
6
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
约定。
若未能履行上述承诺,本公司违规减持股份所得收益归冠昊生
物所有。”
周利军 关于提供信息 “将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信
真实性、准确 息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
性和完整性的 或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔
承诺函 偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于股份锁定 “本次发行完成后,本人取得的冠昊生物股份自股份发行结束之
期限的承诺 日起至 36 个月届满,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理。
在股份锁定期届满前,若冠昊生物实施配股、送股、资本公积
金转增股本等除权事项导致股份增加的,则增加的股份亦遵守上述
约定。
若未能履行上述承诺,本人违规减持股份所得收益归冠昊生物
所有。
锁定期限届满后,根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门制定的相关规定或监管意见对上述股份锁定期限有其他要求的,
本人同意根据相关规定或监管意见进行调整。”
关于认购本次 “本人本次认购冠昊生物重大资产重组募集配套资金发行股份
7
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
重组募集配套 的资金来源合法,出资真实,不存在信托持股、委托持股或任何其
资金发行股份 他代持情形,不存在冠昊生物及控股股东、实际控制人及其关联方
资金来源的承 提供借款或资金支持以及其他利益安排的情形。”
诺
物明投 关于提供信息 “将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信
资 真实性、准确 息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
性和完整性的 或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔
承诺函 偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于股份锁定 “格物基金在本次发行中认购的冠昊生物股份自股份发行完成
期限的承诺 之日起至 36 个月届满,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理。
在股份锁定期届满前,若冠昊生物实施配股、送股、资本公积
金转增股本等除权事项导致格物基金持有冠昊生物股份增加的,则
增加的股份亦遵守上述约定。
若未能履行上述承诺,格物基金违规减持股份所得收益归冠昊
生物所有。
本公司将督促格物基金所有认购人在本次发行结束之日起 36
个月内,均不得通过任何方式转让其持有的基金份额。”
8
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关于格物基金 “格物基金由王超、张英杰、张宗友和周志坚认购,资金全部来
不存在结构化 源于其自有资金或其有合法处分权的资金。格物基金不存在分级收
设计的承诺 益等结构化安排,不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资,
最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。”
截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2016年9月21日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
