江苏江阴农村商业银行股份有限公司
章 程
（草案）
(本章程需要报银监部门核准)
2016 年 9 月
目 录
第一章 总 则 .................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................ 3
第三章 股份 ........................................................................................................................ 4
第一节 股份发行 ......................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 4
第三节 股份转让 ......................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................... 7
第一节 股东 ................................................................................................................. 7
第二节 股东大会一般规定 ....................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 20
第五章 董事会 .................................................................................................................. 24
第一节 董事 ............................................................................................................... 24
第二节 董事会 .................................................................................................................. 28
第六章 高级管理层 ............................................................................................................ 34
第七章 监事会 .................................................................................................................. 37
第一节 监事 ............................................................................................................... 37
第二节 监事会 ........................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 42
第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 42
第二节 内部审计 ....................................................................................................... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 45
第九章 通知和公告 .......................................................................................................... 46
第一节 通知 ............................................................................................................... 46
第二节公告 ................................................................................................................... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 47
第二节 解散和清算 ................................................................................................... 48
第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 50
第十二章 附则 .................................................................................................................. 50
第一章 总 则
第一条 为维护江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和
债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中华人民共和国银行业监督管理法》以下简称“《银行业监督管理法》”）、
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《商业银行公司治理指引》、《农村商业银行管理暂行规定》（以
下简称“《暂行规定》”）和其它有关规定，制定本章程。
本章程是本行的行为准则，对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高级管理
人员具有约束力。
第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
本行经中国人民银行（银复[2001]198 号）文批准，由辖内农民、农村工商户、企业
法人和其他经济组织共同以发起方式设立；本行目前在江苏省工商行政管理局注册登记，
并领有统一社会信用代码为 91320000732252764N 的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 209,445,500 股，于 2016 年 9 月 2 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本行注册名称：江苏江阴农村商业银行股份有限公司。
中文全称：江苏江阴农村商业银行股份有限公司
中文简称：江阴农商银行或江阴银行<股票简称>
英文全称：Jiangsu Jiangyin Rural Commercial Bank Co.,Ltd.
第五条 本行住所：江苏省江阴市澄江中路 1 号，邮政编码：214431。
第六条 本行注册资本金为人民币 1,767,354,347 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
1
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本
行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本
行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董
事、监事、行长和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行
根据实际情况指定的管理人员。
第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关政府部
门监管下开展各项商业银行业务。
第十二条 本行根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构（下称“中国银
监会”）批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权
范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制
度。
第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务
等统一管理。
第十六条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机
构。
2
第二章 经营宗旨和经营范围
第十七条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章、自主开展各项
业务、恪守信用，合法经营、积极参与金融市场竞争，为农民、农业和农村经济发展提
供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。
第十八条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核
准，本行经营范围是：
(一) 吸收公众存款；
(二) 发放短期、中期和长期贷款；
(三) 办理国内结算，办理票据承兑与贴现；
(四) 代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从
事银行卡业务，提供信用证服务与担保；
(五) 买卖政府债券和金融债券；
(六) 从事同业拆借；
(七) 提供保管箱服务；
(八) 外汇存款；
(九) 外汇贷款；
(十) 外汇汇款；
(十一) 外币兑换；
(十二) 结汇；
(十三) 售汇；
(十四) 资信调查、咨询、见证业务；
(十五) 代客外汇买卖业务；
3
(十六) 经银行业监督管理机构批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 本行的股份采取股票的形式。
第二十条 本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 本行发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第二十二条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十三条 本行经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行
合计 10,018.1 万股股份，占当时本行发行普通股总数的 100%。
本行现股本结构为：股份总数 1,767,354,347 股，全部股份均为普通股。
第二十四条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买本行股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 本行根据业务需要，依照法律、法规、规章和本章程的规定，经股
东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
4
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准的其它方式。
第二十六条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》、
《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股
份的。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。
第二十八条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十九条 本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本行
股份的，应当经股东大会决议通过。
本行依照本章程第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在 6
个月内转让或者注销。
本行依照第二十七条第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份
5
总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十条 本行的股份可以依法转让。
第三十一条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。本行股东将本行股份以质押
或其他形式为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，事前告知
本行董事会；董事会办公室或董事会指定的其他部门负责承担银行股份质押信息的收集、
整理和报送等日常工作。
第三十二条 拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行
2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原
因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司
治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备
案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。
第三十三条 股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露要求，及时
向本行提供涉及质押股份的相关信息。
第三十四条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起 1 年以内不得转让。本行公
开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自
本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本行股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本行股票占其
所持本行股份总数的比例不得超过 50%。
第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东，将其
持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此
所得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
6
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 本行股票被终止上市后，本行股票进入代办股份转让系统继续交易。
本条规定不得被修改。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为
享有相关权益的股东。
第三十九条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
7
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他权利。
第四十条 如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下通过
证券交易所购买超过本行已发行股份总额 5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），
则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行
使本章程第三十九条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十九条第（一）项和
（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第四十一条 股东提出查阅本章程第三十九条所述有关信息或者索取资料的，应当向
本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第四十二条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十三条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或
者本章程规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
8
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。
第四十五条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本行章程；
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；不得谋
取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越
过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的
合法权益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人
利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（五）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、
有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系
发生变化时及时向董事会报告；
（六）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。
第四十六条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行
资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资
本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得
阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。
9
第四十七条 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行
资本规划的一部分。
第四十八条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。
本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行资本净
额的 15%。
本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和
国债金额。
第四十九条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股东的关
联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
第五十条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，在未还期间内应当对其在股东
大会和提名董事在董事会上的表决权进行限制。
第五十一条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对
其在股东大会和提名董事在董事会上的表决权进行限制。股东在股东大会上按未质押的股
份计算表决权，其派出董事在董事会上不得行使表决权。
第五十二条 根据本章程第五十条、第五十一条规定股东表决权受到限制的，本行应
将前述情形在相关会议记录中载明。
第五十三条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不
得将本行股票进行质押。
第五十四条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
第五十五条 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单
或国债提供反担保的除外。
前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。
第五十六条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反
规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
10
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害本行和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会一般规定
第五十七条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；
（十）修改本行章程；
（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项；
（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本行变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
11
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十八条 本行下列对外担保行为，须由本行董事会审议通过后，提交股东大会审
议通过：
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过本行最近一期经审计总资产的 30％；
（七）连续十二个月内担保金额超过本行最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过五千万元；
根据法律法规以及《章程》的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。
第五十九条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当
及时向银行业监督管理机构说明原因。
第六十条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
12
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时。只有 2 名独立董事的，提请召开临时股东大会
应经其一致同意；
（七）1/2 以上外部监事提议召开时。只有 2 名外部监事的，提请召开临时股东大会
应经其一致同意；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或董事会会议公告中指定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。
第六十四条 二分之一以上的独立董事（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董
事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
13
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条 二分之一以上的外部监事有权书面提议监事会向董事会提请召开临时
股东大会。对外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十七条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
14
连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本
行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会
派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。
第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行 3%以
上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第七十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十四条 股东大会的通知包括以下内容：
15
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
注释：1．股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
2．股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
3．股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十六条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，
16
按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提
出董事、监事的建议名单；单独或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上
的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定；
同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关
联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不
得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事不得超过董事会成员总
数的三分之一。法律另有规定的除外。
（二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行
初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面
提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选
举或更换。
（六）董事会提名及薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数
百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名
独立董事；被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审
查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十八条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
17
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席本行的股东大会。
18
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行
长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举一名监事履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十八条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
19
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报银行业监督管理
机构备案。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
20
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散和清算；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审
计总资产 30%的；
（四）本行章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）对本行发行债券作出决议；
（七）对现金分红政策进行调整或变更作出决议；
（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
21
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要
求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于
应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，
股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参
加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确
定最后表决结果，并通知全体股东。
第一百零一条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零二条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本
行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度。股东大会通过后，报银
行业监督管理机构进行任职资格审查。
22
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用：即每位股东所拥有的投票
权为其所持有的股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投
票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，股东大会按得票
数多少确定获选者。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载人会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第一百零九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
23
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第一百一十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、各项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间
从股东大会决议通过之日起计算，其任职资格应报银行业监督管理机构审核。
第一百一十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十六条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
24
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）有故意或重大过失犯罪记录的；
（七）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（八）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，
情节严重的；
（九）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（十）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管
理部门处罚累计达到 2 次以上的；
（十一）本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份，且从本行获得的授信总额明
显超过其持有的本行股权净值；
（十二）本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上股份，且从本行获得的
授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十三）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从
本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶
没有关系的除外；
（十四）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分
散其在本行履职时间和精力的情形；
（十五）不具备本章程规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准
的；
（十六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；
（十七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
25
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
本行解除其职务。
第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会中由行长或其他高级管理人员兼任的，以及本行内部职工担任的董事人数总
计不得超过董事会成员总数的 1/3。
本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。
本行不设职工代表董事。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他
人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的
商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
26
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
或每年未能亲自出席至少三分之二以上董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，或独立董事每
年在本行工作的时间少于十五个工作日，由董事会提请股东大会予以撤换。担任审计委
员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间少于
二十五个工作日，由董事会提请股东大会予以撤换。由股东派出的董事在本行工作的时
间不得少于十个工作日。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事会提交书面
辞呈报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
27
除前款所列情形外，董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十四条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 独立董事应当按照法律、行政法规、本章程及本行独立董事制
度的有关规定执行。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第二节 董事会
第一百二十六条 本行设董事会，对股东大会负责。董事会对本行风险管理承担最终
责任。
第一百二十七条 董事会由 11 名董事组成，其中执行董事 3 名，独立董事 4 名。
执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。
独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在
任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
28
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行
副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整
性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十六）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（十七）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（十八）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（十九）定期评估并完善本行公司治理；
（二十）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十一）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
29
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制
等；
（二十三）负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（二十四）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部
门要求董事会行使的的其他职权。
第一百二十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百三十一条 本行董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易控制
委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会，直接对董事会负责。各专门委员会负责人原
则上不得兼任。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董
事占多数，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括
控股股东提名的董事。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知
识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工
作计划，并定期召开会议。
第一百三十二条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资产进行购置或处置
事项的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序
和授权制度，并报股东大会批准。
对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，按以下授权执行：
(一) 本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净
额 5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的
交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计的
资本净额 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
30
(二) 本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处置，单笔金额在本行最
近一次经审计的资本净额 5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审
计的资本净额 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行
最近一次经审计的资本净额 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
(三) 本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）和重大资产处置（固定资产
处置除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 30%以下的交易，报董事会批
准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 30%的交易或在连续的 12 个月内对
同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额 30%的交易，由董事
会审议通过后，报股东大会批准。
对日常经营活动中涉及的关联交易，按本行另行制订的关联交易管理办法执行。
第一百三十三条 本行设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生，任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股
股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票和债券；
（四）负责组织本行机构的授权管理和风险管理；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规
定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每季度至少应当
31
召开一次，应当于会议召开前 10 天通知全体董事。
董事会应当通知监事列席董事会会议。
第一百三十七条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主
持董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 监事会提议时；
(六) 行长提议时；
(七) 监管部门要求召开时。
第一百三十八条 本行董事会提案的提议人包括：（一）代表十分之一以上表决权的
股东；（二）三分之一以上董事；（三）董事会专门委员会；（四）二分之一以上独立董事；
（五）董事长；（六）监事会；（七）行长。
本行董事会提案管理实行分层对口审核制度。由公司治理层（具体包括前款所述一、二、
三、四、五、六项）提出的提案，经由董事会办公室、董事会秘书初步审核后提交董事会；
由经营层（具体为前款所述第七项）提出的提案，先由其分管行领导对该部门申请提案进行
业务审核，就提案内容提出审核意见，并报行长审核，经行长审核同意后，提交董事会办公
室、董事会秘书审核。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮
件）、传真或专人送达；通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
32
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定
外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开；董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会采用通讯表决时应当说明理由，通
讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资
料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；通讯表决采取一事一表决的形式，不得要
求董事对多个事项只作一个表决。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补
充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯方式作出决议，且应经全
体董事 2/3 以上通过。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
33
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十七条 董事会的决定、决议及会议记录等应及时报银行业监督管理机构派
出机构备案。
第一百四十八条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 高级管理层
第一百四十九条 本行高级管理层由本行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定
的其他高级管理人员组成。
本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人
员等为本行高级管理人员。
第一百五十条 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银
行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
第一百五十一条 高级管理层对董事会负责，高级管理层依法在其职权范围内的经营
34
管理活动不受干预。高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求
监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
高级管理人员接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、
财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、
监督等活动。
第一百五十二条 高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，
明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
第一百五十三条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，执行董
事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行长工作。
本行设行长 1 名，副行长若干名，经银行业监督管理机构资格审查合格后由董事会
聘任或解聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。
第一百五十四条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任本行的高级管理人员。
第一百五十六条 行长由董事长提名，经银行业监督管理机构任职资格许可后，由董
事会聘任；副行长由行长提名，经银行业监督管理机构任职资格许可后，由董事会聘任。
行长、副行长每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。行长、副行长离任时，须
接受离任审计。
第一百五十七条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、规章、本行章程及
董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组
35
织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分
支机构负责人；
（八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事会、
监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告；
（十）决定分支机构设置和撤并；
（十一）其他依据法律、行政法规、规章及本行章程规定应由行长行使的职权或
董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百五十八条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和做法按行长与本行之间
的劳务合同规定。
36
本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何
组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。
本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作细
则》的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任，其中外部监
事不得少于 2 人、职工代表的比例不得少于监事会人数的 1/3。
第一百六十二条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
本行董事、行长、副行长、财务及信贷负责人及董事会秘书不得兼任监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，或每年未能亲自出席至
少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一百六十六条 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作
日。
第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
37
低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百六十八条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十二条 本行设监事会。监事会由 9 名监事组成，设监事长 1 人，由全体监
事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、审计、金融、
法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规定执行。
监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百七十三条 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应
当积极参与制度执行情况的监督检查。
第一百七十四条 监事会行使下列职权:
（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查、监督本行的财务活动；
38
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（九）监督董事会履行职责的情况；
（十）对董事和高级管理人员进行质询；
（十一）对董事和高级管理人员进行离任审计；
（十二）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本行内部稽
核部门的工作；
（十三）其他法律、行政法规、规章及本行章程规定应当由监事会行使的职权。
第一百七十五条 监事会按照本章程履行职责，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评
估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等 进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
39
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行
监督；
（七）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。
第一百七十六条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及
时、全面报送监事会。
监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解
释。
第一百七十七条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关
人员和机构应给予配合。
第一百七十八条 本行按规定定期向银行业监督管理机构报送的报告应当附有监事
会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐
项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起 5 个工作日内发表意见，
逾期未发表意见的，视为同意。
第一百七十九条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表
意见。监事会应当在 5 个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第一百八十条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理人员会议。
第一百八十一条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法规、规章及
本行章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通
知；董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向银行业
监督管理机构报告，并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及其他有关部门
报告。
第一百八十二条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原则，存在未严
格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
40
第一百八十三条 监事会下设监督委员会和提名委员会，监督委员会和提名委员会负
责人应当由外部监事担任。
第一百八十四条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会
应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百八十五条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的
工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。
第一百八十六条 本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条
件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。
第一百八十七条 监事会会议包括例会和临时会议。监事会例会每季度至少应当召开
一次，应当于会议召开前 10 天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。
第一百八十八条 在发出召开监事会例会的通知之前，监事会办公室应当向全体监事
征集会议提案，并至少用 2 天的时间向本行员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对本行规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非本行经营管理的决策。
第一百八十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表
决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大会以前可
向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事、外部监事提出请求之日起
3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监事的陈述和辩解。
第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
41
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为本行档案至少保存 10 年。
第一百九十三条 监事会的决定、决议及会议记录等应及时报本行所在地银行业监督
管理机构备案。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十四条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务
会计制度。
第一百九十五条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十六条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）提取任意公积金；
42
（五）支付股东股利。
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法定公积金，本行法定公
积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
本行在弥补本行亏损和提取法定公积金、一般准备之前不向股东分配利润。
本行弥补亏损和提取公积金、一般准备后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百九十八条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本
行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的
25%。
第一百九十九条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百条 本行董事会本行董事会应当综合考虑本行行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本行章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。
本行利润分配的决策程序和利润分配政策为：
（一）利润分配决策程序
43
本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然
后提交股东大会表决通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预
案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（二）利润分配原则
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，在
盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分
维护本行股东依法享有投资收益的权利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）利润分配形式和期间间隔
本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东
分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取
法定公积金、一般准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规
模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出
股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（五）未进行现金利润分配原因说明：本行应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，如本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度
结束后未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存本行的用途等事项，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的条件和程序
44
根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况和长期发展需
要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中
国银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润
分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经
本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整或变更的，
应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第二百零一条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第二百零二条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零三条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零四条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第二百零五条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零七条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计
师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百零八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情
形。
45
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零九条 本行的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百一十一条 本行召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第二百一十二条 本行召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第二百一十三条 本行召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第二百一十四条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十六条 本行指定证券时报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站刊登本行公
告和和其他需要披露信息的媒体。
46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十七条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十八条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百二十条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定媒体上公告。
第二百二十一条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十三条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
47
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十四条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百二十五条 因本章程第二百二十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条 本行因本章程第二百二十四条规定的事由解散的，应当向银行业监
督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银
行业监督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百二十五条成立清算组进行清
算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过
程。
第二百二十七条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由人民法院
依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门
和有关人员成立清算组，进行清算。
第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
48
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章
程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿本行债务后的剩余财产， 本行按照股东持有的股份比例分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支
付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十二条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
49
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。
第二百三十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十五条 有下列情形之一的，本行应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百三十九条 释义
（一）主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表
决权以及对本行决策有重大影响的股东。
50
（二）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十三条 本章程由本行董事会负责解释。
第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百四十五条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构批准后，于工商行
政管理部门登记之日起实施，修改时亦同。
51
首页
微信公众号
证券之星APP
