国浩律师（杭州）事务所 巨化股份非公开发行合规性法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
关 于
浙江巨化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
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二〇一六年九月
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国浩律师(杭州)事务所
关于
浙江巨化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：浙江巨化股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江巨化股份有限公司（以
下简称“巨化股份”或“发行人”）委托，担任巨化股份 2015 年度非公开发行人民币
普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事项的特聘专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销办
法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对巨化股份本次发行的过程及认购对象合规性进行了现场见证，对相
关文件、事实进行了核查及验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、发行人已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整
的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处及误导
性陈述。
2、本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
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国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，且仅限于对发行人本次发行
的询价、配售等有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、初步询价
结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及与财务会计有关的专业事
项发表意见。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的本次发行询价及配售过程的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件，随同其他
申报材料一并呈报与披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所律师现根据中国现行法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2015 年 8 月 24 日，发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过了与本
次非公开发行有关的议案，并通知全体股东拟定于该次董事会会议召开之日起两
个月内召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行股票事项。董
事会授权胡仲明董事长根据本次非公开发行的实际进度等因素决定会议召开的时
间、地点、股权登记日等，并在会议召开之日 15 日前公告《2015 年第二次临时股
东大会通知》。
2、2015 年 9 月 11 日，发行人公告《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：临 2015-64），决定于 2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第二次临
时股东大会。
3、2015 年 9 月 18 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙
江省国资委”）出具浙国资产权【2015】48 号《浙江省国资委关于浙江巨化股份有
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限公司非公开发行股票有关事项的批复》，同意巨化股份本次非公开发行股票方
案，即巨化股份向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票不超过 29,795 万股，
其中巨化集团公司以现金认购不低于拟发行股份的 10%。
4、2015 年 9 月 28 日，巨化股份 2015 年第二次临时股东大会以现场会议与网
络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票
预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于批准公司与巨化集团公司签署附条
件生效的股份认购协议的议案》、《非公开发行股票涉及关联交易的议案》等涉及
本次非公开发行的各项议案。
根据发行人本次非公开发行的前述相关议案，本次非公开发行的定价基准日
为发行人第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年8月25日。发行价格
为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于10.74
元/股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构
根据有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行股票数量不超过29,795万股（含本
数），募集资金总额不超过320,000万元（含本数），具体发行数量将由公司股东
大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；其中，巨化集团公司承诺
以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股
份总数的10%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价、发行数量将进行相应调
整。
5、2016 年 3 月 14 日，中国证监会核发了证监许可【2016】504 号《关于核
准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过
29,795 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
6、2016 年 5 月 13 日，发行人 2015 年度股东大会审议通过《公司 2015 年度
利润分配方案》，以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,810,915,951 股为基数，发行人向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发股利 181,091,595.10 元。
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根据发行人于 2016 年 5 月 25 日披露的《巨化股份 2015 年度利润分配实施公告的
更正公告》（临 2016-24 号公告），本次利润分配方案的股权登记日为 2016 年 5
月 27 日，除权（除息）日为 2016 年 5 月 30 日，现金红利发放日为 2016 年 5 月
30 日。发行人 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 30 日实施完毕。
7、2016 年 5 月 31 日，发行人董事会发布了《浙江巨化股份有限公司关于实
施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，
根据股东大会授权及 2015 年度利润分配情况，发行人利润分配方案实施后，发行
人本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于 10.64 元/股，发行数量调整为不
超过 30,075.0282 万股（含本数）。
8、经发行人上述董事会、股东大会批准、中国证监会核准、发行人 2015 年
度利润分配，发行人本次非公开发行具体方案如下：
（1）发行对象：本次发行对象为包括公司控股股东巨化集团公司在内的不超
过十名特定对象。除巨化集团公司外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理
公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除巨化集团公司外
的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报
价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股
份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。所有认购对象均以现金进行认购。
（2）定价基准日和发行价格：本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事
会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 10.74 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价进行相
应调整。根据发行人 2015 年度利润分配方案及其实施情况，本次发行底价调整为
10.64 元/股，发行数量相应调整为不超过 30,075.0282 万股（含本数）。最终发行
价格由发行人及主承销商根据申购情况确定。
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（3）发行数量：本次非公开发行股份数量为不超过 30,075.0282 万股（含本
数），募集资金总额不超过 320,000 万元（含本数）。其中，根据发行人与控股股
东签署的《关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
及浙江省国资委的核准批复，巨化集团公司认购不低于 10%。
（4）锁定期安排：巨化集团公司自发行结束之日起，三十六个月内不得转
让。其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转
让。
（5）上市地点：在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易
所上市交易。
（6）授权事项：根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权发行
人董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行
时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等
相关发行事宜。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核
准，发行人本次发行及其发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行
承销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、发行人本次发行询价及配售过程
根据发行人与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）签订的承销协议，
发行人本次非公开发行的主承销商为浙商证券。浙商证券已就本次发行申购报价制
定规则。经本所律师核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对
象的确定过程如下：
（一）发出认购邀请文件情况
2016 年 8 月 26 日，浙商证券以发送电子邮件方式，向包括董事会决议公告后
已经提交认购意向书的 69 名投资者、发行人前 20 名股东中除实际控制人及关联方
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以外的 18 名股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的 20 家证券投资基
金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者等询价对象发送了《浙江巨化
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《申购报价单》等认购邀请文件。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，发行人和主承销商在《认购邀请书》规定的时限内（2016
年 8 月 31 日 9:00-12:00）未收到投资者《申购报价单》及相关文件。根据认购邀
请书中确定的配售规则，在认购不足或无投资者有效报价时由发行人与主承销商协
商确定是否启动追加认购程序。
（三）追加认购情况
发行人经与主承销商浙商证券协商决定启动追加认购程序。根据认购邀请书确
定的认购不足应对预案及《浙江巨化股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请
书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），在前次询价无投资者有效报价的情况下，
本次追加认购的发行价格确定为本次发行底价，即 10.64 元/股；追加申购时间为
2016 年 9 月 8 日上午 9:00-12:00 期间。
浙商证券于 2016 年 9 月 2 日向合格投资者发送《追加认购邀请书》及其附件。
自然人投资者袁志敏于 9 月 5 日向发行人表达了申购意向，发行人和主承销商在确
定新增投资者符合相关规定的要求、且袁志敏与发行人、主承销商无关联关系的情
况下，向袁志敏补发了《追加认购邀请书》。本所律师核查后认为，袁志敏符合发
行人股东大会规定的合格发行对象条件，浙商证券于 2016 年 9 月 5 日向袁志敏补
发《追加认购邀请书》符合《实施细则》第 23 条之“在发行期起始的前 1 日，保荐
人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书”的规定。
经本所律师现场见证，追加申购期间，发行人和主承销商共收到 3 名投资者提
交的《申购报价单（追加）》并交纳申购保证金。该 3 名投资者的申购均为有效申
购，发行人及主承销商对全部有效《申购报价单（追加）》进行了簿记建档。
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截至 2016 年 9 月 8 日上午 12:00 追加申购结束，本次发行仍未足额发行，根据
《认购邀请书》确定的配售规则，发行人控股股东巨化集团公司对申购不足部分进
行了追加认购。本次追加认购的申购对象及金额如下：
序 是否交纳保 认购金额 认购股份数
发行对象
号 证金 （万元） （股）
1 浙江浙盐控股有限公司 是 96,000 90,225,563
2 浙江浙旅投资有限责任公司 是 25,000 23,496,240
3 袁志敏 是 128,000 120,300,751
4 巨化集团公司 -- 710,000 66,727,728
本所律师核查后认为，本次发行的追加认购过程中，除公司控股股东巨化集
团公司无须提交申购材料及申购保证金外，参与追加认购的其他对象均按照《追加
认购邀请书》的约定提交了《追加申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和
保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（四）本次非公开发行的定价和配售对象的确定及其合法性
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的配售规则，经本所律师现场
见证，发行人与浙商证券进行簿记建档，按照“价格优先、金额优先、时间优先”
的原则，最终确定本次发行的发行价格即为本次发行底价 10.64 元/股，发行数量为
300,750,282 股。本次发行最终配售结果如下：
序 认购价格 获配数量 获配金额
发行对象
号 （元/股） （股） （元）
1 巨化集团公司 10.64 66,727,728 709,983,025.92
2 浙江浙盐控股有限公司 10.64 90,225,563 959,999,990.32
3 浙江浙旅投资有限责任公司 10.64 23,496,240 249,999,993.60
4 袁志敏 10.64 120,300,751 1,279,999,990.64
合 计 -- 300,750,282 3,199,983,000.48
根据发行人及发行对象提供的相关文件并经本所律师核查，发行对象浙江浙
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盐控股有限公司、浙江浙旅投资有限责任公司与发行人的实际控制人均为浙江省
国资委会，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，发行人与属于同一国资
管理机构控制的其他企业之间不因此构成关联关系。除发行人控股股东巨化集团
公司外，其他发行对象不包括发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、保荐机构、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发行对象均不属于须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行备案
的私募投资基金。
综上，本次发行的发行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的主
体资格；本次发行的发行对象符合发行人 2015 年度第二次临时股东大会规定的条
件，且发行对象不超过 10 名，符合《发行管理办法》及《实施细则》第八条的规
定；
本次发行募集资金总额为人民币 3,199,983,000.48 元，未超过发行人股东大会
决议确定的募集资金 320,000 万元的上限；新增股份 300,750,282 股，其中巨化集
团公司认购 66,727,728 股股份，考虑 2015 年度利润分配因素后符合发行人股东大
会确定的发行方案、浙江省国资委的批复意见及中国证监会的核准意见。
（五）、本次发行对发行人控制权的影响
经本所律师核查，本次非公开发行前（截至 2016 年 8 月 15 日），巨化集团公
司及其一致行动人合计持有发行人 1,075,373,053 股股份，占发行人本次非公开发
行前总股本的 59.38%；巨化集团公司在本次非公开发行中认购发行人 66,727,728
股股份，认购完成后，巨化集团公司及其一致行动人将合计持有发行人
1,142,100,781 股股份，占发行人本次非公开发行后总股本的 54.09%，仍为发行人
之控股股东。
本所律师核查后认为，本次发行后发行人的控股股东和实际控制人未发生变
化。
（六）结论意见
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综上，本所律师核查后认为：
（1）本次发行确定的最终发行对象之主体资格、发行价格、发行数量以及募
集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，符合发行人 2015
年第二次临时股东大会确定的本次发行方案、浙江省国资委批复意见及中国证监
会的核准意见。
（2）本次发行符合公平、公正原则及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
确定的配售规则；本次发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办
法》、《实施细则》和《发行承销办法》的相关规定。
（3）发行人与主承销商浙商证券在本次发行中发出的《认购邀请书》、《申
购报价单》之内容和形式符合《实施细则》的相关规定，为合法有效。
（4）发行人在本次发行后的控股股东及实际控制人未发生变更。
三、本次发行募集资金到位情况及其合法性
1、2016 年 9 月 9 日，发行人与各最终发行对象分别签订《关于浙江巨化股
份有限公司非公开发行股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
2、2016年9月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2016】
375号《验证报告》，对本次发行的认购资金实收情况进行了审验；经验证确认，
截至2016年9月12日15:00时止，参与发行人本次非公开发行的网下申购对象在网
下申购指定账户缴存的申购资金共计3,199,983,000.48元。同日，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具天健验【2016】376号《验资报告》，验证截至2016年9月12
日，发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）300,750,282股，募集资金总额
3,199,983,000.48元，扣除发行费用（不含税）21,330,800.28元后，实际募集资金净
额3,178,652,200.20元。其中，计入实收资本300,750,282.00元，计入资本公积（股
本溢价）2,877,901,918.20元。发行人本次增资后的累计注册资本（实收资本）为
2,111,666,233.00元。本次发行新增股份将在经中国证监会审核同意之后，向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管相关事宜。
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3、本次发行募集资金来源的合规性。根据本次发行对象出具的说明并经本所
律师适当核查，本次发行对象的认购资金均为自有或自筹，不存在向第三方募集的
情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
综上，本所律师核查后认为：
（1）发行人本次发行签订的上述《股份认购协议》符合《发行管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
（2）发行人本次发行之募集资金来源合法，募集资金已全部到位。
四、本次发行过程涉及的相关法律文件
本所律师对发行人本次发行涉及的向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报
价单》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、《缴款通知书》、发行人与认购
对象签订的《股份认购协议》进行了核查。本所律师认为，上述法律文件的内容和
形式均符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终发行对
象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实
施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程
序、方式与结果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》的相
关规定，符合公平、公正原则及本次发行《认购邀请书》确定的配售规则；本次
发行询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购
报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金来源合
法且已经全部到位。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所
的审核同意。
（以下无正文）
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