冠昊生物：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见_股票频道

中信证券股份有限公司

关于冠昊生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：

二零一六年九月

声明与承诺

中信证券股份有限公司接受冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生

物”或“上市公司”）董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问（保荐人）。

本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和

勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在

对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核

及冠昊生物股东、投资者等各方参考。

中信证券声明与承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无任何关联关系，本独立财务顾

问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由冠昊生物、交易对方等

有关各方提供。冠昊生物董事、监事及高级管理人员、交易对方已出具承诺：保

证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问对核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信

用、勤勉尽责义务；

4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

6、本独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此报告；

7、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财

务顾问核查意见列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；

8、本独立财务顾问核查意见不构成对冠昊生物的任何投资建议，对投资者

根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财

务顾问不承担任何责任；

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为冠昊生物本次重组

的必备文件，报送相关监管机构。

释义

除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、冠昊生物指冠昊生物科技股份有限公司

珠海祥乐、交易标的、标的

指珠海市祥乐医药有限公司

公司

标的资产、拟购买资产指珠海祥乐 100%股权

交易对方指寇冰、胡承华

明光投资指广州市明光投资咨询有限公司

物明投资指深圳物明投资管理有限公司

格物基金指格物致知壹号契约型定向投资基金

募集配套资金认购方、认购

指明光投资、物明投资（格物基金）、周利军

方

冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐 100%股权

本次交易指

并募集配套基金暨关联交易

本次重组指冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐 100%股权

本次发行指冠昊生物向交易对方和募集配套资金认购方发行股份

冠昊生物向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配

本次募集配套资金指

套资金

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司

中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

国浩、法律顾问指国浩律师（广州）事务所

立信、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥

乐医药有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及

购买资产协议指《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥

乐医药有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补

充协议》

冠昊生物科技股份有限公司分别与明光投资、中投国银、

认购协议指

物明投资（格物基金）、周利军签署的股份认购协议

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

元、万元指无特别说明指人民币元、万元

本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符

的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案

冠昊生物拟向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐

100%股权，交易金额为 60,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50%，

以现金支付交易对价的 50%，具体情况如下：

姓名发行股份数量（股）支付金额（万元）

寇冰 7,612,281 24,000

胡承华 - 6,000

合计 7,612,281 30,000

同时募集配套资金不超过 450,000,020 元，300,000,000 元用于支付全部现

金对价，其中 100,000,000 元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现

金对价订金；20,000,000 元用于支付本次交易相关费用；130,000,020 元用于实

施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和

实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行

失败或募集配套资金金额不足，冠昊生物将自行筹集资金支付本次交易的现金对

价。

本次交易完成后，冠昊生物将持有珠海祥乐 100%的股权。

本次募集配套资金的具体情况如下：

名称/姓名认购股份数量（股）认购金额（元）

明光投资 5,074,855 200,000,035.55

物明投资（格物基金） 3,806,140 149,999,977.40

周利军 2,537,427 99,999,998.07

合计 11,418,422 450,000,011.02

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为寇冰、胡承华。

2、拟购买资产

珠海祥乐 100%股权。

3、拟购买资产价值评估情况和交易价格

本次交易中，珠海祥乐 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评

估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据国众联出具的资产评估报告，本

次评估采用收益法作为最终评估结果，截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐所有

者权益（母公司）账面价值为 30,041.57 万元，收益法评估值为 61,953.11 万元。

交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为

60,000 万元。

4、发行股份及支付现金情况

（1）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决

议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价

的 90%，即 39.41 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为

D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍

五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（2）发行数量及支付现金情况

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

姓名交易对价（万元）发行股份（股）支付现金（万元）

寇冰 54,000 7,612,281 24,000

胡承华 6,000 - 6,000

合计 60,000 7,612,281 30,000

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价

基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

（3）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（4）锁定期

本次发行股份购买资产交易对方寇冰承诺：

“1、如冠昊生物在 2016 年 7 月 30 日（含当日）前完成本次交易的股份发

行，则本人在本次交易中取得的冠昊生物 1,676,098 股股份自发行结束之日起至

12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在

指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应

2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海

祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相

应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠昊生

物 5,936,183 股股份自发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。

2、如冠昊生物在 2016 年 7 月 31 日（含当日）后完成本次交易的股份发

行，则本人在本次交易中取得的冠昊生物 6,983,743 股股份自发行结束之日起至

12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让，也不委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在

指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应

2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海

祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相

应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本次发行中取得的冠昊生

物 628,538 股股份自发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。

在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等

除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。

若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。

如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或相关规定要求

对锁定期进行调整的，本人同意根据监管意见或相关规定要求进行调整。”

（三）募集配套资金的情况

1、发行价格

根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金股份发行价格为

定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 39.41 元/股。

在本次募集配套基金发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格

作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为

D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍

五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

2、发行数量

根据上市公司与募集配套资金认购方签署的认购协议，上市公司向募集配套

资金认购方发行股份 11,418,422 股，具体情况如下：

认购方发行数量（股）占本次发行比例

明光投资 5,074,855 26.67%

物明投资（格物基金） 3,806,140 20.00%

周利军 2,537,427 13.33%

合计 11,418,422 60.00%

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期

间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照

相关规则对发行数量进行相应调整。

3、锁定期

本次募集配套资金认购方承诺：“本次发行完成后，本人/本公司通过本次发

行取得的冠昊生物股份自该等股份发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何

方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托

他人管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增

股本等除权事项导致本人/本公司持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵

守上述约定。”

4、本次募集配套资金的用途

本次募集配套资金不超过 450,000,020 元，300,000,000 元用于支付全部现

金对价，其中 100,000,000 元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现

金对价订金；20,000,000 元用于支付本次交易相关费用；130,000,020 元用于实

施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。

二、本次发行股票的相关情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：19,030,703股

3、股票面值：1元

4、发行价格：本次发行股份购买资产股票发行价格及募集配套资金非公开

发行股票发行价格均为39.41元/股，为审议本次交易的第三届董事会第十四次会

议决议公告日前20个交易日股票均价的90%。

本次发行价格相对于公司股票2016年8月26日（发行期首日前一交易日）收

盘价46.43元/股折价17.81%；相对于2016年8月29日（T日）前20个交易日平均

价43.92元/股折价11.44%。

5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金非公开发行股票募集资金总

额为450,000,011.02元，发行费用合计14,029,030.70元，扣除发行费用的募集

资金净额为435,970,980.32元。

三、本次交易履行的相关程序及实施过程

（一）本次交易履行的内部程序

1、2016 年 3 月，本次交易方案已经珠海祥乐股东会审议通过；

2、2016 年 3 月 14 日，本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次

会议审议通过；

3、2016 年 3 月 28 日，本次交易相关的《冠昊生物科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及

摘要已经冠昊生物第三届董事会第十五次会议审议通过；

4、2016 年 4 月 14 日，本次交易方案已经冠昊生物 2016 年第三次临时股

东大会审议通过；

5、2016 年 6 月 6 日，本次交易方案相关的补充和修订已经冠昊生物第三

届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次交易履行的监管部门核准程序

1、2016 年 6 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年

第 45 次并购重组委工作会议审核通过冠昊生物发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项的申请；

2、2016 年 8 月 22 日，收到中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股

份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2016]1739 号）。

（三）标的资产交付及过户情况

2016 年 8 月 25 日，珠海祥乐取得了珠海市工商行政管理局出具的《核准

变更登记通知书》（拱北核变通内字【2016】第 ZH16082500224 号）和换发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91440400192595191N）。综上，标的资产

过户手续已办理完成，上市公司已取得珠海祥乐 100%股权。

2016 年 8 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（信会师报字[2016] 第 410626 号）：经审验，截至 2016 年 8 月 25 日止，上市

公司已收到新增注册资本人民币 7,612,281.00 元，变更后的注册资本为人民币

254,380,407.00 元。

（四）募集配套资金非公开发行股票情况

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 39.41 元/股，向发行对象

合计发行 11,418,422 股股份，具体情况如下：

名称/姓名认购股份数量（股）认购金额（元）

明光投资 5,074,855 200,000,035.55

物明投资（格物基金） 3,806,140 149,999,977.40

周利军 2,537,427 99,999,998.07

合计 11,418,422 450,000,011.02

2016 年 9 月 1 日，立信出具《关于冠昊生物科技股份有限公司非公开发行

人民币普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2016]第

410640 号）：经审验，截至 2016 年 8 月 31 日，中信证券指定的认购资金专用

账户已收到三名特定投资者（广州市明光投资咨询有限公司、深圳物明投资管理

有限公司、周利军）缴付的认购资金，金额总计为人民币 450,000,011.02 元（大

写：肆亿伍仟万零壹拾壹元贰分）。

2016 年 9 月 2 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 410641 号）：

经审验，截至 2016 年 9 月 1 日止，冠昊生物已收到募集资金总额 450,000,011.02

元，扣除各项发行费用人民币 14,029,030.70 元，实际募集资金净额人民币

435,970,980.32 元（大写：肆亿叁仟伍佰玖拾柒万零玖佰捌拾元叁角贰分）。其

中：新增注册资本人民币 11,418,422.00 元，增加资本公积人民币

424,552,558.32 元。变更后实收资本（股本）人民币 265,798,829.00 元（大写：

贰亿陆仟伍佰柒拾玖万捌仟捌佰贰拾玖元整）。

（五）新增股份登记及上市

2016 年 9 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股

份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名

册）》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 9 月 27 日。

四、本次发行股份认购方情况

（一）寇冰

1、基本情况

姓名寇冰

性别男

国籍中国

身份证号码 420104196610******

住所及通讯地址珠海市香洲区拱北水湾路**

是否取得其他国家或者地

中国香港地区居留权

区的居留权

2、认购数量和锁定期

本次交易，寇冰以资产认购发行股票7,612,281股。锁定期为在本次交易中

取得的冠昊生物6,983,743股股份自股份发行结束之日起至12个月届满，将不以

任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不

委托他人管理，且按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐

2016年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行相应2016年度全部业绩补偿

承诺后，可转让50%；②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审

核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相应2017年度全部业绩补

偿承诺后，可转让100%；在本次发行中取得的冠昊生物628,538股股份自股份

发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。

3、与公司的关联关系

截至本核查意见出具之日，寇冰与公司不存在关联关系。

（二）明光投资

1、基本情况

企业名称广州市明光投资咨询有限公司

公司性质有限责任公司（法人独资）

住所广州市天河区体育东路**

法定代表人柳景平

注册资本 1000 万元

统一社会信用代码 91440106331465128N

投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；

经营范围

房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；

成立日期 2015 年 3 月 23 日

2、认购数量和锁定期

明光投资通过募集配套资金非公开发行认购股票5,074,855股，锁定期为本

次股份发行结束之日起36个月。

3、与公司的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具之日，明光投资与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，明光投资及其关联方与公司没有发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具之日，明光投资及其关联方与公司没有关于未来交易的

安排。

（三）物明投资（格物基金）

1、基本情况

企业名称深圳物明投资管理有限公司

公司性质有限责任公司

住所深圳市前海深港合作区前湾一路**

法定代表人张英杰

注册资本 1700 万元

注册号 91440300342637255E

投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理

经营范围及其他限制项目)；创业投资；股权投资(以上根据法律、行政法规、国

务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)。

成立日期 2015 年 6 月 1 日

2、认购数量和锁定期

物明投资（格物基金）通过募集配套资金非公开发行认购股票3,806,140股，

锁定期为本次股份发行结束之日起36个月。

3、与公司的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具之日，物明投资与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，物明投资及其关联方与公司没有发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具之日，物明投资及其关联方与公司没有关于未来交易的

安排。

6、关于格物基金私募基金备案情况的说明

截至本核查意见出具之日，格物基金已经取得了中国证券投资基金业协会的

备案证明。

（四）周利军

1、基本情况

姓名周利军

性别男

国籍中国

身份证号码 420111197305******

住所及通讯地址广州市天河区天寿路**

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

2、认购数量和锁定期

周利军通过募集配套资金非公开发行认购股票2,537,427股，锁定期为本次

股份发行结束之日起36个月。

3、与公司的关联关系

截至本核查意见出具之日，周利军担任公司副总经理、财务负责人、董事会

秘书。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司副总经理、财务负责人、董事会秘书周利军参与本次募集配套资金认购。

本次发行前，周利军持有公司股票 210,000 股，本次发行完成后，周利军持有

公司股票 2,747,427 股。除周利军以外，本次发行前后，公司其他董事、监事

和高级管理人员持股数量不会发生变动。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息有

重大差异的情况。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本

次交易事项发生更换或调整的情况。

（二）珠海祥乐董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重组前，寇冰担任珠海祥乐的执行董事、法定代表人和经理职务，胡承

华担任珠海祥乐监事。本次重组完成后，珠海祥乐成立新一届董事会，选举朱卫

平、寇冰、周利军、刘德旺、谢丽君为董事，任期三年，董事会选举朱卫平为董

事长；选举吴纯道为监事，任期三年；董事会任命寇冰为经理，并担任公司法定

代表人。

八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

形。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2016 年 3 月 14 日和 2016 年 6 月 6 日，冠昊生物与交易对方寇冰、胡承华

签署了《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议》和《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡

承华及珠海市祥乐医药有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议》。截至本核查意见出具之日，交易各方已经按照上述协议约定履行，不存在

违反协议约定的情况。

2016 年 3 月 14 日，冠昊生物分别与本次募集配套资金认购方明光投资、

物明投资（格物基金）、周利军签署了《股份认购协议》。截至本核查意见出具之

日，各认购方已经按照认购协议约定履行，不存在违反协议约定的情况。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，上市公司出具的承诺有《关于本次重组募集配套资金发

行对象涉及私募投资基金未完成备案前不实施本次重组方案的承诺》，上市公司

董事、监事及高级管理人员出具的承诺有《关于信息披露和申请文件真实、准确、

完整的承诺函》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，

交易对方寇冰、胡承华出具的承诺有《关于提供信息真实性、准确性和完整性的

承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺》，

寇冰出具的承诺有《关于股份锁定期限的补充承诺》、《关于珠海祥乐因存在或有

事项导致损失提供全额补偿的承诺》，募集配套资金认购方出具的承诺有《关于

提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定期限的承诺》、《关

于认购本次重组募集配套资金发行股份资金来源的承诺》、《关于格物基金不存在

结构化设计的承诺》及本次交易的各中介机构出具了专项承诺。上述承诺的主要

内容已在《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》中详细披露。

截至本核查意见出具之日，各承诺方均较好地履行了上述承诺，不存在违反