中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为哈
尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”、“公司”、“上市公司”）发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据贵部于 2016 年 9 月 9 日下发
的《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问
询函[2016]第 73 号）之要求，对有关问题进行了认真分析，具体回复如下：
如无特别说明，本回复意见中的简称或名词释义均与《哈尔滨九洲电气股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修
订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一：你公司聘请的独立财务顾问中德证券于 2016 年 8 月被证监会立案调查，
请补充披露该事项的进展情况，对本次交易的影响情况以及你公司拟作出的具体
安排。
回复：
中德证券于 2016 年 8 月 10 日收到中国证监会稽查总队调查通字 161467
号《调查通知书》，因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司的财务顾问
涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定
对中德证券立案调查。
2016 年 9 月 18 日，中国证监会对中德证券出具《行政处罚事先告知书》（处
罚字[2016]95 号），对中德证券的拟处罚措施为：1、责令中德证券改正，没收
业务收入 300 万元，并处以 300 万元罚款；2、对李庆中、王鑫给予警告，并分
别处以 5 万元罚款。截至本回复意见出具之日，中国证监会尚未对中德证券出具
正式的处罚决定书。
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示、八、独立财务顾问的保荐
机构资格”中补充披露。
独立财务顾问认为，根据行政处罚事先告知书的内容，中国证监会拟出具的
处罚结果不会影响中德证券的独立财务顾问资格。中德证券已与公司达成一致意
见，若中国证监会对中德证券正式出具的处罚决定书对公司本次交易构成实质性
障碍，则公司将另行选聘其他具有业务资质的证券公司担任本次交易的独立财务
顾问，按要求履行独立财务顾问职责。因此上述事项对本次交易不构成实质性障
碍。
问题二：2016 年 8 月，交易对方融和投资对标的资产进行增资。融和投资的普
通合伙人为融和基金，有限合伙人为融和新能源和李寅。请补充披露融和投资及
其合伙人是否存在结构化产品安排，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、融和投资的产权控制关系
根据交易对方提供的相关资料并经核查，融和投资的产权控制关系如下图所
示：
由上图可以看出，融和投资共有三名合伙人，普通合伙人为法人企业深圳前
海中电投融和基金管理有限责任公司，有限合伙人分别为自然人李寅和有限合伙
企业上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）。
二、关于是否存在结构化产品安排的情况
根据公司与融和投资签署的《发行股份购买资产框架协议》、《舟山融和股权
投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海中电投融和新能源投资管理中
心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、融和新能源的合伙人光大兴陇信托有
限责任公司－先融融和 2 号集合资金信托计划的上层认购人中电投先融锐和 1、
2 号资产管理计划（以下简称“锐和 1、2 号资管计划”）的《资产管理计划协议》
及其认购人出具的《关于资金来源的承诺函》、融和新能源和李寅出具的《关于
资金来源的承诺函》，关于融和投资是否存在结构化产品安排的情况，核查情况
如下：
（一）关于融和投资是否存在结构化产品安排的情况
《舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 9.1 条约定了
合伙企业收入的分配方式。第 9.1.1 条第（ii）款约定，在扣除合伙企业日常运
营等相关费用后，项目投资利润根据各合伙人在合伙企业中实缴出资额的比例进
行分配；第 9.1.2 条第（ii）款约定非项目处置利润，在扣除合伙企业日常运营
等相关费用后，根据各合伙人在合伙企业中实缴出资额的比例进行分配。
根据融和新能源出具的承诺，其参与认缴融和基金的出资不存在分级收益等
结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
根据李寅出具的承诺，其参与认缴融和投资的出资不存在分级收益等结构化
安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
根据上述《合伙协议》的相关条款及融和新能源、李寅出具的相关承诺，公
司认为，融和投资不存在结构化产品安排的情况。
（二）关于融和投资有限合伙人融和新能源是否存在结构化安排的情况
1、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》
第 4.2 条约定，项目处置利润在扣除合伙企业日常运营等相关费用后，项目投资
利润归目标合伙人所有，根据各目标项目合伙人对目标项目的实际出资比例进行
分配。
2、根据核查，融和新能源有限合伙人光大兴陇信托有限责任公司－先融融
和 2 号集合资金信托计划的上层出资人为锐和 1、2 号资管计划；锐和 1、2 号
资管计划的出资人为上海华仪融资租赁有限公司及自然人费方敏、黄晓玲、刘英
姿、陆雷、苏琛、王彬、杨毅、顾林、刘香玲、彭路共 11 名认购人。上述 11
名认购人已出具《关于资金来源的承诺函》，承诺其参与认购中电投先融锐和 1、
2 号资产管理计划份额的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化
融资的情形。
根据上述合伙协议及补充协议的相关条款，以及穿透后出资人出具的承诺函，
公司认为，融和新能源不存在结构化安排的情形。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节、二、（一）融和投资”中补充披
露。
三、核查意见
独立财务顾问经核查后认为，根据上述相关方合伙协议及补充协议、《资产
管理计划协议》以及相关方出具的有关资金来源的承诺函，融和投资不存在结构
化产品安排的情况。
问题三：你公司实际控制人作为融和投资的有限合伙人持有其 33.3%的股权，而
融和投资分别持有标的资产万龙风电、佳兴风电 97.9%和 95.88%的股权。本次交
易作价采用资产基础法评估结果，标的资产与你公司未作出业绩承诺及补偿的安
排。请补充披露资产基础法评估时是否采用了基于未来预期收益的方法，若是，
请补充披露是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《资产评估准则—企业价值》等有
关规定，结合项目实际，本次拟分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东
全部权益价值进行评估。收益法是基于标的公司目前经营状况和对未来宏观政策
和风电行业市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确
定因素较多，且风电行业生产经营过程中的电价政策、并网政策可能存在一定的
不确定性，故收益法相对于资产基础法，存在较大的不确定性，因此评估人员认
为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的
评估结果为标的公司股东全部权益的评估值。
资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各
项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分
别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全
部权益的评估价值。其中，对标的公司的主要资产——固定资产采用重置成本法
进行评估。资产基础法评估时未采用基于未来预期收益的方法。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第五节、二、（一）预估方法的选择”中
补充披露。
独立财务顾问认为，根据《发行股份购买资产框架协议》等文件，本次交易
采用资产基础法的评估结果作为标的资产的作价依据。资产基础法评估时未采用
基于未来预期收益的方法。
问题六：标的资产万龙风电、佳兴风电项目用地尚未取得国有划拨土地使用权证，
万龙风电升压站尚未取得房屋产权证。请补充披露上述土地使用权证、房屋产权
证办理的进展，预计办毕的时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
标的公司项目用地目前已取得了黑龙江省国土资源厅土地预审批复、黑龙江
省政府农用地转用方案的批复以及黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局
红兴隆分局《国有建设用地划拨决定书》、《用地许可证》及《关于七台河佳兴风
力发电有限公司、七台河万龙风力发电有限公司划拨土地的说明》，标的公司依
据上述文件享有对上述宗地的使用权。截至本回复意见出具之日，标的公司宗地
的国有划拨土地使用权证正在办理过程中。2016 年 9 月 15 日，黑龙江省国土
资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局出具《关于七台河万龙风力发电有限公
司、七台河佳兴风力发电有限公司国有土地使用权证办理情况的说明》，目前上
述宗地的国有划拨土地使用权证正在办理过程中，该局认为，根据项目用地的具
体情况及标的公司所取得的土地有关的前期批复文件，在完成相关手续后可依法
为标的公司办理上述宗地国有划拨土地使用权证。
2016 年 9 月 14 日，黑龙江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局出具相
关说明，上述升压站用房尚未办理房产证的原因系项目用地尚未办理完毕土地使
用权证所致，待宗地取得土地使用权证后可办理房产证。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节、一、（四）主要资产的权属情况、
对外担保及主要负债情况”及“第四节、二、（四）主要资产的权属情况、对外
担保及主要负债情况”中补充披露。
独立财务顾问认为，标的公司上述宗地已经完成了土地预审及农用地转用审
批流程，并取得了《国有建设用地划拨决定书》及《用地许可证》等审批文件，
标的公司依据上述文件享有上述宗地的使用权。截至本回复意见出具之日，标的
公司宗地的国有划拨土地使用权证正在办理过程中。根据国土部门出具的说明，
在完成相关手续后可依法为标的公司办理上述宗地国有划拨土地使用权证。根据
房管部门的说明，标的公司取得土地使用权证后可办理房产证。综上，根据标的
公司目前的国有划拨土地使用权证的审批进展，独立财务顾问认为标的公司办理
前述权属证书不存在实质性法律障碍。
问题七：标的公司万龙风电和佳兴风电于 2015 年 12 月并网发电，目前尚未取
得电力业务许可证。请补充披露标的公司在未取得电力业务许可证的情况下并网
发电是否符合国家能源局的相关规定，电力业务许可证办理的进展，预计办毕的
时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9 号令，2005 年 9 月 28 日电监
会发）（以下简称“《许可证管理规定》”）第四条规定，在中华人民共和国境内从
事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。第十二条的规定，从事发电
业务的企业需要具备下列条件：1）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准；
（2）发电设施具备发电运行的能力；（3）发电项目符合环境保护的有关规定和
要求。
按照上述规定的要求，发电企业如申请办理《电力业务许可证》，需证明本
企业的发电设施具备发电运行的能力，即申请企业必须要先行发电才能证明其发
电设施具备发电运行的能力，从而具备申请取得《电力业务许可证》的条件。但
根据发电企业的行业特点及其与输配电企业的输配电协作关系决定了其一旦开
始发电，随时关机或停止发电会对发电企业以及电力公司造成不良影响，而此时
的发电行为发生时，发电企业并未取得《电力业务许可证》。发电类《电力业务
许可证》这种后置许可的特点导致了发电企业在取得《电力业务许可证》前会存
在未取得《电力业务许可证》的情况下进行发电的情况。
2013 年 12 月，标的公司已取得《国网黑龙江电力有限公司关于印发七台河
万龙风电场项目接入电网意见的函》（黑电发展（2013）85 号）、《国网黑龙江电
力有限公司关于印发七台河佳兴风电场项目接入电网意见的函》（黑电发展
（2013）86 号）。
2015 年 12 月，标的公司与国网黑龙江省电力有限公司分别签署编号为
JHLC2015309478、JHLC2015309479 的《风电场购售电合同》，并签署了《并
网调度协议》。
2016 年 4 月，标的公司风机已全部并网发电，生产经营目前处于正常状态。
综上所述，标的公司在取得《电力业务许可证》前进行并网发电，系由于发
电类企业的行业特点和《电力业务许可证》后置许可的特殊性所决定的。标的公
司前期已取得了电网公司接入意见批复，并与电网公司签署了相应的购售电合同，
自并网发电以来，生产经营处于正常状态。标的公司目前正在抓紧办理《电力业
务许可证》，取得《电力业务许可证》不存在法律障碍。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节、三、（七）生产经营资质”中补
充披露。
独立财务顾问认为，标的公司在取得《电力业务许可证》之前并网发电，系
由于电力发电企业的行业特点所致，有其特殊性。鉴于标的公司前期已取得了电
网公司接入意见批复，并与电网公司签署了相应的购售电合同和并网调度协议，
自并网发电以来，生产经营处于正常状态，独立财务顾问认为标的公司取得《电
力业务许可证》不存在法律障碍。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对哈
尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》的回复>之签字盖章页）
项目主办人：
安薇 郭强
中德证券有限责任公司
2016 年 9 月 20 日
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