证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-87
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于控股股东向公司全资子公司提供借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）在受让浙江上峰房地产有
限公司（以下简称“上峰地产”）100%股权之前，上峰地产为满足运营资金需要，
向公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）累计借款
34,760万元；2016年8月18日，上峰地产股权转让工商变更登记手续已经办理完
毕，上峰地产已成为公司下属全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，需
对公司控股股东上峰控股向公司全资子公司上峰地产提供借款暨关联交易事项
履行关联交易审批程序。
1、交易内容：为满足运营资金需要，公司控股股东上峰控股向公司全资子
公司上峰地产提供借款34,760万元，借款年利率为6%，借款期限为三年，自2016
年7月1日起开始计算；该笔债务自2016年7月1日起12个月内还款30%，自2017年7
月1日起24个月内偿还其余70%。
2、关联关系说明：本次关联交易中的资金出借方上峰控股系本公司控股股
东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交
易。
3、表决情况：2016年9月21日公司召开的第八届董事会第六次会议上非关联
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董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于控股股东向公司全
资子公司提供借款暨关联交易的议案》。公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙
对上述关联交易事项进行了事前审查予以认可并发表了独立董事意见；公司董事
俞锋、俞小峰系上峰控股的股东，为关联董事，均已在审议本事项的董事会上对
上述议案执行回避表决。
4、根据《主板信息披露业务备忘录2号——交易和关联交易》，本次关联交
易以公司应付的资金利息作为计算标准，因公司对该笔借款每年应付的资金利息
未超过三千万元，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案经公
司董事会审议通过后，无尚需提交股东大会审议批准。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、基本情况：
公司名称：浙江上峰控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330681736878975N
公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村
企业性质：有限责任公司
法定代表人：俞锋
注册资本：13,500万元
成立日期：2002年3月21日
经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制
造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事
货物及技术的进出口业务。
主要股东：俞锋、俞小峰、俞幼茶；其中俞锋先生为实际控制人。
2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上峰控股为控股型公司，主要从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性
业务；经过二十余年艰苦创业，已发展成为一家以水泥及建材产品、水暖管材、
房地产开发、影业文化、金融及股权投资并行的现代大型民营企业集团；公司总
部位于浙江省诸暨市，产业基地和子公司主要分布在长三角沿长江经济带地区的
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浙、苏、皖、鲁等省，以及“一带一路”沿线新疆、甘肃及中亚国家地区。
最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
总资产 644,600.46 483,551.33 401,793.69
总负债 450,861.13 313,101.84 259,753.17
所有者权益 193,739.33 170,449.49 142,040.52
营业收入 217,507.58 287,032.47 286,340.41
营业利润 1,044.93 45,296.73 31,470.49
净利润 5,619.13 35,187.85 23,260.78
注：上表财务数据已经审计。
3、关联关系说明
上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是公司控股股东上峰控股向公司全资子公司上峰地产提
供借款人民币34,760万元，借款期限为三年，自2016年7月1日起计算；借款年利
率为6%，计息方式按照借款实际使用天数计息。
四、交易协议安排
上峰地产与上峰控股拟按以下主要条款签署借款协议：
1、借款种类：流动资金借款。
2、借款币种和金额：人民币34,760万元。
3、借款用途：用于补充上峰地产流动资金。
4、借款期限：三年，自2016年7月1日起计算。
5、借款年利率：6%。
6、还款期限：自2016年7月1日起12个月内还款30%，自2017年7月1日起24
个月内偿还其余70%。
五、交易的定价政策及定价依据
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本次交易利率参照中国人民银行公布的3年期基准利率和当前债券市场融资
的利率水平，并结合同类二、三线城市的房地产企业贷款利率在基准利率基础上
上浮20-30%的融资实际情况，综合商定该项借款年利率按6%收取。本次关联交易
定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利
益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
上峰地产本次向公司控股股东上峰控股借款人民币34,760万元是为满足日
常经营流动资金需求，有利于上峰地产提高融资效率，降低财务费用；有利于公
司的未来发展，符合公司和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额为 59,487 万元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项予以事前认可并发表如下独立意见：
1、本次关联交易事项，公司已于第八届董事会第六次会议召开前向我们提
交了相关资料并进行了情况说明，且已经过我们事前认真审查后，征得了我们的
事前认可。
2、本次关联交易系控股股东上峰控股为公司全资子公司提供借款,用于补充
日常经营流动资金需求。本次关联交易定价公允、合理，符合银行等金融机构同
期贷款利率水平，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形。
3、本次借款事项涉及关联交易，公司第八届董事会第六次会议审议本次关
联交易事项时，关联董事依法执行回避表决。本次关联交易事项的审议程序符合
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，
合法有效。
综上，本次关联交易事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，事前已经
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过我们同意认可，定价政策和依据公允合理，遵循了一般商业条款，关联董事已
执行回避表决，审议程序和表决结果合法有效，符合公司及全体股东的利益，没
有损害公司及其他股东尤其是中小股东权益，不存在利益输送的情形。因此，我
们同意公司控股股东上峰控股向公司全资子公司上峰地产提供借款暨关联交易
的事项。
九、备查文件
1、甘肃上峰水泥股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对控股股东向公司全资子公司提供借款涉及关联交易的事前认
可及独立意见。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十一日
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